*ST中利(002309):中信证券股份有限公司关于江苏中利集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

时间：2024年12月17日 21:10:51 中财网

原标题:*ST中利:中信证券股份有限公司关于江苏中利集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

中信证券股份有限公司 关于 江苏中利集团股份有限公司 详式权益变动报告书 之 财务顾问核查意见 财务顾问 2024年12月

声 明
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。

为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《江苏中利集团股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。


目 录

声 明............................................................................................................................ 2
目 录............................................................................................................................ 4
第一节 释 义.............................................................................................................. 5
第二节 对《详式权益变动报告书》内容的核查...................................................... 6 第三节 对信息披露义务人基本情况的核查.............................................................. 7
第四节 对权益变动目的的核查................................................................................ 21
第五节 对权益变动方式的核查................................................................................ 23
第六节 对资金来源的核查........................................................................................ 31
第七节 对后续计划的核查........................................................................................ 32
第八节 对上市公司的影响分析的核查.................................................................... 35
第九节 与上市公司之间的重大交易的核查............................................................ 38
第十节 前 6个月内买卖上市公司股份的情况的核查............................................ 40 第十一节 对其他重大事项的核查............................................................................ 41
财务顾问意见.............................................................................................................. 42


第一节 释 义
本核查意见中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

释义项	指	释义内容
上市公司、中利集团、*ST 中利	指	江苏中利集团股份有限公司
信息披露义务人、光晟新 能源、收购方	指	常熟光晟新能源有限公司
厦门市国资委	指	厦门市人民政府国有资产监督管理委员会
建发集团	指	厦门建发集团有限公司
建发股份	指	厦门建发股份有限公司
重整投资人	指	常熟光晟新能源有限公司及财务投资人
产业投资人	指	常熟光晟新能源有限公司
财务投资人	指	中利集团全体财务投资人
苏州中院	指	江苏省苏州市中级人民法院
管理人	指	江苏中利集团股份有限公司管理人
《详式权益变动报告书》	指	《江苏中利集团股份有限公司详式权益变动报告书》
《重整投资协议》	指	中利集团、管理人与光晟新能源于2024年12月4日签署 的《重整投资协议》
《重整计划（草案）》	指	《江苏中利集团股份有限公司重整计划（草案）》
《重整计划》	指	《江苏中利集团股份有限公司重整计划》
本次权益变动	指	光晟新能源作为产业投资人参与中利集团重整，因执 行经法院裁定的《重整计划》，取得中利集团资本公 积转增股份中601,533,077股股份的行为
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
财务顾问、中信证券	指	中信证券股份有限公司
证券登记结算机构、中登 公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

注：本核查意见中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。

第二节 对《详式权益变动报告书》内容的核查
《江苏中利集团股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十四个部分，分别为：释义、信息披露义务人介绍、权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市公司股份的情况、财务资料、其他重大事项、备查文件、信息披露义务人声明、财务顾问声明。

本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。


第三节 对信息披露义务人基本情况的核查
一、对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：

名称：	常熟光晟新能源有限公司
法定代表人：	许加纳
注册资本：	5,000万人民币
统一社会信用 代码：	91320581MACRDRXAX4
企业类型：	有限责任公司
经营范围：	许可项目：电线、电缆制造；水产养殖；建设工程施工；建设工程勘察；建设工 程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营 项目以审批结果为准）一般项目：新兴能源技术研发；新能源原动设备制造；新 能源原动设备销售；太阳能热发电产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；光伏设备及元器 件制造；光缆制造；有色金属铸造；通信设备制造；移动终端设备制造；电力电 子元器件制造；太阳能热发电装备销售；太阳能热利用产品销售；太阳能热利用 装备销售；光伏设备及元器件销售；光纤销售；光缆销售；电池销售；非金属矿 及制品销售；煤炭及制品销售；仪器仪表销售；电力电子元器件销售；通信设备 销售；金属矿石销售；机械设备销售；水产品零售；电线、电缆经营；有色金属 压延加工；太阳能发电技术服务；工程管理服务；货物进出口；技术进出口（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限：	2023-08-18至无固定期限
注册地址：	常熟市东南街道黄浦江路 280号
联系地址：	厦门市思明区环岛东路 1699号建发国际大厦 29层
联系电话：	0592-2132319
股东情况：	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
	厦门建发股份有限公司	4,750.00	95.00
	厦门星原投资有限公司	250.00	5.00
	总计	5,000.00	100.00

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的相关声明和承诺，信且不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的如下情形： 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近3年有严重的证券市场失信行为； 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情 形。 根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核 查意见出具日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定不 得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。 二、对信息披露义务人股权控制关系的核查 （一）信息披露义务人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制架构 截至本核查意见出具日，建发股份直接持有光晟新能源95%股权，通过全资 子公司厦门星原投资有限公司间接持有光晟新能源5%股权，信息披露义务人股 权结构如下图所示： （二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人情况
截至本核查意见出具日，建发股份通过直接和间接的方式持有信息披露义务人100%股权，是信息披露义务人的控股股东，其基本情况如下：
经核查，信息披露义务人实际控制人为厦门市国资委。

名称：	厦门建发股份有限公司
法定代表人：	林茂
注册资本：	294,709.5201万人民币
统一社会信 用代码：	91350200260130346B
企业类型：	股份有限公司(上市、国有控股)
经营范围：	一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；国内贸易代理；贸易 经纪；贸易经纪与代理（不含拍卖）；销售代理；豆及薯类销售；食用农 产品批发；饲料原料销售；初级农产品收购；水产品批发；水产品零售； 林业产品销售；食用农产品初加工；非食用农产品初加工；食品销售（仅 销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；针纺织品及 原料销售；针纺织品销售；棉、麻销售；服装辅料销售；服装服饰批发； 服装服饰零售；服装制造；鞋帽批发；鞋帽零售；煤炭及制品销售；石油 制品销售（不含危险化学品）；金属矿石销售；化工产品销售（不含许可 类化工产品）；汽车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；通讯设备 销售；广播影视设备销售；机械设备销售；电子元器件批发；电力电子元 器件销售；特种设备销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；国际货物 运输代理；海上国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；航空国际货 物运输代理；信息系统集成服务；软件开发；科技推广和应用服务；互联 网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询 服务）；金银制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）许可项目：国营贸易管理货物的进出口；保税仓库经营； 食品销售；食品互联网销售；药品零售。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可 证件为准）
经营期限：	2023-08-18至无固定期限
注册地址：	厦门市思明区环岛东路 1699号建发国际大厦 29层
联系地址：	厦门市思明区环岛东路 1699号建发国际大厦 29层
联系电话：	0592-2132319

三、对信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在控制的企业；截至本核查意见出具日，信息披露义务人控股股东建发股份控制的核心企业情况如下：

序 号	公司名称	注册资本 （万元）	直接及间 接控制比 例(%)	经营范围/主营业务
1	建发房地 产集团有 限公司	200,000.00	54.654	1、房地产开发与经营及管理；2、房地产咨询； 3、批发、零售建筑材料、金属材料、化工材 料（不含化学危险物品）；4、装修、装饰； 5、经营本企业自产品的出口业务和本企业所 需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务 （不另附进出口商品目录），但国家限定公司 经营或禁止进出口的商品及技术除外。
2	建发（上 海）有限 公司	30,000.00	100.00	许可项目：危险化学品经营；食品销售；第三 类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营 项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一 般项目：货物进出口，技术进出口，畜牧渔业 饲料、饲料原料、木材、林木业产品、橡胶及 橡胶制品、针纺织品及原料、服装服饰、鞋帽、 制鞋原辅材料、轻工产品、纸及纸制品、机械 设备、五金交电、电子产品、摩托车、汽车及 配件、汽车装饰用品、计算机、软件及辅助设 备、通讯设备、电气设备、非临床诊断用生物 试剂、工艺美术品及礼仪用品（象牙及其制品 除外）、金属材料、建筑材料、化工产品（不 含许可证类化工产品）、棉、麻、石油制品（不 含危险化学品）、矿产品及矿物制品、非金属 矿及制品、金银制品、化肥、家用电器及零配 件、灯具、装饰用品、厨具、卫生洁具、日用 百货、食用农产品、煤炭及制品、再生资源、 化妆品及卫生用品、文化、体育用品及器材、 农用薄膜、第一类医疗器械、第二类医疗器械 的销售，成品油批发（不含危险化学品），宠 物食品及用品批发，国内货物运输代理，贸易 经纪、销售代理，非居住房地产租赁，普通货 物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的 项目），普通机械设备安装服务，专业设备修 理，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广，会议及展览服务， 礼仪服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨 询服务），机械设备租赁，计算机及通讯设备 租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）
序 号	公司名称	注册资本 （万元）	直接及间 接控制比 例(%)	经营范围/主营业务
3	厦门建发 钢铁集团 有限公司	283,946.96	100.00	一般项目：金属材料销售；金属矿石销售；非 金属矿及制品销售；煤炭及制品销售；建筑材 料销售；五金产品零售；五金产品批发；电子 元器件批发；金属制品销售；机械设备销售； 包装材料及制品销售；水泥制品销售；再生资 源销售；有色金属合金销售；石油制品销售（不 含危险化学品）；软件开发；技术服务、技术 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术 推广；技术推广服务；信息系统集成服务；供 应链管理服务；金属切削加工服务；有色金属 铸造；金属材料制造；金属制品修理；仓储设 备租赁服务；货物进出口；技术进出口。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）。
4	恒裕通有 限公司	1,000.00 （万美元）	100.00	大宗商品供应链运营
5	昌富利 （香港） 贸易有限 公司	35,246.34 （万港元）	100.00	大宗商品供应链运营
6	联发集团 有限公司	210,000.00	95.00	投资兴办独资、合资、合作及内联企业；房地 产开发、经营、管理；经营进出口贸易、转口 贸易、边境贸易，“三来一补”、租赁、仓储及 相关代理业务；从事宾馆、酒店、商场管理及 旅游业务；咨询服务业务；经营对外民间劳务 输出业务；对文化产业的投资及投资管理、投 资咨询（法律、法规另有规定除外）。
7	红星美凯 龙家居集 团股份有 限公司	435,473.27	29.95	为所投资企业提供管理服务，企业管理咨询， 商品信息咨询；为经营家居卖场提供设计规划 及管理服务；家具、建筑材料（钢材除外）、 装饰材料的批发，并提供相关配套服务；展览 展示服务。（涉及配额许可证管理、专项规定 管理的商品按照国家有关规定办理）。

注：上述“直接及间接控制比例”表示能够直接或通过控股子公司间接合计控制目标公司中表决权的比例
截至本核查意见出具日，信息披露义务人间接控股股东建发集团控制的核心企业情况如下：

序 号	企业名称	注册资本 （万元）	直接及间接 控制比例 （%）	经营范围
1	厦门建发 股份有限 公司	294,709.5201	46.03	一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理 国内贸易代理；贸易经纪；贸易经纪与代理（不含 拍卖）；销售代理；豆及薯类销售；食用农产品批 发；饲料原料销售；初级农产品收购；水产品批发 水产品零售；林业产品销售；食用农产品初加工； 非食用农产品初加工；食品销售（仅销售预包装食 品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；针 纺织品及原料销售；针纺织品销售；棉、麻销售； 服装辅料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；服 装制造；鞋帽批发；鞋帽零售；煤炭及制品销售； 石油制品销售（不含危险化学品）；金属矿石销售 化工产品销售（不含许可类化工产品）；汽车销售 汽车零配件批发；汽车零配件零售；通讯设备销售 广播影视设备销售；机械设备销售；电子元器件批 发；电力电子元器件销售；特种设备销售；租赁服 务（不含许可类租赁服务）；国际货物运输代理； 海上国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理； 航空国际货物运输代理；信息系统集成服务；软件 开发；科技推广和应用服务；互联网销售（除销售 需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信 息咨询服务）；金银制品销售。（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许 可项目：国营贸易管理货物的进出口；保税仓库经 营；食品销售；食品互联网销售；药品零售。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可 证件为准）
2	厦门建发 旅游集团 股份有限 公司	160,000.00	100.00	许可项目：旅游业务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目 以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目： 酒店管理；餐饮管理。（除依法须经批准的项目外 凭营业执照依法自主开展经营活动）。
3	联发集团 有限公司	210,000.00	95.00	投资兴办独资、合资、合作及内联企业；房地产开 发、经营、管理；经营进出口贸易、转口贸易、边 境贸易，“三来一补”、租赁、仓储及相关代理业务 从事宾馆、酒店、商场管理及旅游业务；咨询服务 业务；经营对外民间劳务输出业务；对文化产业的 投资及投资管理、投资咨询（法律、法规另有规定 除外）。
4	厦门建发 新兴产业	200,000.00	100.00	非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务 （法律、法规另有规定除外）。
序 号	企业名称	注册资本 （万元）	直接及间接 控制比例 （%）	经营范围
	股权投资 有限责任 公司
5	厦门建发 会展控股 有限公司	15,000.00	100.00	一般项目：以自有资金从事投资活动；会议及展览 服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务） 广告发布；广告制作；广告设计、代理；租赁服务 （不含许可类租赁服务）；文艺创作；组织文化艺 术交流活动；体育场地设施经营（不含高危险性体 育运动）；体育经纪人服务；其他文化艺术经纪代 理；物业管理；停车场服务；建筑物清洁服务；计 算机及通讯设备租赁；劳务服务（不含劳务派遣） （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）
6	建发房地 产集团有 限公司	200,000.00	100.00	1、房地产开发与经营及管理；2、房地产咨询；3 批发、零售建筑材料、金属材料、化工材料（不含 化学危险物品）；4、装修、装饰；5、经营本企业 自产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配 件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目 录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及 技术除外。
7	厦门建发 医疗健康 投资有限 公司	100,000.00	100.00	对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法 规另有规定除外)；投资管理(法律、法规另有规定除 外)；资产管理(法律、法规另有规定除外)；其他未 列明商务服务业(不含需经许可审批的项目)。
8	厦门建发 城服发展 股份有限 公司	20,000.00	100.00	一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投 资的资产管理服务；城乡市容管理；城市绿化管理 园林绿化工程施工；市政设施管理；工程管理服务 停车场服务；城市公园管理；游览景区管理；物业 管理；广告制作；广告设计、代理；土石方工程施 工；智能控制系统集成；信息技术咨询服务；计算 机软硬件及辅助设备批发；机械电气设备销售；电 气设备销售；建筑物清洁服务；水污染治理；房屋 拆迁服务；林业有害生物防治服务。（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）许可项目：建筑智能化系统设计；输电、供电 受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程设计 建设工程施工；建筑物拆除作业（爆破作业除外） 城市生活垃圾经营性服务；电气安装服务；房地产 开发经营；道路货物运输（不含危险货物）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
序 号	企业名称	注册资本 （万元）	直接及间接 控制比例 （%）	经营范围
				证件为准）

注：上述“直接及间接控制比例”表示能够直接或通过控股子公司间接合计控制目标公司中表决权的比例
四、对信息披露义务人及其控股股东主要业务及财务情况的核查
经核查，光晟新能源系2023年8月新设的主体，尚无实际经营业务。建发股份是光晟新能源的控股股东，建发股份主营业务包括供应链运营业务和房地产业务，并于2023年收购了美凯龙的控制权。建发股份最近三年的主要财务信息如下：
单位：万元

项目	2023年度/ 2023年 12月 31日	2022年度/ 2022年 12月 31日	2021年度/ 2021年 12月 31日
总资产	82,085,186.89	66,493,767.06	60,261,746.23
总负债	59,621,282.22	49,958,740.63	46,569,525.63
净资产	22,463,904.67	16,535,026.43	13,692,220.60
归属于母公司 所有者权益	6,951,098.33	5,848,200.88	5,084,244.89
营业收入	76,367,815.48	83,282,965.74	70,787,447.70
净利润	1,684,955.68	1,125,885.36	1,112,080.75
归属于母公司 所有者净利润	1,310,399.84	627,503.67	613,766.63
资产负债率	72.63%	75.13%	77.28%

注 1：上表所列示主要财务数据均为合并口径；
注 2：因建发股份 2023年实施同一控制下企业合并，上表所列数据已对 2021年度和2022年度财务数据进行追溯调整
五、对信息披露义务人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、
重大民事诉讼和仲裁情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，光晟新能源自设立至今不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

六、对信息披露义务人董事、监事及高管或关键管理人员的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得境外居留权
许加纳	执行董事，总经理	中国	厦门	无
黄冬发	监事	中国	厦门	无

经核查，截至本核查意见出具日，上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

七、对信息披露义务人及其控股股东持有境内外其他上市公司5%
以上股份情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在持有境内外其他上市公司5%以上股份的情形。

截至本核查意见出具日，信息披露义务人控股股东建发股份持有境内外其他上市公司5%以上股份情况如下：

序 号	公司名称	股票代码	注册资本/ 法定股本	直接及间 接控制比 例(%)	经营范围
1	建发国际 投资集团 有限公司	1908.HK	30,000.00 万港元	56.637	房地产开发、房地产产业链服 务、新兴产业投资。
2	建发物业 管理集团 有限公司	2156.HK	3,000.00 万港元	59.826	物业管理服务、社区增值及协 同服务、非业主增值服务、商业 资产管理服务。
3	建发合诚 工程咨询 股份有限 公司	603909.SH	26,067.314 万人民币	29.01	一般项目：工程管理服务；招投 标代理服务；工程造价咨询业 务；公路水运工程试验检测服 务；环保咨询服务；工程技术服 务（规划管理、勘察、设计、监 理除外）；科技中介服务；信息 技术咨询服务。（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）许可项目：
序 号	公司名称	股票代码	注册资本/ 法定股本	直接及间 接控制比 例(%)	经营范围
					公路工程监理；建设工程监理； 单建式人防工程监理。（依法须 经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动，具体 经营项目以相关部门批准文件 或许可证件为准）
4	建发新胜 浆纸有限 公司	0731.HK	11,430.86 万港元	70.00	纸品制造、贸易及经销业务；飞 机零件贸易及提供海事服务业 务。
5	红星美凯 龙家居集 团股份有 限公司	601828.SH 1528.HK	435,473.27 万人民币	29.95	为所投资企业提供管理服务， 企业管理咨询，商品信息咨询； 为经营家居卖场提供设计规划 及管理服务；家具、建筑材料 （钢材除外）、装饰材料的批 发，并提供相关配套服务；展览 展示服务。（涉及配额许可证管 理、专项规定管理的商品按照 国家有关规定办理）。
6	中国阳光 纸业控股 有限公司	2002.HK	20,000万 港元	15.21	生产、制造及销售纸品；电力及 蒸汽业务

注：上述“直接及间接控制比例”表示能够直接或通过控股子公司间接合计控制目标公司中表决权的比例
截至本核查意见出具日，信息披露义务人间接控股股东建发集团持有境内外其他上市公司 5%以上股份情况如下：

序 号	公司名称	股票 代码	注册资 本/法定 股本	直接及间 接控制比 例(%)	经营范围
1	厦门建发 股份有限 公司	60015 3.SH	294,709. 5201万 人民币	46.03	一般项目：货物进出口；技术进出口； 进出口代理；国内贸易代理；贸易经纪； 贸易经纪与代理（不含拍卖）；销售代 理；豆及薯类销售；食用农产品批发； 饲料原料销售；初级农产品收购；水产 品批发；水产品零售；林业产品销售； 食用农产品初加工；非食用农产品初加 工；食品销售（仅销售预包装食品）；食 品互联网销售（仅销售预包装食品）；针 纺织品及原料销售；针纺织品销售；棉、 麻销售；服装辅料销售；服装服饰批发；
序 号	公司名称	股票 代码	注册资 本/法定 股本	直接及间 接控制比 例(%)	经营范围
					服装服饰零售；服装制造；鞋帽批发； 鞋帽零售；煤炭及制品销售；石油制品 销售（不含危险化学品）；金属矿石销 售；化工产品销售（不含许可类化工产 品）；汽车销售；汽车零配件批发；汽车 零配件零售；通讯设备销售；广播影视 设备销售；机械设备销售；电子元器件 批发；电力电子元器件销售；特种设备 销售；租赁服务（不含许可类租赁服 务）；国际货物运输代理；海上国际货物 运输代理；陆路国际货物运输代理；航 空国际货物运输代理；信息系统集成服 务；软件开发；科技推广和应用服务； 互联网销售（除销售需要许可的商品）； 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服 务）；金银制品销售。（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）许可项目：国营贸易管理货物 的进出口；保税仓库经营；食品销售； 食品互联网销售；药品零售。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动，具体经营项目以相关部门 批准文件或许可证件为准）
2	建发国际 投资集团 有限公司	1908. HK	30,000.0 0万港元	56.637	房地产开发、房地产产业链服务、新兴 产业投资。
3	建发物业 管理集团 有限公司	2156. HK	3,000.00 万港元	59.826	物业管理服务、社区增值及协同服务、 非业主增值服务、商业资产管理服务。
4	建发合诚 工程咨询 股份有限 公司	60390 9.SH	26,067.3 14万人 民币	29.01	一般项目：工程管理服务；招投标代理 服务；工程造价咨询业务；公路水运工 程试验检测服务；环保咨询服务；工程 技术服务（规划管理、勘察、设计、监 理除外）；科技中介服务；信息技术咨询 服务。（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）许可项 目：公路工程监理；建设工程监理；单 建式人防工程监理。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动，具体经营项目以相关部门批准文 件或许可证件为准）
序 号	公司名称	股票 代码	注册资 本/法定 股本	直接及间 接控制比 例(%)	经营范围
5	建发新胜 浆纸有限 公司	0731. HK	11,430.8 6万港元	70.00	纸品制造、贸易及经销业务；飞机零件 贸易及提供海事服务业务。
6	红星美凯 龙家居集 团股份有 限公司	60182 8.SH 1528. HK	435,473. 27万人 民币	29.95	为所投资企业提供管理服务，企业管理 咨询，商品信息咨询；为经营家居卖场 提供设计规划及管理服务；家具、建筑 材料（钢材除外）、装饰材料的批发，并 提供相关配套服务；展览展示服务。（涉 及配额许可证管理、专项规定管理的商 品按照国家有关规定办理）。
7	中国阳光 纸业控股 有限公司	2002. HK	20,000 万港元	15.21	生产、制造及销售纸品；电力及蒸汽业 务
8	厦门法拉 电子股份 有限公司	60056 3.SH	22,500 万人民 币	5.25	1、薄膜电容器及其金属化镀膜材料的 制造；2、研究、开发各类型的高新科技 电子基础元器件及相关配套件；高新技 术转让；3、批发机械电子设备、日用百 货、纺织品、五金交电化工（化学危险 品除外）、建筑材料、工艺美术品（不含 金银首饰）；4、机电产品、轻工业品、 化工产品的进出口和代理业务；本企业 自产产品的出口及生产所需物资的进 口；加工贸易业务。

注：上述“直接及间接控制比例”表示能够直接或通过控股子公司间接合计控制目标公司中表决权的比例
八、对信息披露义务人及其控股股东持股5%以上的银行、信托
公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。

截至本核查意见出具日，信息披露义务人控股股东建发股份持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	直接及间接控 制比例（%）	经营范围
1	厦门建发 保险代理 有限公司	5,000.00	100.00	保险经纪与代理服务；（在全国区域 内（港、澳、台除外）代理销售保险 产品；代理收取保险费；代理相关保 险业务的损失勘查和理赔；中国保监 会批准的其他业务）。

注：上述“直接及间接控制比例”表示能够直接或通过控股子公司间接合计控制目标公司中表决权的比例
截至本核查意见出具日，信息披露义务人间接控股股东建发集团持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

序 号	公司 名称	注册资 本（万 元）	直接及间 接控制比 例(%)	经营范围
1	厦门建 发保险 代理有 限公司	5,000.00	100.00	保险经纪与代理服务；（在全国区域内（港、澳、台 除外）代理销售保险产品；代理收取保险费；代理 相关保险业务的损失勘查和理赔；中国保监会批准 的其他业务）。
2	君龙人 寿保险 有限公 司	260,000. 00	50.00	在福建省行政辖区内及已设立分公司的省、自治 区、直辖市内经营下列业务(法定保险业务除外)： (一)人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业 务;(二)上述业务的再保险业务;(三)经中国保监会 批准的相关业务。
3	厦门国 际信托 有限公 司	416,000. 00	10.00	资金信托;动产信托;不动产信托;有价证券信托;其 他财产或财产权信托;作为投资基金或者基金管理 公司的发起人从事投资基金业务;经营企业资产的 重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业 务;受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务; 办理居间、咨询、资信调查等业务;代保管及保管箱 业务;以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方 式运用固有财产;以固有财产为他人提供担保;从事 同业拆借;法律法规规定或中国银行业监督管理委 员会批准的其他业务。上述经营范围包括本外币业 务。
4	厦门农 村商业 银行股 份有限 公司	373,432. 05	6.95	货币银行服务(吸收公众存款;发放短期、中期和长 期贷款;办理国内结算;办理票据承兑与贴现;代理 发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金 融债券;从事同业拆借;从事银行卡业务;代理收付 款项及代理保险业务;提供保管箱服务;经银行业监 督管理机构批准的其他业务);从事保险兼业代理业
序 号	公司 名称	注册资 本（万 元）	直接及间 接控制比 例(%)	经营范围
				务(兼业代理险种：机动车辆保险、企业财产保险、 家庭财产保险、货物运输保险、船舶保险、工程保 险、特殊风险保险、农业保险、责任保险、信用保 险、保证保险、人寿保险、年金保险、健康保险、 意外伤害保险);开办外汇业务(外汇存款,外汇贷款, 外汇汇款,外币兑换,国际结算,同业外汇拆借,资信 调查、咨询、见证业务,外汇担保,外汇借款,外汇票 据的承兑与贴 5现,自营外汇买卖和代客外汇买 卖)。

注：上述“直接及间接控制比例”表示能够直接或通过控股子公司间接合计控制目标公司中表决权的比例

第四节 对权益变动目的的核查
一、对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述：
光晟新能源拟通过本次受让资本公积转增股份并提供资金等方式化解上市公司债务危机，恢复和改善中利集团持续经营能力。本次权益变动完成后，信息披露义务人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利和义务，规范管理运作上市公司；同时充分利用深度协同优势，为中利集团的发展综合赋能，谋求上市公司长期、健康发展。

二、对本次权益变动相关法律程序的核查
（一）本次权益变动相关的重整程序
2023年 1月 18日，债权人江苏欣意装饰工程有限公司以中利集团不能清偿到期债务且已经明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，向苏州中院提交了对中利集团的重整及预重整申请。

2023年 2月 6日，中利集团收到苏州中院送达的《通知书》，法院已于 2023年 1月 29日审查债权人申请对中利集团进行重整的事宜。

2023年 2月 24日，中利集团收到苏州中院送达的《决定书》，法院同意启动公司预重整程序并指定临时管理人。

2024年 11月 8日，苏州中院裁定受理申请人对中利集团的重整申请，并指定中利集团清算组担任中利集团管理人。

2024年 12月 4日，中利集团召开债权人会议表决通过了《重整计划（草案）》、召开出资人组会议表决通过了《出资人权益调整方案》。2024年 12月11日，苏州中院裁定批准《重整计划》，并终止中利集团重整程序。

（二）本次权益变动相关的决策程序
1、已履行的程序
2024年11月25日，光晟新能源控股股东建发股份召开董事会作出决议，同意光晟新能源受让中利集团资本公积金转增的601,533,077股股份。

2024年11月28日，建发股份控股股东建发集团召开董事会作出决议，同意光晟新能源受让中利集团资本公积金转增的601,533,077股股份。

2024年12月6日，本次权益变动取得厦门市国资委批复同意。

2、尚需履行的程序
本次股份转让实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
经营者集中申报通过国家市场监督管理总局反垄断局反垄断审查（不实施进一步审查决定）或取得不予立案的决定。

本次权益变动是否能通过相关审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

三、对信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增持上市
公司股份或者处置其已拥有权益计划的核查
信息披露义务人承诺，自转增股票过户登记至其名下之日起36个月内，不通过任何形式减持（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种方式）或者委托他人管理其直接和间接持有的该等转增股票（登记日以受让股票实际登记至信息披露义务人提交的证券账户之日为准）。

截至本核查意见出具日，除本次权益变动外，信息披露义务人未来12个月内无继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划。若根据后续实际情况需要继续增持上市公司股份，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。


第五节 对权益变动方式的核查
一、对信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例
的核查
（一）本次权益变动前拥有权益的数量和比例
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有、委托持有、信托持有或以其他任何方式持有上市公司的股份或其表决权。

（二）本次权益变动后拥有权益的数量和比例
本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司股份数为 601,533,077股，持股比例为 20.00%，成为上市公司第一大股东，上市公司实际控制人变更为厦门市国资委。

2024年 11月 30日至 2024年 12月 4日，中利集团、管理人分别与 China Orient Enhanced Income Fund、外贸信托-玄武 33号集合资金信托计划（以下简称“外贸信托”）、深圳市招商平安资产管理有限责任公司（以下简称“招商资管”）、北京博雅春芽投资有限公司（以下简称“博雅春芽”）、宁波铭志企业管理有限公司（以下简称“宁波铭志”，已指定上海铭志慧新能源合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海铭志慧”）作为投资主体）、深圳健恩私募证券基金管理有限公司（以下简称“深圳健恩”，已指定健恩饮水思源稳健 1号私募证券投资基金（以下简称“健恩 1号”）作为投资主体）、苏州宏新股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州宏新”）、西安厦裕地产顾问有限公司（以下简称“西安厦裕”）、上海苏宿昌投资管理有限公司（以下简称“上海苏宿昌”，已指定深圳信发二号企业管理中心（有限合伙）（以下简称“信发二号”）作为投资主体）、湖北华楚国科十一号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖北华楚”）、无锡诚佳诚商贸有限公司（以下简称“诚佳诚商贸”）、农银企航（苏州）私募基金管理有限公司（以下简称“农银企航”）、金丽春、杜月姣、刘青科、王浚、阎蕊共17家财务投资人签署了《重整投资协议》。

其中，截至本核查意见出具日，宁波铭志（上海铭志慧）、深圳健恩（健恩1号）、西安厦裕、上海苏宿昌（信发二号）、湖北华楚、诚佳诚商贸、农银企航、金丽春、杜月姣、刘青科、王浚、阎蕊共 12家分别签署了《关于不可撤销地放弃表决权的承诺函》，自中利集团转增的股票过户至名下之日起，不可撤销地放弃持有的中利集团全部股份对应的表决权。根据表决权比例测算，考虑上述财务投资人表决权放弃，信息披露义务人持有上市公司的表决权将不超过 30%。

若信息披露义务人后续拥有权益情况有所变化，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

二、本次权益变动的方式
信息披露义务人作为产业投资人参与上市公司重整。

2024年 12月 4日，信息披露义务人与中利集团、中利集团管理人签署《重整投资协议》。2024年 12月 11日，中利集团收到苏州中院送达的《民事裁定书》裁定批准《重整计划》，并终止中利集团的重整程序。

根据《重整投资协议》和《重整计划》，本次权益调整以中利集团现有总股本 871,787,068股为基数，按照每 10股转增 24.50股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增 2,135,878,317股股票。转增后，中利集团总股本将由 871,787,068股增加至 3,007,665,385股。转增形成的 2,135,878,317股股票不向原股东分配，全部用于清偿债务和引入重整投资人，其中：347,864,578股股票用于抵偿中利集团债务以及为协调审理下级公司提供股票偿债资源；601,533,077股股票由产业投资人以 0.79元/股的价格有条件受让；1,186,480,662股股票由财务投资人以0.80元/股的价格有条件受让。重整完成后，信息披露义务人持有上市公司601,533,077股股票，持股比例为 20.00%，成为上市公司控股股东。

三、本次权益变动的协议主要内容
2024年 12月 4日，信息披露义务人与中利集团、中利集团管理人签署了《重整投资协议》。协议主要内容如下：
甲方：江苏中利集团股份有限公司
乙方：常熟光晟新能源有限公司
丙方：江苏中利集团股份有限公司管理人
（一）投资方案
1、甲方将根据上市公司的资产负债、股权结构、经营情况，在丙方监督下制作重整计划草案，并在重整计划草案中确定资本公积转增股本的规模，及引进重整投资人和清偿债务的转增股本情况。在人民法院裁定批准重整计划后，甲方将实施资本公积转增股本，所转增的股本将用于引进重整投资人、清偿债务及补充生产经营流动资金。（未完）