*ST中利(002309):详式权益变动报告书（光晟新能源）
原标题:*ST中利:详式权益变动报告书（光晟新能源） 详式权益变动报告书 上市公司名称：江苏中利集团股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：*ST中利 股票代码：002309 信息披露义务人：常熟光晟新能源有限公司 注册地址：常熟市东南街道黄浦江路 280号 通讯地址：厦门市思明区环岛东路 1699号建发国际大厦 29层 股份变动性质：增加 签署日期：二〇二四年十二月 信息披露义务人声明 一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的在江苏中利集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。 四、本次交易实施尚需履行下述程序：经营者集中申报通过国家市场监督管理总局反垄断局反垄断审查（不实施进一步审查决定）或取得不予立案的决定。本次交易尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书所做出任何解释或者说明。 六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 目录 信息披露义务人声明 ................................................................................................................ 1 目录 ............................................................................................................................................ 2 释义 ............................................................................................................................................ 5 第一节 信息披露义务人介绍 ................................................................................................ 6 一、信息披露义务人基本情况 ........................................................................................ 6 二、信息披露义务人股权控制关系 ................................................................................ 6 三、信息披露义务人及控股股东所控制的核心企业情况 ............................................ 8 四、信息披露义务人及其控股股东主要业务及财务情况 .......................................... 12 五、信息披露义务人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况 ...................................................................................................................................... 12 六、信息披露义务人之董事、监事及高管或关键管理人员的基本情况 .................. 12 七、信息披露义务人及其控股股东持有境内外其他上市公司 5%以上股份情况 .... 13 八、信息披露义务人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 .............................................................................................. 15 第二节 权益变动目的 .......................................................................................................... 18 一、本次权益变动目的 .................................................................................................. 18 二、本次权益变动相关的法律程序 .............................................................................. 18 三、信息披露义务人未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划 ...................................................................................................................................... 19 第三节 权益变动方式 .......................................................................................................... 20 一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例 .............................. 20 二、本次权益变动的方式 .............................................................................................. 21 三、本次权益变动的协议主要内容 .............................................................................. 21 四、本次权益变动的股份存在权利限制的情况 .......................................................... 26 第四节 资金来源 .................................................................................................................. 28 一、权益变动资金总额及支付方式 .............................................................................. 28 二、权益变动的资金来源 .............................................................................................. 28 第五节 后续计划 .................................................................................................................. 29 一、未来 12个月内对上市公司主营业务的调整计划 ................................................ 29 二、未来 12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划 .............................................................................................................................................. 29 三、未来 12个月内对上市公司董事和高级管理人员的调整计划 ............................ 29 四、对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款修改的计划 .................. 30 五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划 .................................................. 30 六、对上市公司分红政策的重大调整计划 .................................................................. 30 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 .......................................... 30 第六节 对上市公司的影响分析 .......................................................................................... 31 一、对上市公司独立性的影响 ...................................................................................... 31 二、对上市公司同业竞争的影响 .................................................................................. 31 三、对上市公司关联交易的影响 .................................................................................. 32 第七节 与上市公司之间的重大交易 .................................................................................. 34 一、与上市公司及其子公司之间的交易 ...................................................................... 34 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ...................................... 34 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 .............. 34 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排 .......... 34 第八节 前 6个月内买卖上市公司股份的情况 .................................................................. 35 一、信息披露义务人前 6个月内买卖中利集团上市交易股份的情况 ...................... 35 二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6个月买卖中利集团上市交易股份的情况 .................................................................................................. 35 第九节 财务资料 .................................................................................................................. 36 一、合并资产负债表 ...................................................................................................... 36 二、合并利润表 .............................................................................................................. 38 三、合并现金流量表 ...................................................................................................... 39 第十节 其他重大事项 .......................................................................................................... 42 第十一节 备查文件 .............................................................................................................. 43 一、备查文件 .................................................................................................................. 43 信息披露义务人声明 .............................................................................................................. 44 财务顾问声明 .......................................................................................................................... 45 详式权益变动报告书附表 ...................................................................................................... 47 释义 本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
第一节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 截至本报告书签署日，光晟新能源的基本情况如下：
（一）信息披露义务人股权控制架构 截至本报告书签署日，建发股份直接持有光晟新能源 95%股权，通过全资子公司厦门星原投资有限公司间接持有光晟新能源 5%股权。光晟新能源的股权控制架构如下： （二）信息义务披露人的控股股东和实际控制人基本情况 截至本报告书签署日，建发股份通过直接和间接的方式持有信息披露义务人 100%股权，是信息披露义务人的控股股东。 信息披露义务人的控股股东基本情况如下： 三、信息披露义务人及控股股东所控制的核心企业情况 截至本报告书签署日，光晟新能源不存在控制的企业。 截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东建发股份控制的核心企业情况如下：
截至本报告书签署日，信息披露义务人间接控股股东建发集团控制的核心企业情况如下：
四、信息披露义务人及其控股股东主要业务及财务情况 光晟新能源系 2023年 8月新设的主体，尚无实际经营业务。建发股份是光晟新能源的控股股东，建发股份主营业务包括供应链运营业务和房地产业务，并于 2023年收购了美凯龙的控制权。建发股份最近三年的主要财务信息如下： 单位：万元
注 2：因建发股份 2023年实施同一控制下企业合并，上表所列数据已对 2021年度和 2022年度财务数据进行追溯调整 五、信息披露义务人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、重 大民事诉讼和仲裁情况 截至本报告书签署日，光晟新能源自设立至今不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 六、信息披露义务人之董事、监事及高管或关键管理人员的基本 情况 截至本报告书签署日，光晟新能源的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
七、信息披露义务人及其控股股东持有境内外其他上市公司 5% 以上股份情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有境内外其他上市公司 5%以上股份的情形。 截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东建发股份持有境内外其他上市公司 5%以上股份情况如下：
截至本报告书签署日，信息披露义务人间接控股股东建发集团持有境内外其他上市公司 5%以上股份情况如下：
八、信息披露义务人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公 司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。 截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东建发股份持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
截至本报告书签署日，信息披露义务人间接控股股东建发集团持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
第二节 权益变动目的 一、本次权益变动目的 信息披露义务人拟通过本次受让资本公积转增股份并提供资金等方式化解上市公司债务危机，恢复和改善中利集团持续经营能力。本次权益变动完成后，信息披露义务人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利和义务，规范管理运作上市公司；同时充分利用深度协同优势，为中利集团的发展综合赋能，谋求上市公司长期、健康发展。 二、本次权益变动相关的法律程序 （一）本次权益变动相关的重整程序 2023年 1月 18日，债权人江苏欣意装饰工程有限公司以中利集团不能清偿到期债务且已经明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，向苏州中院提交了对中利集团的重整及预重整申请。 2023年 2月 6日，中利集团收到苏州中院送达的《通知书》，法院已于 2023年 1月 29日审查债权人申请对中利集团进行重整的事宜。 2023年 2月 24日，中利集团收到苏州中院送达的《决定书》，法院同意启动公司预重整程序并指定临时管理人。 2024年 11月 8日，苏州中院裁定受理申请人对中利集团的重整申请，并指定中利集团清算组担任中利集团管理人。 2024年 12月 4日，中利集团召开债权人会议表决通过了《重整计划（草案）》、召开出资人组会议表决通过了《出资人权益调整方案》。2024年 12月 11日，苏州中院裁定批准《重整计划》，并终止中利集团重整程序。 （二）本次权益变动相关的决策程序 1、已履行的程序 2024年 11月 25日，光晟新能源控股股东建发股份召开董事会作出决议，同意光晟新能源受让中利集团资本公积金转增的 601,533,077股股份。 2024年 11月 28日，建发股份控股股东建发集团召开董事会作出决议，同意光晟新能源受让中利集团资本公积金转增的 601,533,077股股份。 2024年 12月 6日，本次权益变动取得厦门市国资委批复同意。 2、尚需履行的程序 本次股份转让实施前尚需取得的有关批准包括但不限于： 经营者集中申报通过国家市场监督管理总局反垄断局反垄断审查（不实施进一步审查决定）或取得不予立案的决定。 本次权益变动是否能通过相关审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。 三、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处 置其已拥有权益的计划 信息披露义务人承诺，自转增股票过户登记至其名下之日起 36个月内，不通过任何形式减持（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种方式）或者委托他人管理其直接和间接持有的该等转增股票（登记日以受让股票实际登记至信息披露义务人提交的证券账户之日为准）。 截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人未来 12个月内无继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划。若根据后续实际情况需要继续增持上市公司股份，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 第三节 权益变动方式 一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例 （一）本次权益变动前拥有权益的数量和比例 本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有、委托持有、信托持有或以其他任何方式持有上市公司的股份或其表决权。 （二）本次权益变动后拥有权益的数量和比例 本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司股份数为 601,533,077股，持股比例为 20.00%，成为上市公司第一大股东，上市公司实际控制人变更为厦门市国资委。 2024年 11月 30日至 2024年 12月 4日，中利集团、管理人分别与 China Orient Enhanced Income Fund、外贸信托-玄武33号集合资金信托计划（以下简称“外贸信托”）、深圳市招商平安资产管理有限责任公司（以下简称“招商资管”）、北京博雅春芽投资有限公司（以下简称“博雅春芽”）、宁波铭志企业管理有限公司（以下简称“宁波铭志”，已指定上海铭志慧新能源合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海铭志慧”）作为投资主体）、深圳健恩私募证券基金管理有限公司（以下简称“深圳健恩”，已指定健恩饮水思源稳健 1号私募证券投资基金（以下简称“健恩 1号”）作为投资主体）、苏州宏新股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州宏新”）、西安厦裕地产顾问有限公司（以下简称“西安厦裕”）、上海苏宿昌投资管理有限公司（以下简称“上海苏宿昌”，已指定深圳信发二号企业管理中心（有限合伙）（以下简称“信发二号”）作为投资主体）、湖北华楚国科十一号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖北华楚”）、无锡诚佳诚商贸有限公司（以下简称“诚佳诚商贸”）、农银企航（苏州）私募基金管理有限公司（以下简称“农银企航”）、金丽春、杜月姣、刘青科、王浚、阎蕊共 17家财务投资人签署了《重整投资协议》。 其中，截至本报告书签署日，宁波铭志（上海铭志慧）、深圳健恩（健恩 1号）、西安厦裕、上海苏宿昌（信发二号）、湖北华楚、诚佳诚商贸、农银企航、金丽春、杜月姣、刘青科、王浚、阎蕊共 12家分别签署了《关于不可撤销地放弃表决权的承诺函》，自中利集团转增的股票过户至名下之日起，不可撤销地放弃持有的中利集团全部股份对应的表决权。根据表决权比例测算，考虑上述财务投资人表决权放弃，信息披露义务人持有上市公司的表决权将不超过 30%。若信息披露义务人后续拥有权益情况有所变化，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相关批准程序和信息披露义务。 二、本次权益变动的方式 信息披露义务人作为产业投资人参与上市公司重整。 2024年 12月 4日，信息披露义务人与中利集团、中利集团管理人签署《重整投资协议》。2024年 12月 11日，中利集团收到苏州中院送达的《民事裁定书》裁定批准《重整计划》，并终止中利集团的重整程序。 根据《重整投资协议》和《重整计划》，本次权益调整以中利集团现有总股本871,787,068股为基数，按照每 10股转增 24.50股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增 2,135,878,317股股票。转增后，中利集团总股本将由 871,787,068股增加至3,007,665,385股。转增形成的 2,135,878,317股股票不向原股东分配，全部用于清偿债务和引入重整投资人，其中：347,864,578股股票用于抵偿中利集团债务以及为协调审理下级公司提供股票偿债资源；601,533,077股股票由产业投资人以 0.79元/股的价格有条件受让；1,186,480,662股股票由财务投资人以 0.80元/股的价格有条件受让。重整完成后，信息披露义务人持有上市公司 601,533,077股股票，持股比例为 20.00%，成为上市公司控股股东。 三、本次权益变动的协议主要内容 2024年 12月 4日，信息披露义务人与中利集团、中利集团管理人签署了《重整投资协议》。协议主要内容如下： 甲方：江苏中利集团股份有限公司 乙方：常熟光晟新能源有限公司 丙方：江苏中利集团股份有限公司管理人 （一）投资方案 1、甲方将根据上市公司的资产负债、股权结构、经营情况，在丙方监督下制作重整计划草案，并在重整计划草案中确定资本公积转增股本的规模，及引进重整投资人和清偿债务的转增股本情况。在人民法院裁定批准重整计划后，甲方将实施资本公积转增股本，所转增的股本将用于引进重整投资人、清偿债务及补充生产经营流动资金。 2、根据《投资方案》,乙方投资目的为乙方参与本次重整后，人民法院裁定批准的重整计划于 2024年 12月 31日前执行完毕、乙方在本协议约定期限内获得转增股票、成为重整后中利集团第一大股东并取得重整后中利集团的控制权。同时，通过本次重整，甲方的资产结构将得到进一步优化，以确保未来乙方得以高效、平稳地经营和治理上市公司。 3、甲方现有总股本 871,787,068.00股，本次重整过程中，甲方将按一定比例实施资本公积转增股本。乙方拟按照本协议约定的受让条件，受让甲方 601,533,077.00股转增股票。乙方将按照本协议约定的条件，以 0.79元/股的价格受让上述股票，最终受让股份数量以转增后中登深圳分公司登记至乙方指定证券账户的股份数量为准，如股票数量与股比不一致的，以股票数量为准。 4、乙方受让本协议所述转增股票的条件如下： （1）乙方应当按本协议约定足额支付重整投资款。重整投资款将按照重整计划或重整计划草案的规定，主要用于支付甲方破产费用、共益债务、清偿重整企业负债及补充生产经营流动资金； （2）乙方应当以现金形式就甲方为承担违规担保债权清偿责任所实际付出的偿债资源对甲方进行补偿，补偿金额为甲方实际支付的偿债现金以及偿债股票按照重整计划规定的普通债权以股抵债价格折算为现金后的合计金额。补偿金额应当于甲方向违规担保债权人实际支付完毕相应偿债资源后 10个工作日内支付； （3）甲方潜在证券虚假陈述民事赔偿责任所需的偿债资源将优先从预留的偿债资源中予以支付；如预留偿债资源不足的，则由甲方依法按照同类性质债权清偿方案或提供对应等值财产予以清偿：如仍有不足的，由乙方负责按照同类性质债权清偿方案或提供对应等值财产兜底补足； （4）乙方将凭借与甲方战略发展高度契合的优势，以及自身良好的企业信誉、强大的供应链保障实力、较强的资金资本优势和丰富的国际贸易经验，帮助中利集团整合产业资源，实现线缆、光伏两大主营业务升级； 经营者集中申报，并获得批准（不实施进一步审查决定，下同）。 5、各方确认，乙方或其指定第三方作为本次投资的主体，乙方在其提交的《投资方案》《承诺函》中所作出的所有承诺及意思表示均对其指定第三方有同等约束力。 在重整计划执行阶段，乙方或其指定第三方有条件受让甲方转增股票。 （二）重整计划草案的制定和表决 1、甲方及管理人将按照本协议的相关约定制作重整计划草案中涉及本次投资的相关内容，甲方及管理人在制作重整计划草案过程中应当就涉及本次投资的事项（包括但不限于转增比例转让给投资人的价格、以股抵债价格、就预计负债所预留的股票数量、重整程序中已确认债权、债权清偿方案发生变化等）及时书面通报乙方，并征得乙方同意。 2、根据本协议制作的重整计划草案还将提交人民法院和重整企业债权人会议审阅，为便于重整计划草案获得人民法院支持并经重整企业债权人会议表决通过，甲方可能在本协议签署后，对本协议约定的部分内容进行调整并列入重整计划草案，但除非获得乙方提前书面同意，该等调整不得影响乙方在本协议下的权益、加重乙方义务或减免甲方在本协议项下的义务，且不得与本协议的内容产生实质性差异。 3、甲方或管理人在向人民法院或债权人会议提交重整计划草案前，应当取得乙方对重整计划草案中涉及本次投资内容的书面认可。乙方一经确认，各方均不得单方面修改重整计划草案。 （三）保证金及投资款缴付 1、乙方根据《预重整投资协议》约定缴纳的履约保证金 2,500.00万元（大写：贰仟伍佰万元整），在乙方认可的重整计划获人民法院裁定批准后，将自动转为本协议约定的重整投资款。 2、乙方应当支付的重整投资款合计 475,211,130.83元（大写：肆亿柒仟伍佰贰拾壹万壹仟壹佰叁拾元捌角叁分）。苏州中院裁定批准重整计划且乙方国资管理部门核准之日起三个工作日内，乙方应当将扣除履约保证金后的剩余部分重整投资款450,211,130.83元（大写：肆亿伍仟零贰拾壹万壹仟壹佰叁拾元捌角叁分）按照重整计划规定一次性支付至甲方及管理人共同指定的银行账户。 3、如本次交易最终未依法获得国家市场监督管理总局经营者集中申报批准（不实施进一步审查决定），上述重整投资款应依法退回。 （四）甲方治理架构调整 1、换届改选董事会。在相关转增股票登记至乙方名下且苏州中院裁定确认重整计划执行完毕后，甲方应根据乙方通知及时召开股东会，依法产生新一届董事会，董事会成员 9名席位中，乙方提名或推荐的非独立董事、独立董事人选合计不少于 7名（其中，非独立董事不少于 5名，独立董事不少于 2名），董事长由乙方提名的董事担任；如后续更改董事会席位数，乙方提名或推荐的非独立董事、独立董事候选人分别占非独立董事、独立董事人员的 2/3以上（含 2/3）。 2、换届改选监事会。新一届监事会由 3名监事组成，其中 1名由公司职工代表担任，其选任和罢免由公司职工民主决定；其余 2名监事由乙方提名的人选担任，由股东会选举和罢免。 3、充实管理团队。按照国有企业管理相关规定，基于各方协商，在维持生产经营团队稳定的情况下，乙方将依法推荐管理人员。 （五）陈述、承诺与保证 1、在过渡期内，甲方承诺努力维持正常生产经营秩序，积极承接优质生产订单，维护与客户及供应商良好合作关系，确保管理层和核心人员稳定，避免核心资产减值流失； 2、在重整计划执行期间，甲方应当保证严格遵守并执行重整计划，按照人民法院裁定批准的重整计划的规定使用乙方因受让转增股票向甲方支付的资金； 3、在与其他投资人签署的投资协议中，甲方承诺要求财务投资人及其受让人确保不谋求、不联合谋求中利集团的控制权； 4、乙方承诺全面支持和协助甲方重整计划草案制定、重整计划执行相关工作，与甲方、丙方共同积极推动解决重整计划草案制定及重整计划执行过程中存在的障碍； 5、乙方知悉并了解本次投资行为应遵守临时管理人于 2023年 3月 23日发布的招募公告相关要求；并确认投资资金来源合法，承诺根据甲方或管理人的要求适时提供资金来源相关信息，且有足够能力按本协议约定及时、全额支付重整投资款； 6、过渡期内，乙方将尽力支持甲方生产经营，尽可能协助甲方的经营价值和品牌价值不流失；重整完成后，乙方将为甲方经营发展提供支持，充分保障甲方中小股东的合法利益； 7、乙方承诺，乙方通过参与本次投资成为甲方第一大股东或实际控制人的，乙方自转增股票过户登记至其名下之日起三十六（36）个月内，不通过任何形式减持（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种方式）或者委托他人管理其直接和间接持有的该等转增股票(登记日以受让股票实际登记至乙方提交的证券账户之日为准)； （六）违约责任 本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或其所作出的陈述、保证或承诺失实或严重有误的，则该方应被视作违约。 （七）交易税费的承担 各方确认，除各方另行约定的情形外，各方因本次投资所发生的各项税费依法由各方自行承担。 （八）保密义务 除非事先得到其他方书面同意，任何一方不得将保密信息以任何方式泄露给本协议之外任何方，否则应当赔偿其他方的损。 （九）协议的生效、延续、变更与解除 1、本协议在各方加盖公章后生效。 2、任何对本协议内容的修改、增加或删除均需要在各方协商一致的情况下，以补充协议的方式进行。补充协议与本协议具有同等的法律效力，补充协议将被视为本协议不可分割的一部分。若补充协议与本协议约定不一致，则以补充协议的内容为准。 3、随着重整程序的推进，本协议部分内容需要根据人民法院债权人会议和/或债权人委员会对重整计划草案的反馈意见和/或表决结果，以及监管部门反馈等客观情况进行调整。为顺利实施重整，各方应及时进行友好协商并以书面形式签订补充协议对本协议进行调整。 4、除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。本协议的效力。 5、若出现如下情形之一的，甲方/丙方有权单方解除本协议而不视为违约： （1）乙方未能按照本协议约定按期全额支付重整投资款； （2）甲方未按期提交重整计划草案或重整计划草案未被人民法院裁定批准，导致人民法院裁定终止重整程序并宣告甲方破产； （3）甲方重整计划执行完毕前，已确定甲方将被实施强制退市，或确定重整计划无法在 2024年 12月 31日前执行完毕； （4）本次投资最终未获得乙方国资管理部门核准； （5）本次投资最终未依法获得国家市场监督管理总局经营者集中申报的批准； （6）本协议约定的其他甲方及/或丙方享有单方解除权的情形。 6、若出现如下情形之一的，乙方有权单方解除本协议而不视为违约： （1）乙方或其指定第三方未能按照本协议约定获得转增股票； （2）甲方未按期提交重整计划草案或重整计划草案未被人民法院裁定批准，导致人民法院裁定终止重整程序并宣告甲方破产； （3）甲方重整计划执行完毕前，已确定甲方将被实施强制退市，或确定重整计划无法在 2024年 12月 31日前执行完毕； （4）在未取得乙方书面认可的情形下，人民法院裁定批准的甲方重整计划与本协议及《投资方案》的相关约定存在实质性差异； （5）甲方在过渡期内资产、经营、财务发生重大不利变化的； （6）乙方无法实现本次投资目的或本次投资最终未通过乙方国资管理部门核准； （7）本次投资最终未依法获得国家市场监督管理总局经营者集中申报的批准； （8）本协议约定的其他乙方享有单方解除权的情形。 四、本次权益变动的股份存在权利限制的情况 本次权益变动所涉及的股份是上市公司资本公积转增股本产生的新增股份，不存在质押、冻结或其他权利限制情形。 根据《重整投资协议》和《重整计划》，信息披露义务人承诺，作为重整投资人本次受让的上市公司资本公积转增股票过户登记至其名下之日起 36个月内，不通过任何形式减持（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种方式）或者委托他人管理其直接和间接持有的该等转增股票（登记日以受让股票实际登记至信息披露义务人提交的证券账户之日为准）。 第四节 资金来源 一、权益变动资金总额及支付方式 根据《重整投资协议》和《重整计划》，本次权益变动信息披露义务人以重整投资人身份获得上市公司资本公积转增的股票合计 601,533,077股，每股受让价格为 0.79元/股，受让股份总对价 47,521.11万元，信息披露义务人将以现金方式支付交易对价。 全部为信息披露义务人的自有或自筹资金。信息披露义务人将在苏州中院裁定批准重整计划且国资管理部门核准之日起三个工作日内一次性支付上述款项。 信息披露义务人在本次权益变动后可能存在其他后续资金支付。根据《重整投资协议》，信息披露义务人应当以现金形式就上市公司为承担违规担保债权清偿责任所实际付出的偿债资源对上市公司进行补偿，补偿金额应当于上市公司向违规担保债权人实际支付完毕相应偿债资源后 10个工作日内支付。另外，上市公司潜在证券虚假陈述民事赔偿责任所需的偿债资源将优先从预留的偿债资源中予以支付；如预留偿债资源不足的，则由上市公司依法按照同类性质债权清偿方案或提供对应等值财产予以清偿：如仍有不足的，由信息披露义务人负责按照同类性质债权清偿方案或提供对应等值财产兜底补足。 二、权益变动的资金来源 本次权益变动的资金全部来源于信息披露义务人合法自有或自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。 第五节 后续计划 一、未来 12个月内对上市公司主营业务的调整计划 根据《重整计划》，本次重整完成后，信息披露义务人及其控股股东将对中利集团综合赋能，在妥善化解债务危机及经营困境的同时，逐步甩掉历史包袱、实现主业产能升级改造。充分利用深度协同优势，在保持“一体两翼”业务架构基础上，以聚焦特种线缆业务的重塑为基础计划，以提升光伏业务运营效益为长期主要内容，实现两大主营业务的全面升级。 本次权益变动后的 12个月内，信息披露义务人及其控股股东将按照《重整计划》实施上述经营方案。根据上市公司后续实际情况，需要进行资产、业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 二、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置 换资产的重组计划 截至本报告书签署日，除《重整计划》中已披露的事项，信息披露义务人暂无其他在未来 12个月内，针对上市公司或其子公司已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟重大资产购买或置换资产的重组计划。 未来如根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。 三、未来 12个月内对上市公司董事和高级管理人员的调整计划 根据《重整投资协议》和《重整计划》，在相关转增股票登记至信息披露义务人名下且苏州中院裁定确认重整计划执行完毕后，中利集团应根据信息披露义务人通知及时召开股东会，依法产生新一届董事会，董事会成员 9名席位中，信息披露义务人提名或推荐的非独立董事、独立董事人选合计不少于 7名（其中，非独立董事不少于 5名，独立董事不少于 2名），董事长由信息披露义务人提名的董事担任；如后续更改董事会席位数，信息披露义务人提名或推荐的非独立董事、独立董事候选人分别占非独立董事、独立董事人员的 2/3以上（含 2/3）。新一届监事会由 3名监事组成，其中 1名由中利集团职工代表担任，其选任和罢免由中利集团职工民主决定；其余 2名监事由信息披露义务人方提名的人选担任，由股东会选举和罢免。此外，按照国有企业管理相关规定，基于各方协商，在维持生产经营团队稳定的情况下，信息披露义务人将依法推荐管理人员。 除上述情况外，截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划。信息披露义务人将严格按照有关法律、法规及相关规定的要求，依法履行相应的程序和义务。 四、对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款修改的 计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若后续因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。 五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划 截至本报告书签署日，除《重整计划》中已披露的事项，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出变动的明确计划。若后续因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。 六、对上市公司分红政策的重大调整计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。若后续因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将根据《公司法》《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信息披露义务。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署日，除《重整计划》中已披露事项，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若因实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相关批准程序和信息披露义务。 第六节 对上市公司的影响分析 一、对上市公司独立性的影响 本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务。本次权益对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立及其独立经营能力均不产生影响。 为持续保持中利集团的独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其控股股东建发股份、间接控股股东建发集团作出承诺如下： “本次权益变动完成后，本承诺人将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规章及上市公司章程等相关规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）维持独立性，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。” 二、对上市公司同业竞争的影响 截至本报告书签署日，信息披露义务人尚未实际开展业务，与上市公司不存在同业竞争；信息披露义务人控股股东建发股份主要从事供应链运营业务和房地产业务，并于 2023年收购了美凯龙的控制权，其中涉及光伏产业供应链业务，不涉及光伏组件及电池片、特种线缆的制造业务，与光伏制造、线缆制造属于不同行业。 为规范和消除信息披露义务人对中利集团可能存在的潜在同业竞争影响，信息披露义务人及其控股股东建发股份、间接控股股东建发集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》： “1、本次收购完成后，本公司及关联方和中利集团若存在同业竞争或潜在的同业竞争问题，本公司将按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，积极协调本公司及关联方综合运用包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争或潜在同业竞争问题。 前述解决方式包括但不限于： （1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，逐步对本公司及关联方和中利集团存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形； （2）业务调整：对业务边界进行梳理，尽最大努力实现差异化的经营，例如通过资产交易、业务划分、资产剥离等不同方式实现业务区分或调整； （3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方进行统一管理； （4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的中利集团审议程序、证券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提。 2、除上述情况外，本公司及关联方获得与中利集团业务可能产生竞争的业务机会时，本公司将保持中利集团独立参与市场竞争，支持中利集团发挥其固有优势。本公司承诺将继续本着公开、公平、公正的原则，与中利集团独立参与市场竞争，不损害中利集团及其中小股东的利益； 3、本公司保证严格遵守法律、法规以及中利集团章程及其相关管理制度的规定，不利用对中利集团的控制权谋求不正当利益，进而损害中利集团其他中小股东的权益； 4、本公司具备履行本承诺的能力，并将严格履行本承诺，不存在重大履约风险，亦不会因履行本承诺给上市公司及其相关股东造成损失； 5、如出现违背上述承诺情形而导致中利集团权益受损的情形，本公司愿意承担相应的损害赔偿责任。” 三、对上市公司关联交易的影响 为规范与上市公司之间未来可能发生的关联交易，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其控股股东建发股份、间接控股股东建发集团作出承诺如下： “1、本公司将严格遵守法律法规以及上市公司的内部规定履行关联交易审批程序，遵循公开、公平、公正的市场化原则，充分论证交易价格公允性后签订关联交易相关协议，并按照相关的法律法规及时进行信息披露，从而充分保护上市公司全体股东利益。 2、本公司承诺不利用上市公司持股 5%以上主要股东的地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。 3、上述承诺于本公司作为上市公司持股 5%以上主要股东期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应赔偿责任。” 第七节 与上市公司之间的重大交易 一、与上市公司及其子公司之间的交易 截至本报告书签署日前 24个月内，除本次权益变动涉及投资事项外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额超过 3,000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值 5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）。 截至本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人控股股东建发股份及旗下其他子公司与中利集团及其关联方之间存在采购、销售业务，相关交易情况如下：
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在发生合计金额超过 5万元以上的交易行为。 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类 似安排 本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默 契或安排 除本报告书所披露的信息外，本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 第八节 前 6个月内买卖上市公司股份的情况 一、信息披露义务人前 6个月内买卖中利集团上市交易股份的情 况 根据自查结果，在本次权益变动事实发生之日起前 6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。 二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属 前 6个月买卖中利集团上市交易股份的情况 根据自查结果，在本次权益变动事实发生之日起前 6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。 若中登公司查询结果与上述情况不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司将及时公告。 第九节 财务资料 信息披露义务人光晟新能源系 2023年 8月专为本次收购而设立的主体，尚无实际经营业务。 信息披露义务人控股股东建发股份 2021年度、2022年度及 2023年度财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了容诚审字[2022]361Z0175号、容诚审字[2023]361Z0187号、容诚审字[2024]361Z0141号标准无保留意见的审计报告。 建发股份 2021年度和 2022年度财务数据与各年度经审计的财务报表的差异系其2023年实施同一控制下企业合并、会计政策变更进行追溯调整导致。建发股份 2021年、2022年和 2023年度的财务情况如下： 一、合并资产负债表 单位：万元
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