超卓航科(688237):超卓航科2024年第三次临时股东大会会议材料
湖北超卓航空科技股份有限公司 2024年第三次临时股东大会 会议材料 2024年12月 股东大会会议须知 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《湖北超卓航空科技股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》相关规定，为维护投资者的合法权益，确保股东会议的正常秩序和议事效率，特制定会议须知如下，请出席股东大会的全体人员共同遵守： 一、公司董事会办公室具体负责会议有关程序方面的事宜。 二、参会股东及股东代表须携带身份证明（股票账户卡、身份证等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。出席本次股东大会的股东及股东代表应于 2024年 12月 27日 17：00之前通过传真、信函或电子邮件的方式办理会议出席登记。现场出席会议的股东及股东代表应于 2024年 12月 30日 14：00之前到达湖北省襄阳市高新区台子湾路 118号，湖北超卓航空科技股份有限公司一楼会议室进行签到登记，并在登记完毕后，在工作人员的引导下进入会场安排的位置入座。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数后，未登记的股东和股东代表可通过网络投票方式进行投票。 三、为提高会议议事效率，在股东大会召开过程中，股东要求发言的或就有关问题在现场会议提出质询的，应在会议登记处向工作人员报名，经大会主持人许可，方可发言，本公司董事会成员和高级管理人员对股东的问题予以回答。 四、大会使用计算机辅助表决系统对议案进行表决。股东表决时，应准确填写股东名称、姓名及持有股数，在表决票所列每一项表决事项下方的 “同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，以“√”为准；若不选则视为“弃权”，多选则视为“表决无效”，发出而未收到的表决票也视为“弃权”。 五、根据监管部门的规定，为维护其他广大股东的利益，公司不向参加股东大会的股东发放礼品。 六、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。 湖北超卓航空科技股份有限公司 2024年第三次临时股东大会会议议程 现场会议时间：2024年 12月 30日 14点 00分 网络投票时间：自 2024年 12月 30日至 2024年 12月 30日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投 票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间 段：9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网 投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15- 15:00。 现场会议地点：湖北省襄阳市高新区台子湾路 118号，湖北超卓航空科技股份有限公司一楼会议室 参 会 人 员：截止 2024年 12月 24日下午交易结束后在中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公 司股东或委托代理人；董事、监事、高级管理人员； 公司聘请的律师。 会 议 主 持：李光平董事长 会议议程： 一、主持人宣布会议开始 二、介绍参加会议的股东及股东代表、董事、监事、高管人员、律师 三、推选计票人员、监票人员：两名股东代表计票、一名监事及公司聘请的律师监票 四、宣读并审议会议议案： （一）非累积投票议案 1．关于增加 2024年度日常关联交易预计的议案； 2. 关于 2025年度日常关联交易预计的议案； 3. 关于补选孙继光为公司第三届董事会非独立董事的议案。 五、股东提出书面问题 六、公司董事会及高级管理人员解答股东提问 七、现场投票表决 八、现场计票 九、宣读现场表决结果 十、宣读本次股东大会决议 十一、宣读本次股东大会法律意见书 十二、签署股东大会决议和会议记录 十三、主持人宣布本次股东大会结束 2024年第三次临时股东大会议案之一 关于增加2024年度日常关联交易预计的议案 各位股东及股东代表： 根据业务发展和生产经营的需要，湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）在 2024年度日常关联交易预计基础上增加与中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）下属 A主机厂的日常关联交易预计金额 1,000.00万元。具体情况如下： 一、新增2024年度日常关联交易预计及执行情况 单位：万元
二、关联人关联关系和基本情况 （一）关联关系 截至目前，航证科创投资有限公司（以下简称“航证科创”）直接持有公司 6.33%的股份，系航空工业集团的下属控股子公司。虽然航空工业集团及其下属相关单位均不受航证科创控制，不属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“持有发行人 5%以上股份的股东控制的企业或担任董事、高级管理人员的企业”，但公司出于谨慎性考虑，将航空工业集团下属 A主机厂比照关联方披露列示。 （二）关联人基本情况 鉴于信息保密原因，不便对航空工业集团下属 A主机厂的基本情况进行详细介绍，无法提供最近一个会计年度的主要财务数据。 （三）履约能力分析 上述关联方生产经营正常，前期合同执行情况良好，具有较强履约能力。公司及子公司将就相关预计发生的日常关联交易与相关关联方签署相关合同或协议，并严格按照约定执行，履约具有法律保障。 三、日常关联交易的主要内容 （一）关联交易主要内容 本次新增预计的 2024年度日常关联交易主要为公司及子公司向关联人销售商品和提供劳务，关联交易价格遵循公平、自愿原则，以市场价格为依据，由双方协商确定。 （二）关联交易协议签署情况 本次新增预计的 2024年度日常关联交易议案经公司股东大会审议通过后，公司及相关子公司将根据业务开展情况，与上述关联方签订具体的贸易合同或协议。 四、日常关联交易目的和对上市公司的影响 上述日常关联交易是公司的正常业务，通过相关关联交易有利于降低运营成 本、提升公司业绩，充分发挥与关联方的协同效应，符合公司的整体利益和长远 利益，有利于公司经营业务的发展，且公司与关联方交易均遵循公平、公正、公 开的原则定价、交易，不存在损害公司和全体股东利益的行为；公司及关联方在 业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独 立性构成影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。 本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十二次会议、第三届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议审议通过，关联董事回避了表决。具体请详见公司于2024年12月14日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北超卓航空科技股份有限公司关于增加2024年度日常关联交易预计额度及2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-072）。 关联股东航证科创投资有限公司需对本议案回避表决。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 湖北超卓航空科技股份有限公司董事会 2024年12月30日 2024年第三次临时股东大会议案之二 关于2025年度日常关联交易预计的议案 各位股东及股东代表： 公司根据业务发展和生产经营的需要，预计公司及子公司在 2025年度与航空工业集团下属相关单位之间的日常关联交易金额为 15,500.00万元。具体情况如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）2025年度日常关联交易预计情况 单位：万元
2、关联交易在总额范围内，公司及子公司可以根据实际情况在同一控制下的不同关联人之间的关联交易金额进行内部调剂（包括不同关联交易类型间的调剂）。 （二）2024年度日常关联交易的预计和执行情况 单位：万元
2、公司及子公司 2024年 1-11月实际发生金额为实际签署合同的金额。 二、关联人关联关系和基本情况 （一）关联关系 截至目前，航证科创直接持有公司 6.33%的股份，系航空工业集团的下属控股子公司。虽然航空工业集团及其下属相关单位均不受航证科创控制，不属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“持有发行人 5%以上股份的股东控制的企业或担任董事、高级管理人员的企业”，但公司出于谨慎性考虑，将航空工业集团及其下属单位比照关联方披露列示。 （二）关联人基本情况 鉴于信息保密原因，不便对与公司及子公司发生日常关联交易的航空工业集团下属相关单位的基本情况进行详细介绍，无法提供最近一个会计年度的主要财务数据。 （三）履约能力分析 上述关联方生产经营正常，前期合同执行情况良好，具有较强履约能力。公司及子公司将就 2025年度预计发生的日常关联交易与相关关联方签署相关合同或协议，并严格按照约定执行，履约具有法律保障。 三、日常关联交易主要内容 （一）关联交易主要内容 本次预计的 2025年度日常关联交易主要为公司及子公司向关联人销售商品和提供劳务，关联交易价格遵循公平、自愿原则，以市场价格为依据，由双方协商确定。 （二）关联交易协议签署情况 2025年度日常关联交易预计议案经公司股东大会审议通过后，公司及相关子公司将根据业务开展情况，与上述关联方签订具体的交易合同或协议。 四、日常关联交易目的和对上市公司的影响 上述日常关联交易是公司的正常业务，通过相关关联交易有利于降低运营成 本、提升公司业绩，充分发挥与关联方的协同效应，符合公司的整体利益和长远 利益，有利于公司经营业务的发展，且公司与关联方交易均遵循公平、公正、公 开的原则定价、交易，不存在损害公司和全体股东利益的行为；公司及关联方在 业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独 立性构成影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。 本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十二次会议、第三届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议审议通过，关联董事回避了表决。具体请详见公司于2024年12月14日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北超卓航空科技股份有限公司关于增加2024年度日常关联交易预计额度及2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-072）。 关联股东航证科创投资有限公司需对本议案回避表决。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 湖北超卓航空科技股份有限公司董事会 2024年 12月 30日 2024年第三次临时股东大会议案之三 关于补选孙继光为公司第三届董事会非独立董事的议案 各位股东及股东代表： 公司董事艾芳女士因个人工作变动辞去了公司董事职务，其辞职后不在公司及控股子公司担任任何职务，为保证公司董事会的正常运作，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及《公司章程》的相关规定，公司董事会提名孙继光先生（简历详见附件）为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。 本议案已经公司第三届董事会提名委员会、第三届董事会第二十八次会议审议通过，具体请详见公司于 2024年 12月 14日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北超卓航空科技股份有限公司关于董事辞职暨补选董事的公告》（公告编号：2024-073）。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 湖北超卓航空科技股份有限公司董事会 2024年 12月 30日 附件一：孙继光先生的简历 孙继光，男，1959年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。 1981年 7月-1982年 4月，任中华人民共和国第三机械工业部财务司职员；1982年 4月-1988年 4月，任中华人民共和国航空工业部财务司职员；1988年 4月-1993年 6月，任中华人民共和国航空航天工业部财务局副处长；1993年 6月-1999年 6月，任中国航空工业总公司财务司处长；1999年 7月-2008年 11月，任中国航空工业第一集团公司审计部部长；2008年 12月-2014年 5月，任中国航空工业集团公司资产管理公司总经理；2014年 6月-2016年 12月，任中国航空工业集团公司副总审计师；2016年 12月-2018年 6月，任中国航空技术国际控股有限公司副书记、纪检组长、特级专务；2018年 6月-2019年 5月，任中国航空工业集团公司巡视组组长。 截至目前，孙继光先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；未被中国证监会采取市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经查询不属于“失信被执行人”。 中财网
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