[收购]中国中冶(601618):中国冶金科工股份有限公司收购报告书
原标题:中国中冶:中国冶金科工股份有限公司收购报告书 中国冶金科工股份有限公司收购报告书 上市公司名称：中国冶金科工股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所（A股）、香港联合交易所（H股） 股票简称：中国中冶（A股）、中国中冶（H股） 股票代码：601618.SH（A股）、01618.HK（H股） 收购人名称：中国五矿集团有限公司 住所/通讯地址：北京市海淀区三里河路5号 一致行动人名称：中国冶金科工集团有限公司 住所/通讯地址：北京市朝阳区曙光西里28号 签署日期：二〇二四年十二月 收购人声明 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《证券法》《收购管理办法》《准则第16号》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。 二、依据《证券法》《收购管理办法》及《准则第16号》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在中国中冶拥有权益的股份。 截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在中国中冶拥有权益。 三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、收购人通过国有股权无偿划转方式取得其全资子公司中冶集团持有的中国中冶9,171,859,770股A股股份（占上市公司总股本的44.258%），符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。 五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 收购人声明 ................................................................................................................. 1 目录 ............................................................................................................................. 2 第一节 释义 ................................................................................................................ 4 第二节 收购人及其一致行动人介绍 ........................................................................ 5 一、收购人及其一致行动人基本情况 ............................................................................ 5 二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人 ................................................ 6 三、收购人及其一致行动人的主营业务及主要财务数据 ............................................ 8 四、收购人及其一致行动人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况 ............ 9 五、收购人及其一致行动人董事、监事及高级管理人员的基本情况 ........................ 9 六、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ......................................... 10 七、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况 ..................................................... 11 八、收购人及其一致行动人之间的关系说明 .............................................................. 12 第三节 收购决定及收购目的 .................................................................................. 13 一、本次收购目的 .......................................................................................................... 13 二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划 .. 13 三、本次收购所履行的相关程序 .................................................................................. 13 第四节 收购方式 ...................................................................................................... 15 一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况 .......................................................... 15 二、本次交易的整体方案 .............................................................................................. 15 三、《无偿划转协议》主要内容 .................................................................................. 15 四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况 .................................................. 17 第五节 收购资金来源 .............................................................................................. 18 第六节 免于发出要约的情况 .................................................................................. 19 一、免于发出要约的事项或理由 .................................................................................. 19 二、本次收购前后上市公司股权结构 .......................................................................... 19 三、本次免于发出要约事项的法律意见 ...................................................................... 19 第七节 后续计划 ...................................................................................................... 20 一、未来12个月对上市公司主营业务的调整计划 ...................................................... 20 二、未来12个月对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划 .................. 20 三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划 .......................................... 20 四、对上市公司章程条款进行修改的计划 .................................................................. 20 五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ...................................................... 21 六、对上市公司分红政策进行调整的计划 .................................................................. 21 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 .......................................... 21 第八节 对上市公司的影响分析 .............................................................................. 22 一、对上市公司独立性的影响 ...................................................................................... 22 二、本次收购对上市公司的同业竞争情况 .................................................................. 23 三、收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况 .................................................. 24 第九节 与上市公司之间的重大交易 ...................................................................... 26 一、与上市公司及其子公司的资产交易 ...................................................................... 26 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易 .............................................. 26 三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 .................. 26 四、对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排 .................................................. 26 第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...................................................... 27 一、收购人前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...................................................... 27 二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...................................................................................................................... 27 第十一节 收购人及其一致行动人的财务资料 ...................................................... 28 一、收购人的财务资料 .................................................................................................. 28 二、一致行动人的财务资料 .......................................................................................... 33 三、收购人及其一致行动人最近一个会计年度财务报表的审计意见 ...................... 38 四、收购人及其一致行动人采用的会计制度及主要会计政策情况 .......................... 38 第十二节 其他重大事项 .......................................................................................... 39 第十三节 备查文件 ................................................................................................. 40 一、备查文件目录 .......................................................................................................... 40 二、备查地点 .................................................................................................................. 40 收购报告书附表 ....................................................................................................... 48 第一节 释义 本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
截至本报告书签署日，中冶集团控制的核心企业和主营业务情况如下表所示：
截至本报告书签署日，除中国中冶外，中冶集团在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的公司为葫芦岛锌业股份有限公司，其具体情况如上表所示。 截至本报告书签署日，除上述情况外，收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 七、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人持有银行、 信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况 截至本报告书签署日，中国五矿直接或间接持股5%以上主要的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况如下：
八、收购人及其一致行动人之间的关系说明 截至本报告书签署日，中国五矿持有中冶集团100%股权，为中冶集团的控股股东，根据《收购管理办法》第八十三条的规定，中国五矿、中冶集团互为一致行动人。 第三节 收购决定及收购目的 一、本次收购目的 为加强对下属上市公司的管控，理顺股权架构，压缩管理层级，中国五矿拟将其全资子公司中冶集团持有的中国中冶9,171,859,770股A股股份（占上市公司总股本的44.258%）无偿划转至中国五矿。本次无偿划转完成后，中国五矿将直接持有中国中冶9,171,859,770股A股股份（占上市公司总股本的44.258%），中冶集团将持有中国中冶1,019,095,530股A股股份（占上市公司总股本的4.918%），上市公司的直接控股股东将由中冶集团变更为中国五矿，实际控制人未发生变化，仍为国务院国资委。 二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权 益的股份的计划 截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人在未来12个月内无增加或减少其在中国中冶中拥有权益的股份的计划。未来12个月内如若发生相关权益变动事项，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。 三、本次收购所履行的相关程序 截至本报告书签署日，本次收购所履行的相关程序包括： （一）已经履行主要审批程序 1、2024年8月20日，中国五矿召开董事会，同意将中冶集团持有的中国中冶9,171,859,770股A股股份（占上市公司总股本的44.258%）无偿划转至中国五矿。 2、2024年12月11日，中国五矿获得香港证券及期货事务监察委员会关于同意豁免全面要约收购的函件。 3、2024年12月12日，中冶集团召开董事会，同意将持有的中国中冶 9,171,859,770股A股股份（占上市公司总股本的44.258%）无偿划转至中国五矿。 4、2024年12月13日，中国五矿出具批复文件，同意本次划转事宜。 5、2024年12月13日，中国五矿与中冶集团签署《无偿划转协议》。 （二）尚需履行的审批程序 本次收购尚需获得的批准和核准，包括但不限于：上海证券交易所对本次交易进行合规性确认；在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记程序。
本次交易的整体方案为中国五矿拟将其全资子公司中冶集团持有的中国中冶9,171,859,770股A股股份（占上市公司总股本的44.258%）无偿划转至中国五矿，上市公司的直接控股股东将由中冶集团变更为中国五矿。 三、《无偿划转协议》主要内容 1、签订主体及签订时间 划出方：中冶集团 划入方：中国五矿 签订时间：2024年12月13日 2、本次无偿划转 2.1 双方同意，划出方将其持有的上市公司9,171,859,770股A股股份（占上市公司总股本的44.258%）无偿划转至划入方。 2.2 鉴于划出方为划入方全资子公司，本次无偿划转为同一控制下的国有股份无偿划转，故划入方无须向划出方支付任何对价。 2.3本次无偿划转的基准日为2023年12月31日，标的股份自划转基准日至股份交割日（详见本协议第4.3条定义）期间产生的损益由划入方享有或承担。为避免疑义，双方确认，上市公司于2024年实施的2023年度A股利润分配并向划出方派发的分红款均归划出方所有。 2.4 由于签署以及履行本协议而发生的所有税、费，由双方根据有关法律、法规及规范性文件的规定各自承担；无规定的，由发生费用的一方承担。 3、债权债务处理及职工安置 3.1 上市公司为具有独立法人资格的股份有限公司，依法独立承担民事责任，本次无偿划转并不改变上市公司的独立法人地位。本次无偿划转完成后，划出方及上市公司涉及的债权、债务以及或有负债均由其依法继续享有或承担，划出方的主要债权人已对本次划转出具同意函。 3.2 本次划转不涉及上市公司的职工分流安置，本次划转完成后，上市公司将继续履行其与在职职工的劳动合同。 4、标的股份交割 4.1本协议生效后，双方应根据相关规定和监管部门的要求共同向上海证券交易所申请办理标的股份协议转让的合规性确认手续。 4.2 自取得上海证券交易所关于本次股份转让的合规确认书，双方向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理标的股份从划出方过户至划入方名下的登记手续。 4.3 标的股份转让在中国证券登记结算有限责任公司完成登记之日（以下简称“股份交割日”），即视为划出方完成对标的股份的过户义务。自股份交割日起，划入方即成为中国中冶的股东，持有标的股份，享有标的股份对应的一切权益，并承担相应的股东义务。 5、违约责任 任何一方未按本协议的约定履行其在本协议项下的义务，或其所做陈述、保证有不完整、不真实、不准确，或其所做出的承诺未兑现或实现的，均被视为违约。违约方应赔偿因上述违约行为给守约方造成的全部损失。 6、协议成立和生效 本协议经双方加盖公章后成立，并自下列条件全部成就之日起生效： （1）国资主管部门批准或确认本次无偿划转； （2）香港证券及期货事务监察委员会豁免划入方（及其一致行动人士及/或其关连人士，如有及/或适用）因本次无偿划转需要作出的强制性全面要约责任。 四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况 截至本报告书签署日，本次收购涉及的中冶集团持有的中国中冶 9,171,859,770股A股股份，均无限售条件且不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。 第五节 收购资金来源 本次收购系通过国有股权内部无偿划转方式进行，不涉及交易对价，因此不存在资金支付，不涉及收购资金来源相关事项。 第六节 免于发出要约的情况 一、免于发出要约的事项或理由 根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。 本次收购前，中冶集团直接持有中国中冶10,190,955,300股A股股份，占上市公司总股本的49.176%，为上市公司控股股东。中冶集团的控股股东为中国五矿，上市公司实际控制人为国务院国资委。本次无偿划转完成后，中国五矿将直接持有中国中冶9,171,859,770股A股股份（占上市公司总股本的44.258%），中冶集团将直接持有中国中冶1,019,095,530股A股股份（占上市公司总股本的4.918%），上市公司的直接控股股东将由中冶集团变更为中国五矿，实际控制人未发生变化，仍为国务院国资委。 如上所述，本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。因此本次收购符合《收购管理办法》中关于免于以要约方式增持股份的情形。 二、本次收购前后上市公司股权结构 本次收购完成前后上市公司股权结构，请参见本报告书“第四节 收购方式”之“一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况”。 三、本次免于发出要约事项的法律意见 收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表整体结论性意见，详见北京市中伦律师事务所《关于中国五矿集团有限公司免于发出要约事宜的法律意见书》。 第七节 后续计划 一、未来12个月对上市公司主营业务的调整计划 本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整，截至本报告书签署日，收购人及一致行动人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要对上市公司主营业务进行调整，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 二、未来12个月对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重 组计划 截至本报告书签署日，收购人及一致行动人不存在未来12个月内对上市公司和其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、购买或置换资产的重大重组计划。如未来根据上市公司的实际需要对上市公司进行重组，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划 截至本报告书签署日，收购人及一致行动人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人及一致行动人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契的情况。如未来根据上市公司的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 四、对上市公司章程条款进行修改的计划 截至本报告书签署日，收购人及一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 截至本报告书签署日，收购人及一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 六、对上市公司分红政策进行调整的计划 截至本报告书签署日，收购人及一致行动人不存在对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政策进行调整的计划，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署日，收购人及一致行动人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如未来收购人及一致行动人根据其自身及上市公司的发展需要对上市公司的业务和组织结构进行调整，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 第八节 对上市公司的影响分析 一、对上市公司独立性的影响 本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。本次收购完成后，收购人与中国中冶之间将保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立；中国中冶仍将具有独立经营能力，并在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 中国五矿已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下： “1、保障中国中冶人员独立 （1）保障中国中冶的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员在中国中冶专职工作及领取薪酬，不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持中国中冶人员的独立性； （2）中国中冶拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保障该等体系 和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立； （3）保障中国中冶董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本公司不干预中国中冶董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 2、保持中国中冶资产独立完整 （1）保障中国中冶资产独立完整，该等资产全部处于中国中冶的控制之下，并为中国中冶独立拥有和运营； （2）本公司当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用中国中冶的资金、资产及其他资源； （3）本公司将不违规利用中国中冶提供担保。 3、保障中国中冶财务独立 （1）保障中国中冶继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系； （2）保障中国中冶独立在银行开户，不与本公司或本公司控制的其他企业共享一个银行账户； （3）保障中国中冶能够作出独立的财务决策，且本公司不通过违法违规的方式干预中国中冶的资产使用调度； （4）保障中国中冶财务人员独立，不在本公司控制的其他企业处兼职和领取报酬； （5）保障中国中冶依法独立纳税。 4、保障中国中冶机构独立 （1）保障中国中冶继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构； （2）保障中国中冶的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 5、保障中国中冶业务独立 （1）保障中国中冶拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； （2）本公司除通过行使股东权利和在中国中冶任职履行正常职务所需之外，不对中国中冶的业务活动进行干预； （3）保证本公司及本公司控制的其他企业不新增与中国中冶主营业务构成竞争的业务领域，同时结合企业实际以及所处行业特点与发展状况等，积极运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，尽可能减小双方的业务重合问题； （4）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与中国中冶的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 上述承诺在本公司对中国中冶拥有控制权或能够产生较大影响的期间内持续有效且不可变更或撤销。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给中国中冶造成的一切损失。” 二、本次收购对上市公司的同业竞争情况 （一）本次收购前后的同业竞争情况 本次收购前后，收购人由间接控股股东变更为直接控股股东，未新增其他控股股东，不会因本次收购新增同业竞争事项。 （二）关于避免同业竞争的承诺 中国五矿已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下： “1、对于本公司及所控制的其他企业目前与中国中冶重合的业务，本公司 将结合企业实际以及所处行业特点与发展状况等，积极运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，尽可能减小双方的业务重合问题。 2、本次收购完成后，本公司及其所控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地新增与中国中冶相竞争的业务领域，不再新设立从事与中国中冶相同或者相似业务并对中国中冶构成实质性同业竞争的控股子公司。本公司将对所控制的企业进行监督，必要时将采取一定措施。（未完）  |