[收购]中国中冶(601618):北京市中伦律师事务所关于《中国冶金科工股份有限公司收购报告书》的法律意见书
原标题:中国中冶:北京市中伦律师事务所关于《中国冶金科工股份有限公司收购报告书》的法律意见书 北京市中伦律师事务所 关于《中国冶金科工股份有限公司收购报告书》的 法律意见书 二〇二四年十二月 目录 一、收购人及其一致行动人的主体资格 ........................................................... 4 二、本次收购的目的 .......................................................................................... 12 三、本次收购的收购方式 .................................................................................. 13 四、收购资金来源 .............................................................................................. 14 五、后续计划 ...................................................................................................... 14 六、本次收购对上市公司的影响分析 .............................................................. 16 七、与上市公司之间的重大交易 ...................................................................... 20 八、前六个月买卖上市公司股票的情况 .......................................................... 21 九、《收购报告书》的格式与内容 .................................................................... 21 十、结论意见 ...................................................................................................... 22 北京市中伦律师事务所 关于《中国冶金科工股份有限公司收购报告书》的 法律意见书 中国五矿集团有限公司： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》等法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”或“收购人”）的委托，就中国五矿拟将其全资子公司中国冶金科工集团有限公司（以下简称“中冶集团”）持有的中国冶金科工股份有限公司（以下简称“上市公司”或“中国中冶”）9,171,859,770股 A股股份（占上市公司总股本的 44.258%）无偿划转至中国五矿（以下简称“本次划转”或“本次收购”）而编制的《中国冶金科工股份有限公司收购报告书》有关事宜，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明： 1．本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 2．本所出具本法律意见书是基于收购人向本所保证：其已向本所提供为出具本法律意见书所必须的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事 实和资料均已向本所披露；向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。 3．本所律师依据我国现行有效的或者收购人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表法律意见。 4．本法律意见书仅就与本次划转有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和收购人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。 5．本所同意将本法律意见书作为本次收购的必要法律文件之一，随同其他申报材料一起上报，并承担相应的法律责任。 6．本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中自行引用或按照中国证监会及证券交易所的要求引用本法律意见书的相关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 7．本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。 释义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
正文 一、收购人及其一致行动人的主体资格 （一）收购人及其一致行动人的基本情况 1．中国五矿 根据中国五矿提供的现行有效的营业执照、公司章程，并经本所律师查询企查查（https://www.qcc.com/），截至本法律意见书出具日，中国五矿的基本情况如下：
cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、“信用中国”网站（http://www.creditchina.gov.cn/），截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形： 1．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2．收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3．收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为； 4．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，中国五矿为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、法规及规范性文件及其公司章程规定需要终止或解散的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备作为本次收购收购人的主体资格。 2．中冶集团 根据《收购报告书》，及中冶集团提供的现行有效的营业执照、公司章程，并经本所律师查询企查查（https://www.qcc.com/），截至本法律意见书出具日，中冶集团的基本情况如下：
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人提供的现行有效的营业执照、公司章程，并经本所律师查询企查查（https://www.qcc.com/），截至本法律意见书出具日，国务院国资委持有中国五矿 100%股权，中国五矿持有中冶集团 100%股权。收购人及其一致行动人的股权控制关系如下图所示： 国务院国有资产监督管理委员会
（三）收购人及其一致行动人所控制的其他核心企业及主营业务情况 1．收购人所控制的其他核心企业及主营业务情况 根据《收购报告书》、收购人提供的资料，并经本所律师查询企查查（https://www.qcc.com/），截至本法律意见书出具日，收购人所控制的核心企业及主营业务情况如下：
根据《收购报告书》、中冶集团提供的资料，并经本所律师查询企查查（https://www.qcc.com/），截至本法律意见书出具日，收购人一致行动人所控制的核心企业及主营业务情况如下：
（四）收购人及其一致行动人最近五年受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人提供的书面说明，并经本所律师在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、“信用中国”网站（http://www.creditchina.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （五）收购人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员情况 1．收购人的董事、监事和高级管理人员情况 根据《收购报告书》、收购人提供的董事、高级管理人员的身份证明文件等相关文件资料及书面说明，截至本法律意见书出具日，收购人未设监事，收购人董事和高级管理人员的基本情况如下：
2．收购人一致行动人的董事、监事和高级管理人员情况 根据《收购报告书》、收购人一致行动人提供的董事、监事的身份证明文件等相关文件资料及书面说明，截至本法律意见书出具日，收购人一致行动人董事和监事的基本情况如下：
（六）收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份比例达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况 根据《收购报告书》、收购人提供的资料及书面说明，并经本所律师在企查查（https://www.qcc.com/）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询，截至本法律意见书出具日，收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份比例达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况如下：
注：根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具日，中钨高新材料股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易尚在审核中，交易完成后，不考虑募集配套资金对股权结构影响的情况下，五矿股份、五矿钨业集团有限公司持有中钨高新材料股份有限公司的股权比例分别为 33.37%、32.21%，合计持股比例为 65.58%。 根据《收购报告书》、收购人一致行动人提供的资料及书面说明，并经本所律师在企查查（https://www.qcc.com/）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询，截至本法律意见书出具日，除中国中冶外，中冶集团在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过 5%的公司为葫芦岛锌业股份有限公司，其具体情况如上表所示。 （七）收购人及其一致行动人持股 5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况 根据《收购报告书》、收购人提供的资料及书面说明，并经本所律师在企查查（https://www.qcc.com/）查询，截至本法律意见书出具日，收购人持股 5%以上主要的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：
二、本次收购的目的 （一）本次收购的目的 根据《收购报告书》、收购人提供的书面说明，本次收购目的为中国五矿加强对下属上市公司的管控，理顺股权架构，压缩管理层级。 综上，本所律师认为，《收购报告书》中披露的收购人本次收购目的不存在违反法律法规强制性规定的情况。 （二）未来十二个月股份增持或处置计划 根据《收购报告书》、收购人提供的书面说明，除本次收购之外，截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人在未来 12个月内无增加或减少其在中国中冶中拥有权益的股份的计划。未来 12个月内如若发生相关权益变动事项，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。 （三）本次收购的程序 1. 本次收购已取得的批准、同意或豁免 根据《收购报告书》、收购人提供的资料，本次收购已取得的批准或同意情况如下： （1）2024年 8月 20日，中国五矿召开董事会，同意将中冶集团持有的中国中冶 9,171,859,770股 A股股份（占上市公司总股本的 44.258%）无偿划转至中国五矿。 （2）2024年 12月 11日，中国五矿获得香港证券及期货事务监察委员会关 于同意豁免全面要约收购的函件。 （3）2024年 12月 12日，中冶集团召开董事会，同意将持有的中国中冶 9,171,859,770股 A股股份（占上市公司总股本的 44.258%）无偿划转至中国五矿。 （4）2024年 12月 13日，中国五矿出具批复文件，同意本次划转事宜。 （5）2024年 12月 13日，中国五矿与中冶集团签署《股份无偿划转协议》。 2. 本次收购尚需取得的批准、同意或豁免 根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，本次收购尚需按照上海证券交易所上市公司股份协议转让的相关规定，完成合规性确认相关程序，以及完成中国证券登记结算有限责任公司的登记过户程序。 综上，本所律师认为，《收购报告书》中披露的收购人本次收购目的、未来十二个月股份增持或处置计划未违反法律法规强制性规定；截至本法律意见书出具日，本次收购已取得了现阶段必要的批准、同意或豁免。 三、本次收购的收购方式 （一）收购方式 根据《收购报告书》及中国中冶披露的相关公告，本次收购的方式为中冶集团将其持有的上市公司 9,171,859,770股 A股股份（占上市公司总股本的 44.258%）无偿划转至中国五矿。本次收购完成后，中国五矿将成为上市公司的直接控股股东，上市公司的实际控制人仍为国务院国资委，本次收购不会导致上市公司实际控制人发生变化。 （二）《国有股份无偿划转协议》的主要内容 2024年 12月 13日，中国五矿与中冶集团签署《国有股份无偿划转协议》，其主要内容如下： 1．划入方：中国五矿。 2．划出方：中冶集团。 股股份（占上市公司总股本的 44.258%）无偿划转至中国五矿。 4．划转基准日及期间损益：本次无偿划转的基准日为 2023年 12月 31日，标的股份自划转基准日至股份交割日期间产生的损益由划入方享有或承担。为避免疑义，双方确认，上市公司于 2024年实施的 2023年度 A股利润分配并向划出方派发的分红款均归划出方所有。 5．协议成立及生效条件：本协议经双方的法定代表人或授权代表签署后成立，并自下列条件全部成就之日起生效：（1）国资主管部门批准或确认本次无偿划转；（2）香港证券及期货事务监察委员会豁免划入方（及其一致行动人士及/或其关连人士，如有及/或适用）因本次无偿划转需要作出的强制性全面要约责任。 综上，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》的有关规定，上述《国有股份无偿划转协议》已经各方签署，协议的形式、内容符合有关法律法规的规定，对当事人具有法律约束力，实施本次收购不存在实质性法律障碍。 四、收购资金来源 根据《收购报告书》及《国有股份无偿划转协议》并经本所律师核查，本次收购为中冶集团将其持有的上市公司 9,171,859,770股 A股股份（占上市公司总股本的 44.258%）无偿划转至中国五矿，不存在资金支付，不涉及收购资金来源相关事项。 五、后续计划 根据《收购报告书》及收购人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人收购上市公司的后续计划如下： （一）未来 12个月对上市公司主营业务的调整计划 收购人及一致行动人不存在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要对上市公司主营业务进行调整，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 （二）未来 12个月对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划 收购人及一致行动人不存在未来 12个月内对上市公司和其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、购买或置换资产的重大重组计划。如未来根据上市公司的实际需要对上市公司进行重组，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 （三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划 收购人及一致行动人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人及一致行动人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契的情况。如未来根据上市公司的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 （四）对上市公司章程条款进行修改的计划 收购人及一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 收购人及一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 （六）对上市公司分红政策进行调整的计划 收购人及一致行动人不存在对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政策进行调整的计划，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 收购人及一致行动人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响 的计划。如未来收购人及一致行动人根据其自身及上市公司的发展需要对上市公司的业务和组织结构进行调整，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 六、本次收购对上市公司的影响分析 （一）对上市公司独立性的影响 根据《收购报告书》，本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。本次收购完成后，收购人与中国中冶之间将保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立；中国中冶仍将具有独立经营能力，并在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 中国五矿已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下： “1、保障中国中冶人员独立 （1）保障中国中冶的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他 高级管理人员在中国中冶专职工作及领取薪酬，不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持中国中冶人员的独立性； （2）中国中冶拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保障该等体系 和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立； （3）保障中国中冶董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任， 本公司不干预中国中冶董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 2、保持中国中冶资产独立完整 （1）保障中国中冶资产独立完整，该等资产全部处于中国中冶的控制之下， 并为中国中冶独立拥有和运营； （2）本公司当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用中国中冶的资金、 资产及其他资源； （3）本公司将不违规利用中国中冶提供担保。 3、保障中国中冶财务独立 （1）保障中国中冶继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系； （2）保障中国中冶独立在银行开户，不与本公司或本公司控制的其他企业 共享一个银行账户； （3）保障中国中冶能够作出独立的财务决策，且本公司不通过违法违规的 方式干预中国中冶的资产使用调度； （4）保障中国中冶财务人员独立，不在本公司控制的其他企业处兼职和领 取报酬； （5）保障中国中冶依法独立纳税。 4、保障中国中冶机构独立 （1）保障中国中冶继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织 机构； （2）保障中国中冶的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依 照法律、法规和公司章程独立行使职权。 5、保障中国中冶业务独立 （1）保障中国中冶拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具 有面向市场独立自主持续经营的能力； （2）本公司除通过行使股东权利和在中国中冶任职履行正常职务所需之外， 不对中国中冶的业务活动进行干预； （3）保证本公司及本公司控制的其他企业不新增与中国中冶主营业务构成 竞争的业务领域，同时结合企业实际以及所处行业特点与发展状况等，积极运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，尽可能减小双方的业务重合问题； （4）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与中国中冶的关联交易， 在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义 务。 上述承诺在本公司对中国中冶拥有控制权或能够产生较大影响的期间内持 续有效且不可变更或撤销。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给中国中冶造成的一切损失。” （二）收购人及其控制的其他企业与上市公司的同业竞争情况及相关解决措施 1．同业竞争情况 根据《收购报告书》和中国五矿提供的书面说明，本次收购前后，收购人由间接控股股东变更为直接控股股东，未新增其他控股股东，不会因本次收购新增同业竞争事项。 2．关于避免同业竞争的承诺 中国五矿已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下： “1、对于本公司及所控制的其他企业目前与中国中冶重合的业务，本公司 将结合企业实际以及所处行业特点与发展状况等，积极运用委托管理、资产重组、 股权置换、业务调整等多种方式，尽可能减小双方的业务重合问题。 2、本次收购完成后，本公司及其所控制的其他企业将来不会以任何形式直 接或间接地新增与中国中冶相竞争的业务领域，不再新设立从事与中国中冶相同或者相似业务并对中国中冶构成实质性同业竞争的控股子公司。本公司将对所控制的企业进行监督，必要时将采取一定措施。 3、在符合上述第 1及第 2项原则的前提下，本次收购完成后，如本公司控 制的非上市子企业或其他非上市关联企业将来经营的产品或服务与中国中冶的 主营产品或服务有可能形成竞争，本公司同意中国中冶有权优先收购该等产品或服务有关的资产或本公司在子企业中的全部股权。中国中冶有权自行决定何时 要求本公司向其出售前述有关竞争业务。 4、在中国中冶审议新增业务领域是否与本公司存在同业竞争、以及是否决 定行使上述选择权和优先购买权的董事会或股东大会上，本公司将按规定进行 回避，不参与表决。 5、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规 章及《公司章程》等中国中冶管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害中国中冶和其他股东的合法利益。（未完）  |