羚锐制药(600285):羚锐制药2024年员工持股计划
二〇二四年十二月 声明 本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 风险提示 一、本次员工持股计划需经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。 二、若员工认购金额较低时，本次员工持股计划存在无法成立的风险；若员工认购资金不足，本次员工持股计划存在低于预计规模的风险。 三、本次员工持股计划设立后将由公司自行管理，本次员工持股计划涉及的具体资金来源、出资金额、实施方案等为初步结果，能否完成实施，存在不确定性； 四、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 特别提示 本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。 一、本次员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及其他有关法律、法规、规范性文件以及《河南羚锐制药股份有限公司章程》的规定制定。 二、本次员工持股计划遵循公司依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。 三、本次员工持股计划的参加对象包括公司（含子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及中层管理人员、核心技术（业务）骨干，拟参与本次员工持股计划的员工总人数不超过189人，具体参与人数将根据员工实际缴款情况确定。 四、本次员工持股计划的资金总额不超过21,441,322.00元（含），以“份”作为认购单位，每一份额为1元。持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式获得的资金。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。 五、本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户持有的羚锐制药A股普通股股票，本次拟使用已回购股份中的1,956,325股，占本次员工持股计划草案公告日公司总股本的0.34%。 本次员工持股计划将在股东大会审议通过后，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。最终标的股票的过户情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准，公司将及时予以披露公告。 本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 六、本次员工持股计划受让标的股票的价格为10.96元/股。 七、本次员工持股计划的存续期为不超过48个月，自本计划经股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。 本次员工持股计划的标的股票权益分两期解锁，分别为自公司公告标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁比例分别为50%、50%。本次员工持股计划将设置考核指标，分为公司业绩考核指标与个人绩效考核指标，各解锁期内，结合公司业绩考核与个人绩效考核的结果，确定持有人各期实际可解锁的权益。 八、本次员工持股计划由公司自行管理。内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成，公司通过持有人会议选举产生员工持股计划管理委员会，负责本次员工持股计划的日常管理，代表本次员工持股计划行使股东权利。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。 九、本次员工持股计划的全体持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权和提案权，仅保留分红权、投资受益权。 本次员工持股计划参加对象包括公司实际控制人及公司监事，以上持有人与本次员工持股计划存在关联关系，但上述人员自愿放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，且承诺不担任管理委员会任何职务，同时放弃选举管理委员会委员的表决权，本次员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与上述人员保持独立性，因此，本次员工持股计划与上述人员不构成一致行动关系。除以上情形外，本次员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系，未签署一致行动协议或存在一致行动相关安排。 十、公司实施本次员工持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会在关联董事回避表决的情况下审议通过本计划后，公司将发出召开股东大会通知，审议本次员工持股计划。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。 十一、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。员工因参与本计划需缴纳的相关个人所得税由其个人自行承担。 十二、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股份分布不符合上市条件要求。 目录 声明 .............................................................. 1 风险提示 .......................................................... 2 特别提示 .......................................................... 3 第一章 释义 ....................................................... 7 第二章 员工持股计划的目的和基本原则 ............................... 8 第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准 ........................... 9 第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格及规模 .......... 11 第五章 员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核 .................... 13 第六章 员工持股计划的变更和终止 .................................. 16 第七章 员工持股计划的管理模式 .................................... 17 第八章 员工持股计划的资产构成、权益处置办法 ...................... 23 第九章 公司融资时员工持股计划的参与方式 .......................... 26 第十章 员工持股计划履行的程序 .................................... 27 第十一章 员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系 ................ 28 第十二章 其他重要事项 ........................................... 29 第一章 释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
第二章 员工持股计划的目的和基本原则 一、员工持股计划的目的 公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》等规定，制定了本次员工持股计划。 本次员工持股计划旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，充分调动公司管理人员的积极性，增强员工的凝聚力，进一步提高公司治理水平和竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。 二、员工持股计划遵循的基本原则 （一）依法合规原则 公司实施员工持股计划，将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 （二）自愿参与原则 公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。 （三）风险自担原则 员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准 一、员工持股计划持有人确定的法律依据 本次员工持股计划的参与对象系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》以及有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况而确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。 二、员工持股计划持有人确定的具体依据 参加本次员工持股计划的对象为公司（含子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及中层管理人员、核心技术（业务）骨干。参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬并签订劳动合同。 有下列情形之一的，不能参与本次员工持股计划： 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； 3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的； 4、董事会认定的不能成为本次员工持股计划持有人的情形； 5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本次员工持股计划参与对象的情形。 三、持有人情况 本次员工持股计划参与员工不超过189人。具体分配情况如下：
2、参加对象最终认购员工持股计划的份额以实际缴纳的出资为准。 持有人未按期、足额缴纳认购资金的，则自动丧失相应的认购权利，公司可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。 第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格及规模 一、员工持股计划的资金来源 本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不存在向参加对象提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，本计划不存在第三方为员工持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。 本次员工持股计划持有人需按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本次员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。 二、员工持股计划的股票来源 本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户持有的羚锐制药A股普通股股票。 2021年2月1日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，公司拟使用自有资金回购股份，用于股权激励计划或员工持股计划。至回购期满，公司实际回购公司股份19,086,325股，占公司总股本的3.36%，回购最高价格10.60元/股，回购最低价格8.50元/股，回购均价9.67元/股，使用资金总额18,447.28万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。具体内容详见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）公司公告。截至本计划草案公告之日，公司回购专用证券账户中持有公司股份3,206,325股。 本次员工持股计划经公司股东大会批准后，员工持股计划的证券账户将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户中持有的标的股票。 三、员工持股计划的购买价格及合理性说明 （一）购买价格 本次员工持股计划购买回购股票的价格为10.96元/股，不低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高者： 1、员工持股计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价的50%； 2、员工持股计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价的50%。 若公司股票在定价基准日至员工持股计划受让标的股票之日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，前述受让价格将作相应调整。 （二）合理性说明 本次员工持股计划受让股票的定价方案以不损害公司利益和股东利益为前提，综合考虑了公司长期发展所需的员工激励需求，兼顾员工持股计划股份的合理成本对参与员工有效激励的目的，有利于实现对员工激励与约束的对等，既保持员工激励的有效性，增强员工对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，有助于实现股东利益最大化。从激励性的角度来看，该受让价格以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，具有合理性与科学性。 四、员工持股计划规模 本次员工持股计划的资金总额不超过21,441,322.00元（含），以“份”作为认购单位，每一份额为1元。持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。 本次员工持股计划涉及的标的股票规模不超过1,956,325股，占本次员工持股计划草案公告日公司总股本的0.34%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据规定及时履行信息披露义务。 本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 第五章 员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核 一、员工持股计划的存续期 1、本次员工持股计划的存续期为48个月，自股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。存续期满且未展期的，本次员工持股计划自行终止。 2、本次员工持股计划的锁定期满后，一旦本计划所持有的标的股票全部出售或过户，本次员工持股计划可提前终止。 3、本次员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本次员工持股计划的存续期可以延长。 4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。 二、员工持股计划的锁定期 1、本次员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起12个月后分两期解锁。 具体如下： 第一批解锁时点：为自公司公告标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起12个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的50%。 第二批解锁时点：为自公司公告标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起24个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的50%。 本次员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排；但因持有公司股份而获得的现金分红不受前述锁定期限制。 2、本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖的规定，不得在下列期间买卖公司股票： （1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 本次员工持股计划的交易限制应当按照中国证监会、上海证券交易所最新修订的相关规定执行。 三、员工持股计划股份权益的业绩考核 本次员工持股计划的考核指标分为公司业绩考核指标与个人业绩考核指标，以考核指标作为持有人所持员工持股计划的相应解锁条件。具体条件如下： 1、公司业绩考核指标
若本次员工持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，持有人对应考核当年可享有计划权益的额度为零，员工持股计划在锁定期届满后出售其持有的该批次未解锁部分的股票所获得的资金归属于公司，公司返还持有人份额对应的原始出资额，如有收益则归属于公司。 2、个人业绩考核指标 （1）除核心业务骨干外的其他激励对象 除核心业务骨干外，激励对象个人层面考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，根据个人绩效考核结果确定实际解除限售的比例。对应解除限售系数如下：
激励对象为核心业务骨干人员的，激励对象个人层面考核依据个人业绩达成率确定实际解除限售的比例。对应解除限售系数如下：
若持有人个人考核未达标，无论该考核期内公司整体业绩是否达到考核要求，其在该批次对应的权益在对应的股票全部卖出变现后所得资金归公司所有，公司返还所有持有人在该批次对应原始出资金额，如有收益则归属于公司。 四、会计处理 本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，公司将按企业会计准则要求确认会计处理，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 本次员工持股计划相关成本或费用的摊销对考核期内各年净利润有所影响，但从本计划对公司发展产生的正向作用考虑，本计划将有效激发员工的积极性，提高经营效率。 第六章 员工持股计划的变更和终止 一、公司发生实际控制权变更、合并、分立 若因任何原因导致公司的实际控制权发生变化，或发生合并、分立等情形，本次员工持股计划不作变更。 二、本持股计划的变更 在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更，应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。 三、员工持股计划的终止 1、员工持股计划在存续期届满后自行终止； 2、员工持股计划的锁定期满后、存续期届满前，当员工持股计划所持的标的股票全部出售或过户，员工持股计划可提前终止。 3、员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长；延长期届满后本计划自行终止。 4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，本持股计划的存续期限可以延长；延长期届满后本计划自行终止。 第七章 员工持股计划的管理模式 本次员工持股计划由公司自行管理。本计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由员工持股计划全体持有人组成。本次员工持股计划通过持有人会议选举产生持股计划管理委员会，作为本计划的管理方，负责对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等。管理委员会的管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划存续期满之日止。存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。 公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施，切实维护本次员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全。 一、持有人 参加对象在实际缴纳出资认购本计划份额后即成为本计划的持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。 （一）持有人的权利 1、按持有员工持股计划的份额享有员工持股计划资产的权益； 2、依照本计划规定参加或委派其代理人参加持有人会议，行使表决权； 3、享有相关法律、法规或本计划规定的持有人其他权利。 （二）持有人的义务 1、履行其为参与员工持股计划所作出的承诺，并按员工持股计划的规定及时足额缴纳认购款； 2、遵守法律、行政法规、部门规章和本次员工持股计划相关规定； 3、按持有员工持股计划的份额承担员工持股计划投资的风险； 4、遵守生效的持有人会议决议； 5、保守员工持股计划实施过程中的全部秘密，但公司依法对外公告的除外； 6、员工持股计划存续期内，除本计划或《员工持股计划管理办法》另有规定外，持有人所持本计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。 7、自行承担因参与员工持股计划获取收益的相关税费； 8、法律、法规或本计划规定的其他义务。 二、持有人会议 （一）持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。 持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。 持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。 （二）以下事项需要召开持有人会议进行审议： 1、选举、罢免管理委员会委员； 2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止； 3、审议和修订《员工持股计划管理办法》； 4、授权管理委员会开立并管理员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户； 5、授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理； 6、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，审议是否参与融资及资金的解决方案； 7、授权管理委员会代表员工持股计划行使股东权利； 8、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配； 9、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。 10、法律、法规、规章、规范性文件或本次员工持股计划规定的持有人会议其他职权。 （三）持有人会议的召集程序 首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。持有人会议可以现场会议和/或通讯会议的方式召开。 召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容： 1、会议的时间、地点、召开方式： 2、拟审议的事项（会议提案）； 3、会议表决所必需的会议材料； 4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； 5、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求； 6、联系人和联系方式； 7、发出通知的日期。 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 （四）持有人会议的召开和表决程序 1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。 2、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票，均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 3、持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果；每项议案如经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意后则视为表决通过（约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议； 4、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议； 5、会议主持人负责安排人员对持有人会议决定事项做出会议记录。 （五）单独或合计持有本次员工持股计划20%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前2日向管理委员会提交。 （六）单独或合计持有本次员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。 三、管理委员会 （一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会委员由持有人会议选举产生。 （二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。 （三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本计划的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务： 1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产； 2、不得挪用员工持股计划资金； 3、不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； 4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保； 5、不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密； 6、不得利用其职权损害员工持股计划利益。 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。 （四）管理委员会行使以下职责： 1、负责召集持有人会议，以及执行持有人会议的决议； 2、开立并管理员工持股计划证券账户、资金账户及其他相关账户； 3、对员工持股计划进行日常管理； 4、代表员工持股计划行使股东权利； 5、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同； 6、管理本次员工持股计划的清算和权益分配，包括但不限于在本次员工持股计划锁定期届满后决定公司股票出售变现及分配事宜、对存续期内本次员工持股计划的现金资产分批次按照持有人所持份额的比例进行分配等； 7、制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案； 8、按照本次员工持股计划的规定决定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、持股计划份额的回收、承接以及对应权益的兑现安排等事宜； 9、持有人会议授权的其他职责； 10、本计划及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。 （五）管理委员会主任行使下列职权： 1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议； 2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； 3、管理委员会授予的其他职权。 （六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。 会议通知包括以下内容： 1、会议日期和地点； 2、会议期限； 3、事由及议题； 4、发出通知的日期。 经管理委员会各委员一致同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 （七）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。 （八）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式或其他方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。 （九）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 （十）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。 四、股东大会授权董事会的具体事项 为保证本次员工持股计划的顺利实施，股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项： 1、授权董事会办理员工持股计划设立、实施所必需的全部事宜； 2、授权董事会办理本次员工持股计划的修订、变更和终止等有关事宜； 3、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定； 4、授权董事会办理本次员工持股计划标的股票的锁定和解锁的全部事宜； 5、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整； 6、授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件； 7、授权董事会办理与本次员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。 第八章 员工持股计划的资产构成、权益处置办法 一、员工持股计划的资产构成 1、本次员工持股计划持有公司股票所对应的权益； 2、现金存款和银行利息； 3、本次员工持股计划其他投资所形成的资产。 本次员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得侵占、挪用本计划资产或以其他任何形式将本计划资产归入其固有财产。因本计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本计划资产。 二、员工持股计划的权益分配 1、在本次员工持股计划的法定锁定期内及未符合解锁条件前，持有人不得要求对本计划的权益进行分配。 2、本次员工持股计划存续期内，管理委员会可根据持有人会议授权及《管理办法》的规定，由持有人会议授权管理委员会根据实际情况，对本次员工持股计划的现金资产分批次按照持有人所持份额的比例进行分配。 3、本次员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按照持有人所持份额的比例进行分配。若员工持股计划存续期届满时，所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委员会确定。 4、在存续期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本计划因持有公司股份而新取得的股份归本计划所有，由管理委员会按持有人持有计划份额比例进行分配。 5、在存续期内，公司发生派息时，本计划因持有公司股份而获得的现金股利归本计划所有，在员工持股计划存续期内与现金资产统一分配。 三、员工持股计划应承担的税费 本次员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等，除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。 四、员工持股计划的权益处置办法 （一）在本次员工持股计划的存续期之内，除法律、行政法规和部门规章另有规定，或经管理委员会审议通过，持有人所持的本计划份额不得转让和/或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。 （二）存续期内，持有人发生如下情形的，持有人所持权益不作变更： 1、持有人职务发生变更，但仍在公司或子公司任职； 2、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的； 3、持有人因执行公务死亡的，由其合法继承人继续享有； 4、持有人因执行职务丧失劳动能力而离职的； 5、管理委员会认定的其他情形。 （四）存续期内，发生以下任一情形的，情况发生之日，持有人已解锁部分归属于持有人，未解锁部分由公司按照原始出资金额返还个人；管理委员会可以将收回的本次员工持股计划份额转让给具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本次员工持股计划资格的受让人，或由参与本次员工持股计划的持有人共同享有： 1、持有人在存续期内发生违反法律、行政法规、规章、规范性文件、公司规章制度、职业道德、持有人与公司签署的劳动合同/保密协议/竞业限制协议、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动关系的，或不服从公司调度或安排且给公司带来损害的； 2、持有人离职的，包括主动辞职、擅自离职或劳动合同到期后拒绝与公司续签合同、协商解除劳动合同、非因执行职务丧失劳动能力离职等情形； 3、被公司或者子公司依法解除劳动合同； 4、因重大过错或业绩考核不达标等原因被降职、降级的，导致其不符合参与本次员工持股计划条件的； 5、其他经管理委员会认定为对公司有重大负面影响的情形。 6、管理委员会认定的其他情形。 若在员工持股计划法定锁定期内，因上述事项收回的份额，本计划应在法定锁定期届满后再按前款规定进行相应处理。 （五）本次员工持股计划存续期内，若发生员工持股计划未确定的其他特殊情形，由管理委员会决定；若法律法规有明确要求的，应遵照执行。 第九章 公司融资时员工持股计划的参与方式 本次员工持股计划存续期内，如公司以配股、增发、可转债等方式融资的，由管理委员会审议决定员工持股计划是否参与相关融资及资金解决方案，提交持有人会议审议通过。 第十章 员工持股计划履行的程序 一、公司董事会负责拟定员工持股计划草案；公司实施本次员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。 二、公司董事会审议本计划草案，拟参加员工持股计划的董事应当回避表决。董事会审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、本计划草案及摘要、监事会意见等。 三、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。 四、公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。 五、召开股东大会审议本次员工持股计划。股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。对员工持股计划做出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过，关联股东（如有）须回避表决。 六、召开本次员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本次员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。 七、公司应在将标的股票过户至本次员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。 八、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。 第十一章 员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系 本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下： 一、本次员工持股计划的全体持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权，仅保留分红权、投资收益权等其他股东权利。 二、本次员工持股计划参加对象包括公司实际控制人及公司监事，以上持有人与本次员工持股计划存在关联关系，但上述人员自愿放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，且承诺不担任管理委员会任何职务，同时放弃选举管理委员会委员的表决权，本次员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与上述人员保持独立性，因此，本次员工持股计划与上述人员不构成一致行动关系。除以上情形外，本次员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系，未签署一致行动协议或存在一致行动相关安排。 三、持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生管理委员会。管理委员会作为本计划的管理机构，负责对本次员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。本次员工持股计划独立运营、与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员保持独立。 四、本次员工持股计划在董事会、监事会、股东大会审议相关议案时，上述人员将回避表决。 第十二章 其他重要事项 一、公司董事会与股东大会审议通过本计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。 二、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。员工因参与本计划需缴纳的相关个人所得税由其个人自行承担。 三、本次员工持股计划经股东大会审议通过后生效。 四、本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。 河南羚锐制药股份有限公司董事会 二〇二四年十二月十九日 中财网
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