江波龙(301308):监事会议事规则(草案）
监事会议事规则（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为规范深圳市江波龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）监事会及其成员的行为，保障监事会依法独立行使监督权，提高监事会工作效率，更好地保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法 》（以下简称《管理试行办法》）、《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港联交所上市规则》）、及其他现行有关法律、法规和《深圳市江波龙电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，并结合公司的实际情况，制定本议事规则。 第二条 监事会是公司的常设监督机构，对股东大会负责并报告工作。监事会以财务监督为核心，对公司的经营情况、财务状况和公司董事、高级管理人员及董事会、经理层的经营管理活动行使监督职能，防止其滥用职权，侵犯股东、公司及公司员工的权益，保障股东、职工和公司的合法权益不受侵犯。 第三条 监事、监事会依据法律、法规和公司章程的规定行使职权，监事履行职责具有独立性，公司董事会、总经理、公司各部门及分支机构应当予以配合，并提供必要的保障。公司任何机构和个人不得干预或干扰监事和监事会正常行使职权。 第四条 本规则对公司全体监事、列席监事会会议的其他有关人员均具有约束力。 第二章 监事会的组成及职权 第五条 公司设监事会。监事会行使《公司法》、《公司章程》以及其他法律、法规所赋予的职权。 公司监事会由3名监事组成。其中，股东代表监事2名，职工代表监事1名。监事会设主席1人。 第六条 监事会对股东大会负责，并行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 （九）监事拥有公司经营情况和公司重大决策事项的知情权，并承担相应的保密义务； （十）监事可列席董事会会议，有权对董事会决议事项提出质询或建议。上述会议的通知和会议材料应同时发给监事； （十一）监事会根据需要，可以向董事会和高级管理层及其成员或其他人员以书面或口头方式提出建议、进行提示、约谈、质询并要求答复； （十二）监事会可采用非现场检查、现场检查、审阅报告、调研、问卷调查、 离任审计等方式开展工作，必要时，可以聘请第三方专业机构提供协助； （十三）监事会应对公司内部控制合规情况进行监督，督促有关部门建立、完 善公司内部控制治理架构，并对相关岗位和各项业务的实施进行全面的监督和评价。监事会对内部控制中发现的问题应要求董事会和高级管理层在规定的时限内及时整改，并跟踪整改情况。 （十四）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则或公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第七条 监事会主席由公司监事担任，由全体监事过半数选举产生和罢免。 监事会主席行使下列职权： （一）召集并主持监事会会议； （二）督促、检查监事会决议的执行和落实； （三）代表监事会向股东大会作报告； （四）签署监事会重要文件； （五）监事会授予的其他职权。 第八条 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事履行职务。 第九条 监事会对董事、总经理和其他高级管理人员依据《公司法》、公司章程和本议事规则的规定进行监督。 第十条 在年度股东大会上，监事会应当提交过去一年度的工作报告，内容主要为： （一）监事会工作情况； （二）公司依法运作情况，公司治理和内部控制情况，董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对股东大会决议的执行情况； （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 第三章 监事会会议的召集、提案与通知 第十一条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议每6个月至少召开一次会议，于会议召开5日以前书面通知全体监事。 第十二条 监事在有正当理由和目的的情况下，有权要求监事会主席召开临时会议，是否召开由监事会主席确定。但经半数以上的监事提议召开的，监事会临时会议必须召开。 监事会临时会议应当在会议召开3日以前书面通知全体监事 第十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、电子邮件、传真等方式进行。 第十四条 监事会会议通知包括以下内容: （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第十五条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第十六条 监事应当亲自出席监事会，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名和盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。 监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第十七条 监事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，不可由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。 第十八条 监事会认为必要时，可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题，并就有关问题对相关董事、总经理、财务总监及其他高级管理人员进行质询，被要求参加监事会会议的人员应当参加会议。 第十九条 监事会在发出会议通知时，议案内容应随会议通知或者在会议通知发出后尽快送达全体监事。 第四章 监事会决议和会议记录 第二十条 监事会会议由过半数的监事出席方可举行。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。 监事会决议的表决，实行一人一票。 第二十一条 监事会的决议表决方式为：记名投票表决。 第二十二条 监事会审议的事项涉及任何监事或与其有直接利害关系时，该监事应该向监事会披露其利益，并应回避和放弃表决权。放弃表决权的监事，应计入参加监事会会议的法定人数，但不计入监事会通过决议所需的监事人数内。 监事会会议记录应注明该监事不投票表决的原因。 第二十三条 列席监事会会议的非监事人员在监事会上无表决权。 第二十四条 监事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。 第二十五条 监事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）监事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第二十六条 监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。监事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。 第二十七条 监事会的决议由监事执行或监事会监督执行。对监督事项的实质性决议，如对公司的财务进行检查的决议等，应由监事负责执行；对监督事项的建议性决议，如当董事或总经理的行为损害公司的利益时，要求董事或总经理予以纠正的决议，监事会应监督其执行。 第二十八条 公司召开监事会会议，应当在会议结束当日将监事会决议和会议记录报送董事会。 第五章 附 则 第二十九条 本规则所称“以上”、“至少”含本数，“过”不含本数。 第三十条 本规则与《公司法》《证券法》《管理试行办法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联交所上市规则》等法律、法规及公司章程相悖时，应按以上法律、法规及公司章程的规定执行。 本规则作为《深圳市江波龙电子股份有限公司章程》的附件，经股东大会审议通过，自公司发行 H股股票经中国证监会备案并在香港联交所挂牌交易之日起生效并实施。 第三十一条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则： （一） 《公司法》或有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或公司章程修改后，本规则规定的事项与修改后的法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或公司章程的规定相抵触； （二） 股东大会决定修改本规则。 第三十二条 本规则由监事会负责解释和修订。 深圳市江波龙电子股份有限公司 二〇二四年十二月 中财网
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