江波龙(301308):股东大会议事规则（草案）
股东大会议事规则（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为维护深圳市江波龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《管理试行办法》”）、《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）和《深圳市江波龙电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。 第二条 根据《公司法》和公司章程的规定，股东大会是公司的最高权力机构。公司应当严格按照《公司法》及其他法律、行政法规、规范性文件、公司章程和本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第二章 股东大会的召集 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定及公司章程第四十四条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当依据相关法律法规及规则向公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”与“深交所”合称“证第五条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。 第六条 独立非执行董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立非执行董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。 第七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 如临时股东大会是因应公司股票上市证券监管规则的规定而召开，临时股东大会的实际召开日期可根据公司股票上市地证券交易所的审批进度而调整。 第九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。同案或公告。 在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，按照公司股票上市地证券监管规则及证券交易所之规定提交有关证明材料。 第十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第三章 股东大会的提案与通知 第十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地监管规则以及公司章程的有关规定。 第十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。 公司董事会、独立非执行董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当配合。 第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合公司章程第四十九条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 如根据公司股票上市地证券监管规则的规定股东大会须因刊发股东大会补 充通知而延期的，股东大会的召开应当按公司股票上市地证券监管规则的规定延 期。 第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 21日前以公告的方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15日前以公告的方式通知各股东。 第十六条 股东大会的通知包括以下内容: （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立非执行董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立非执行董事的意见及理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与公司或持有公司 5%以上有表决权股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系； (三) 披露持有公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 (五) 其他中国证监会或公司股票上市地证券交易所要求的其他内容。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日通知各股东并说明原因。如公司延期召开股东大会，不得变更通知规定的股权登记日。公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东大会的程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。 第四章 股东大会的召开 第十九条 公司应当在公司住所地或股东大会会议通知中确定的其他地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用传真、传签、网络投票等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权（除非个别股东受公司股票上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃表决权）。两者具有同样法律效力。股东应当以书面形式委托代理人（股东为香港法律不时生效的有关条例或公司股票上市地证券监管规则所定义的认可结算所其代理人（以下简称“认可结算所”）除外），由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 如股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。 经此授权的人士可以代表认可结算所行使权利，如同该人士是公司的个人股东一样。 第二十条 公司股东大会采用传真、传签、网络投票等其他方式召开的，应当在股东大会通知中明确载明传真、传签、网络投票等其他方式的表决时间以及表决程序。 第二十一条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十三条 欲出席股东大会的股东，应当按照通知要求的日期和地点进行登记；个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议，而如该法人股东已委派代表出席任何会议，则视为亲自出席。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；由非法定代表人的代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的原件或复印件；异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料。 第二十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人的姓名或名称； （二） 代理人的姓名； （三） 代理人是否具有表决权（包括对可能纳入股东大会议程的临时提案）； （四） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （五） 委托书签发日期和有效期限； （六） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东或合伙企业股东的，应加盖法人或合伙企业单位印章，或由合法授权人士签署。 第二十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。如果委托书不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决。 第二十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第二十七条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次会议资格无效： （一） 委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码位数不正确等不符合《居民身份证法》规定的； （二） 委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的； （三） 同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的； （四） 传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显不一致的； （五） 授权委托书没有委托人签字或盖章的； （六） 委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规和公司章程规定的。 第二十八条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规、公司章程规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。 第二十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第三十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第三十一条 召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东或代理人姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第三十二条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。在符合公司股票上市地证券监管规则的情况下，前述人士可以通过网络、视频、电话或其他具同等效果的方式出席或列席会议。 第三十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。董事未推举会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，无法推举股东主持会议的，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。监事未推举会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，无法推举股东主持会议的，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第三十四条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。 第三十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立非执行董事应向股东大会提交述职报告。 第三十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第三十七条 股东可以就议案内容提出质询和建议，与会董事和监事或高级管理人员对股东的质询和建议做出解释或说明。有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由： (一) 质询与议题无关； (二) 质询事项有待调查； (三) 涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开； (四) 回答质询将显著损害股东共同利益； (五) 其他重要事由。 第三十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第三十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第四十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、传真和传签等其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10年。 第四十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知全体股东。 第五章 股东大会的表决和决议 第四十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。 第四十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 董事会和监事会的工作报告； （三） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （四） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （五） 公司年度预算方案、决算方案； （六） 公司年度报告； （七） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （八） 审议批准变更募集资金用途事项； （九） 除法律、行政法规规定、公司股票上市地证券监管规则或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第四十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式； （三）发行公司债券或其他有价证券及上市； （四） 公司章程的修改； （五）回购公司股票； （六） 公司在一年内单计或累计购买、出售重大资产金额(应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准)超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （七） 股权激励计划； （八） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第四十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立非执行董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第四十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；该关联交易事项由出席会议的非关联股东投票表决，过半数的有效表决权同意该交易事项即为通过；如该交易属特别决议范围，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况（视香港联交所的要求而定）。 根据适用的法律法规及《香港联交所上市规则》，若任何股东需就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，则该等股东或其代表在违反有关规定或限制的情况投下的票数不得计入有表决权的股份总数。 第四十七条 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款 规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 第四十八条 关联股东的回避和表决程序为： （一）董事会在股东大会召开前，应对关联股东做出回避的决定。股东大会在审议有关联交易的事项时，主持人应向股东大会说明该交易为关联交易，所涉及的关联股东以及该关联股东应予回避等事项；关联股东投票表决人应将注明 “关联股东回避表决”字样的表决票当即交付会议投票表决总监票人；然后其他股东就该事项进行表决。 （二）有关关联关系的股东没有回避的，其他股东有权向会议主持人申请该有关联关系的股东回避并说明回避事由，会议主持人应当根据有关法律、法规和规范性文件决定是否回避。会议主持人不能确定该被申请回避的股东是否回避或有关股东对被申请回避的股东是否回避有异议时，由全体与会股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决决定该被申请回避的股东是否回避。 （三）关联股东未获准参与表决而擅自参与表决，所投之票按弃权票处理。 （四）关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样的法律效力。 第四十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第五十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东通报候选董事、监事的简历和基本情况。 第五十一条 股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第五十二条 涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中应当采用累积投票制： (一) 公司选举两名以上独立非执行董事； (二) 公司存在单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上期间，选举两名及以上董事或监事。 (三) 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立非执行董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的 顺序确定当选董事、监事。不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十三条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 同一表决权只能选择现场、传真、传签或网络投票等表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第五十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 第五十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 第五十六条 股东大会现场结束时间不得早于传真、传签、网络投票等其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第五十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第五十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第五十九条 股东大会决议应当及时通知各股东，股东大会决议通知中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第六十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议通知中作特别提示。 第六十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在本次股东大会结束后立即就任。 第六十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。若因应法律法规和公司股票上市地证券监管规则的规定无法在 2个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。 第六十三条 董事会应当就前次股东大会决议中由董事会负责办理的各项事务的执行情况向股东大会作出专项报告，由于特殊原因前次股东大会决议不能执行的，董事会应当说明原因。 第六十四条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。 第六章 股东大会对董事会的授权 （一）符合法律、法规及公司章程的相关规定； （二）以公司的经营发展为中心，把握市场机遇，保证公司经营顺利、高效地进行； （三）遵循灵活、务实地原则，在不违反国家相关规定及公司章程的前提下，避免过多的繁琐程序，保证公司经营决策的及时进行； （四）不得损害公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。 第六十六条 由董事会批准的交易事项，包括购买或出售资产、对外风险投资、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议以及证券交易所认定的其他交易事项，其审核批准的权限按公司章程的相关规定执行。 第六十七条 董事会审议对外担保事项时，除应遵守公司章程第四十二条的规定外，还应严格遵循以下规定： （一）对外担保、财务资助事项必须经出席董事会会议的三分之二以上的董事审议同意并做出决议； （二）未经股东大会批准，公司不得为任何非法人单位或个人提供担保； （三）除对子公司的担保外，公司其他对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有相应的承担能力； （四）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。 第七章 附则 第六十八条 本规则与《公司法》《证券法》《管理试行办法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股东大会规则》《香港联交所上市规则》等法律、法规及公司章程相悖时，应按以上法律、法规及公司章程的规定执行。 第六十九条 本规则所称“以上”、“内”、“至少”含本数,“过”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第七十条 本规则作为《深圳市江波龙电子股份有限公司章程》的附件，经股东大会审议通过，自公司发行 H股股票经中国证监会备案并在香港联交所挂牌交易之日起生效并实施。 第七十一条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，就人民币普通股股东而言，是指在深交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上发布信息；就境外上市外资股（“H股”）股东而言，该公告必须按有关《香港联交所上市规则》要求在本公司网站、香港联合证券交易所有限公司网站及《香港联交所上市规则》不时规定的其他网站刊登。 就公司按照股票上市地上市规则要求向 H 股股东提供和/或派发公司通讯 的方式而言，在符合公司股票上市地的相关上市规则的前提下，公司也可以电子 方式或在公司网站或者公司股票上市地证券交易所网站发布信息的方式，将公司 通讯发送或提供给公司 H股股东，以代替向 H股股东以专人送出或者以邮资已 付邮件的方式送出公司通讯。 第七十二条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。 第七十三条 下列情形之一的，公司应当修改本规则： （一）《公司法》或有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或公司章程修改后，本规则规定的事项与修改后的法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或公司章程的规定相抵触； （二）股东大会决定修改本规则。 第七十四条 本规则由董事会负责解释。 深圳市江波龙电子股份有限公司 二〇二四年十二月 中财网
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