雅艺科技(301113):兴业证券股份有限公司关于浙江雅艺金属科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见
司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的 核查意见 兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为浙江雅艺金属科技股份有限公司（以下简称“雅艺科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等相关规定，对雅艺科技首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通事项进行了核查，核查情况及意见如下： 一、首次公开发行前已发行股份概况 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意浙江雅艺金属科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3559号），并经深圳证券交易所《关于浙江雅艺金属科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2021〕1316号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票 1,750.00万股，并于 2021年 12月 22日在深圳证券交易所创业板上市。 公司首次公开发行股票前已发行股份为 5,250.00万股，首次公开发行股票后，公司总股本由 5,250.00万股变更为 7,000.00万股，其中无限售条件流通股为1,750.00万股，占发行后总股本的比例为 25.00%，有限售条件流通股为 5,250.00万股，占发行后总股本的比例为 75.00%。 截至本核查意见出具日，公司总股本为 7,000.00万股，其中：有限售条件流通股为 5,153.13万股，占公司总股本的比例为 73.62%，无限售条件流通股为1,846.87万股，占公司总股本的比例为 26.38%。 本次上市流通的限售股属于首次公开发行前已发行的部分股份，自公司首次公开发行股票至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变动的情况。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 本次申请解除股份限售的股东共 5名，分别为叶跃庭、金飞春、金新军、武义勤艺投资合伙企业（有限合伙）、王绍明。 公司申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的以下承诺内容一致。具体情况如下： （一）本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺 1、公司控股股东叶跃庭、实际控制人叶跃庭、金飞春及叶金攀的承诺 “（1）如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项，自发行人股票上市之日起 36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）在发行人上市后 6个月内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（2022年 6月 22日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，本人所持有的发行人股票锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长 6个月。上述收盘价、发行价应考虑除权除息等因素作相应调整。 （3）上述锁定期满后，本人在担任发行人董事/监事/高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持发行人股份总数的 25%。在本人离职后半年内不转让所持发行人的股份。 （4）在股票锁定期满后，本人拟减持直接或间接持有发行人股份的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、生产经营和资本运作的需要，审慎制定减持计划，在锁定期满后逐步减持。本人在限售期满后减持本人在本次公开发行前持有的发行人股份的，应当明确并披露发行人的控制权安排，保证发行人持续稳定经营。本人自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下： 1）减持价格不低于首次公开发行股票时发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）。 2）减持数量：每年减持股票数量不超过本人在本次发行前直接或间接持有发行人股份总数的 25%。 3）减持方式：具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 4）信息披露：减持发行人股份将根据相关法律、法规的规定，及时履行信息披露义务。若通过集中竞价交易方式减持直接或间接持有的发行人股份，将在首次减持前 15个交易日预先披露减持计划公告，并履行事中、事后披露义务；通过其他方式减持直接或间接持有的发行人股份的，将在减持前 3个交易日公告减持计划。 5）若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本人所直接或间接持有的发行人股份的减持操作另有要求，同意按照中国证券监督管理委员会或其他监管机构的有关规定进行相应调整。 （5）本人持有的发行人股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回本人所得收益。 （6）本人将严格遵守本人所持发行人股票锁定期及转让的有关法律法规及相关承诺，将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。 （7）以上承诺在发行人上市后承诺期限内持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行。 （8）如果本人违反上述承诺内容的，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归发行人所有，如本人未将违规减持所得收益缴纳至发行人，则发行人有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交至发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。发行人或其他股东均有权代表发行人直接向发行人所在地人民法院起诉，本人将无条件按上述所承诺内容承担法律责任。 （9）如发行人存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本人承诺不减持发行人股份。 （10）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 （11）承诺函一经签署，即刻生效。以上承诺为不可撤销之承诺。” 2、公司股东武义勤艺投资合伙企业（有限合伙）的承诺 “（1）如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项，自发行人股票上市之日起 36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）上述承诺期限届满后，若本企业的自然人股东存在担任发行人董事、监事或高级管理人员情形的，在该等自然人股东担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，本企业每年转让的发行人股份不超过本企业持有发行人股份总数的25%。 （3）本企业持有的发行人股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入，由此所得收益归发行人所有，发行人董事会应当收回本企业所得收益。 （4）本企业并将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定要求股份锁定期长于本承诺，则本企业直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。 （5）如果本企业违反上述承诺内容的，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归发行人所有，如本企业未将违规减持所得收益缴纳至发行人，则发行人有权扣留应付本人现金分红中与本企业应上交至发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。发行人或其他股东均有权代表发行人直接向发行人所在地人民法院起诉，本企业将无条件按上述所承诺内容承担法律责任。 （6）本承诺函一经签署，即刻生效。以上承诺为不可撤销之承诺。” 3、公司股东金新军、王绍明的承诺 “（1）自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）本人并将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。 （3）如果本人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉，本人将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。 （4）本承诺函一经签署，即刻生效。以上承诺为不可撤销之承诺。” 关于公司上市后三年内稳定股价的措施和承诺、对欺诈发行上市的股份购回承诺、填补被摊薄即期回报的措施及承诺、利润分配政策的承诺、依法承担赔偿责任的承诺、未履行承诺的约束措施等首次公开发行前做出的其他相关承诺详见《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之“第八节 重要承诺事项”。 除上述承诺外，公司本次申请解除股份限售的股东无其他特别承诺。 （二）履行承诺的进展情况 1、截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东均严格履行了上述承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 2、公司在上市后 6个月内，未出现股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价的情形，因此本次申请解除股份限售的股东所持公司股票的锁定期限无需延长。 3、本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对其提供违规担保。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2024年 12月 23日（星期一）。 2、本次解除限售股份数量为 51,116,100股，占公司总股本的比例为 73.02%。 3、本次申请解除股份限售的股东人数为 5户。 4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
注 2：公司本次解除限售股份的股东，不存在为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年的情形，也不存在限售股份被质押、冻结的情形。 市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定，公司董事会将督促相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。 四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表：
五、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：雅艺科技本次首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通事项的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票前作出的相关承诺。 保荐机构对公司本次首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通事项无异议。 （本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于浙江雅艺金属科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人（签字）： 李圣莹 保荐代表人（签字）： 尹 涵 兴业证券股份有限公司 年 月 日 中财网
 |