奥飞数据(300738):民生证券股份有限公司关于广东奥飞数据科技股份有限公司不提前赎回奥飞转债的核查意见
关于广东奥飞数据科技股份有限公司 不提前赎回奥飞转债的核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为广东奥飞数据科技股份有限公司（以下简称“公司”或“奥飞数据”）持续督导机构，根据《可转换公司债券管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关法律法规及规范性文件的规定，对公司不提前赎回“奥飞转债”事项进行了核查，具体情况如下： 一、可转换公司债券基本情况 （一）可转换公司债券发行情况 经深圳证券交易所创业板上市委员会2021年第37次审议会议审核通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可〔2021〕2720号”文同意注册，公司向不特定对象发行了635.00万张可转换公司债券，每张面值 100元，募集资金总额为 635,000,000.00元，扣除不含税的发行费用8,016,087.67元，实际募集资金净额为626,983,912.33元。上述募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了容诚验字[2021] 510Z0030号《验资报告》。 （二）可转换公司债券上市情况 经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）同意，公司向不特定对象发行的63,500万元可转换公司债券于2021年12月22日在深交所挂牌交易，债券简称“奥飞转债”，债券代码“123131”。 （三）可转换公司债券转股期限 公司本次发行的可转换公司债券转股期限自可转债发行结束之日（2021年12月9日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2022年6月9日至2027年12月2日。 （四）可转债转股价格调整情况 1、“奥飞转债”初始转股价格为22.02元/股。 2、2022年5月23日，公司召开了2021年年度股东大会并审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》，同意以截至 2021年 12月 31日的股本总数381,644,654股为基数，每10股派发现金股利0.45元人民币（含税），合计派发现金17,174,009.43元人民币，送红股0股，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，本次转增股份数量为305,315,723股，转增后公司股本总数将增加至686,960,377股。因2021年年度权益分派已实施完毕，“奥飞转债”的转股价格由22.02元/股调整为12.21元/股，调整后的转股价格自2022年6月2日（除权除息日）起生效。具体内容详见公司披露的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2022-029）。 3、2022年8月24日，公司召开了第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，公司为127名激励对象办理归属限制性股票共计401.0068万股，授予价格（调整后）为5.78元/股。公司按有关规定办理上述限制性股票登记手续，上市流通日定为2022年9月16日，本次新增股份登记完成后，公司总股本增至690,972,847股（包括因可转债累计转股的2,402股），“奥飞转债”转股价格由12.21元/股调整为12.17元/股。调整后的转股价格自2022年9月16日起生效。具体内容详见公司披露的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-063）《关于限制性股票归属增发股份调整奥飞转债转股价格的公告》（公告编号：2022-064）。 4、根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东奥飞数据科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕154号），公司向特定对象发行A股103,648,103股，该等股份上市日为2023年4月20日，上述向特定对象发行的A股股份登记完成后，公司总股本增至794,635,462股（包括因可转债累计转股的 16,914股），“奥飞转债”转股价格由 12.17元/股调整为12.13元/股。调整后的转股价格自2023年4月20日起生效。具体内容详见公司披露的《2022年度向特定对象发行A股股票上市公告书》《关于根据向特定对象发行股票结果调整奥飞转债转股价格的公告》（公告编号：2023-028）。 5、2023年5月15日召开的2022年年度股东大会审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》，同意以股本总数794,635,462股为基数，每10股派发现金股利0.25元人民币（含税），合计派发现金19,865,886.55元人民币，送红股 0股，以资本公积金向全体股东每 10股转增 2股，本次转增股份数量为158,927,092股（转增股数系公司根据实际计算结果四舍五入所得，最终转增数量以中国证券登记结算有限公司实际转增结果为准），转增后公司股本总数将增加至953,562,554股。董事会审议通过2022年度利润分配预案后，若股本总额发生变动，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。 因“奥飞转债”转股导致公司股本总数自2022年度利润分配预案披露日至2023年5月17日（“奥飞转债”自2023年5月18日起暂停转股）发生变动，股本总数增至794,635,839股（包括因可转债累计转股的17,291股）。根据2022年度利润分配预案，若股本总额发生变动，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整，调整后实施的利润分配方案为：以公司现有总股本794,635,839股为基数，向全体股东每10股派0.249999元人民币现金（含税），送红股0股，以资本公积金向全体股东每10股转增1.999999股。本次权益分派实施完成后，公司总股本将增至953,562,927股。 “奥飞转债”转股价格由12.13元/股调整为10.09元/股。调整后的转股价格自2023年5月26日起生效。具体内容详见公司披露的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2023-047）。 6、2024年5月13日召开的2023年年度股东大会审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》，同意以实施权益分派时的股权登记日总股本（包含已于2024年5月22日从回购专用账户非交易过户至公司开立的“广东奥飞数据科技股份有限公司-2024年员工持股计划”专用证券账户中的5,090,000股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.21元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。若在实施权益分派的股权登记日前公司总股本因可转换公司债券转股、股份回购等原因而发生变动的，则以实施分配方案时股权登记日的总股本剔除回购专用证券账户中已回购股份为基数，公司将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。“奥飞转债”转股价格由 10.09元/股调整为10.07元/股。调整后的转股价格自2024年7月2日起生效。具体内容详见公司披露的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2024-050）。 截至本核查意见出具日，“奥飞转债”转股价格为10.07元/股。 二、可转换公司债券有条件赎回条款与触发情况 （一）有条件赎回条款 根据《募集说明书》，公司本次发行的可转换公司债券有条件赎回条款如下： 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； （2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （二）本次有条件赎回条款触发情况 自2024年11月11日至2024年12月18日期间，公司股票已有十五个交 易日的收盘价格不低于“奥飞转债”当期转股价格（即10.07元/股）的130%（即13.091元/股），已触发了“奥飞转债”的有条件赎回条款（即：在转股期内，如果公司股票在任何连续 30个交易日中至少 15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%））。 三、本次不提前赎回的原因和审议程序 2024年12月18日，公司召开了第四届董事会第十三次会议并审议通过《关于不提前赎回奥飞转债的议案》。结合当前的市场情况及公司自身实际情况，为保护“奥飞转债”持有人利益，公司董事会决定本次不行使“奥飞转债”的提前赎回权利，同时决定未来3个月内（即2024年12月19日至2025年3月18日），如再次触发“奥飞转债”上述有条件赎回条款时，公司均不行使提前赎回权利。 以2025年3月18日后的首个交易日重新计算，若“奥飞转债”再次触发有条件赎回条款，届时公司将再按照相关法律法规和《募集说明书》的要求召开董事会审议是否行使“奥飞转债”的提前赎回权利，并及时履行信息披露义务。 四、公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“奥飞转债”的情况以及在未来六个月内减持“奥飞转债”的计划 经公司自查，在本次“奥飞转债”赎回条件满足前6个月内，公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在交易“奥飞转债”的情形。截至本核查意见出具日，公司未收到公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在未来 6个月内减持“奥飞转债”的计划。公司将继续关注上述相关主体，若上述主体未来拟减持“奥飞转债”，公司将督促其严格按照相关法律法规的规定合规减持与及时履行信息披露义务。 五、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：奥飞数据本次不提前赎回“奥飞转债”的事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关法律法规的规定及《募集说明书》关于有条件赎回的约定。 综上，保荐人对奥飞数据本次不提前赎回“奥飞转债”事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东奥飞数据科技股份有限公司不提前赎回奥飞转债的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： ______________ ______________ 刘思超 李鹏宇 民生证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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