[HK]瑛泰医疗(01501):内幕消息 建议收购目标公司控股权益
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 Shanghai INT Medical Instruments Co., Ltd. 上海瑛泰醫療器械股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1501） 內幕消息 建議收購目標公司控股權益 本公告乃由上海瑛泰醫療器械股份有限公司（「本公司」）根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第13.09(2)(a)條以及香港法例第571章證券及期貨條例第XIVA部項下內幕消息條文（定義見上市規則）之規定而作出。 收購意向協議 本公司董事（「董事」）會（「董事會」）欣然宣佈，於2024年12月18日（交易時段後），本公司、目標公司（定義見下文）及其他目標集團公司（定義見下文）已訂立收購意向協議（「收購意向協議」），據此，本公司已有條件同意透過增資及向目標公司若干股東收購股權方式，收購目標公司至少51%股權的控股權益。 收購意向協議項下擬進行的交易須待訂約方進一步訂立正式收購協議（「正式收購協議」）後，方可作實，據此，最終代價及完成形式將載於其中。於達成或豁免正式收購協議所載的所有先決條件後，目標公司將成為本公司的非全資子公司。 收購意向協議的主要條款概述如下： 日期 2024年12月18日（交易時段後） 訂約方 (i) 本公司； (ii)杭州唯強醫療科技有限公司（「目標公司」），一家在中國註冊成立的有限公司及香港公司（定義見下文）的全資子公司； (iii)Endonom Medical Holding Corporation（「開曼公司」），一家在開曼群島註冊成立的獲豁免有限公司； (iv)Endonom Medical (Hong Kong) Co., Limited（「香港公司」），一家在香港註冊成立的有限公司及開曼公司的全資子公司； (v) Endonom Medical Inc.（「特拉華州公司」），一家根據美國特拉華州法律註冊成立的公司及開曼公司的全資子公司；及 (vi)杭州唯淅醫療科技有限公司（「中國公司」），一家在中國註冊成立的有限公司（連同開曼公司、香港公司及特拉華州公司，統稱為「其他目標集團公司」）。 據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，目標公司及其他目標集團公司（統稱為「目標集團公司」）以及彼等的最終實益擁有人均獨立於本公司及其關連人士（定義見上市規則）。 向若干現有股東收購目標公司的股權 根據收購意向協議，本公司將向目標公司若干現有股東收購目標公司若干股權（「收購事項」）。收購事項的架構及方案詳情將受正式收購協議所規限並載於正式收購協議內。 增資 根據收購意向協議，本公司已有條件同意於收購事項後，向目標公司增資（「增資」）不少於人民幣200.0百萬元（須受正式收購協議所規限）。緊隨增資後，本公司預期將持有目標公司至少51%股權（須受正式收購協議所規限）。 在正式收購協議的規限下，除非經本公司書面同意，根據收購意向協議，注入目標公司的資金將用作目標公司的運營資金用途以及償還銀行貸款及其他債務。 代價 增資及收購事項總金額將由訂約方經公平磋商後釐定，最終金額須受正式收購協議所規限。 預付款 根據收購意向協議，本公司或其指定第三方須於收購意向協議生效後，有條件支付預付款人民幣30.0百萬元（「預付款」）。 倘訂約方訂立正式收購協議，待正式收購協議訂明的所有先決條件達成或獲豁免後，預付款將用於支付正式收購協議協定的部分代價。倘收購意向協議因先決條件未達成或獲豁免或任何其他原因而終止，目標集團公司將單獨及共同負責將預付款，連同自支付預付款日期起至退還預付款予本公司日期止期間的應計利息（按年化利率8.0%單利計算）退還予本公司。 建議收購的理由及裨益 目標公司主要從事主動脈及外周血管介入醫療器械的研究、開發、製造及銷售。由於主動脈及外周血管介入╱植入乃本公司產業佈局的重要領域之一，本公司建議收購目標公司可進一步完善本公司在主動脈及外周血管介入及植入領域的產品佈局。 鑒於上文所述，董事（包括獨立非執行董事）認為收購意向協議的條款屬公平合理、按一般商業條款訂立，且符合本公司及本公司股東的整體利益。 董事會謹此強調，收購意向協議項下擬進行的交易須待訂立正式收購協議後，方可作實。倘收購事項及增資落實，其可能構成上市規則第14章項下本公司之須予公佈交易。本公司將根據上市規則適時刊發進一步公告。本公司股東及潛在投資者於買賣本公司證券時，務請審慎行事。 承董事會命 上海瑛泰醫療器械股份有限公司 董事長 梁棟科博士 中國上海 2024年12月18日 於本公告日期，董事會由執行董事梁棟科博士及林森先生、非執行董事張維鑫先生、陳紅琴女士、宋媛博士及王瑞琴先生，以及獨立非執行董事蹇錫高先生、許鴻群先生及徐從禮先生組成。 * 僅供識別 中财网
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