威易发(872893):2024年第六次临时股东大会决议
无锡威易发精密机械股份有限公司 2024年第六次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2024年12月17日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：√现场投票 √网络投票 □其他方式投票 4.会议召集人：董事会 5.会议主持人：王征豫 6.召开情况合法合规性说明： 本次股东大会由公司董事会负责召集，本公司及全体董事会成员保证本次股东大会召集人的资格符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。本次股东大会会议通知的相关内容符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 （二）会议出席情况 出席和授权出席本次股东大会的股东共 6人，持有表决权的股份总数30,000,000股，占公司有表决权股份总数的100%。 其中通过网络投票方式参与本次股东大会的股东共0人，持有表决权的股份总数0股，占公司有表决权股份总数的0%。 （三）公司董事、监事、高级管理人员列席股东大会情况 1.公司在任董事7人，列席7人； 2.公司在任监事3人，列席3人； 3.公司董事会秘书列席会议； 公司董事、监事、高级管理人员列席本次股东大会。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》 1.议案内容： 公司拟申请公开发行股票并在北交所上市。本次申请公开发行股票并在北交所上市的具体方案如下： （1）本次发行股票的种类： 人民币普通股。 （2）发行股票面值： 每股面值为1元。 （3）本次发行股票数量： 公司拟公开发行股票不超过（10,000,000.00）股。（未考虑超额配售选择权的情况下）；不超过1,150万股（全额行使本次股票发行超额配售选择权的情况下），公司及主承销商可以根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的15%（即不超过150万股）。本次公开发行全部为公司公开发行的新股，不安排公司原股东公开发售股份。最终发行数量由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况协商，并经北京证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后确定。 （4）定价方式： 通过√发行人和主承销商自主协商直接定价√合格投资者网上竞价 √网下询价方式确定发行价格。 （5）发行底价：公司以后续询价或定价结果作为发行底价 （6）发行对象范围： 已开通北交所上市公司股票交易权限的合格投资者，法律、法规和规范性文件禁止认购的除外。 （7）募集资金用途： 本次募集资金扣除发行费用后将全部用于公司主营业务相关的项目，具体投资项目如下：
（8）发行前滚存利润的分配方案： 本次发行前滚存的未分配利润在公司股票本次发行后，由公司发行后新老股东按持股比例共享。 （9）发行完成后股票上市的相关安排： 本次发行完成后公司股票将在北交所上市，上市当日公司股票即在全国股转系统终止挂牌。并根据北京证券交易所的有关规定对本次股票在北京证券交易所上市后股票限售等事项做出安排。 （10）决议有效期： 经股东大会批准之日起24个月内有效。若在此有效期内公司取得中国证监会同意注册的决定，则本决议有效期自动延长至本次发行上市完成之日。 （11）其他事项说明 承销方式：余额包销。 2.议案表决结果： 普通股同意股数30,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 （二）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募集资金项目及可行性的议案》 1.议案内容： 详见公司于2024年12月2日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台(www.neeq.com.cn)上披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募集资金投资项目及可行性的公告》（公告编号2024-071）。 2.议案表决结果： 普通股同意股数30,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 （三）审议通过《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》 1.议案内容： 为规范公司募集资金的存储、使用及监管，保护投资者利益，公司根据相关法律法规规定、北京证券交易所的相关要求以及公司章程的规定，董事会将根据股东大会授权选择具有合法资质的商业银行开立公司的募集资金专项存储账户，对本次发行所募集的资金进行专项账户管理。该募集资金专项账户仅用于存储、管理本次发行募集资金，不得存放非募集资金或作其他用途。在本次公开发行股票募集资金到位后，公司将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署《募集资金三方监管协议》，约定对募集资金专户存储、使用和监管等方面的三方权利、责任和义务。 2.议案表决结果： 普通股同意股数30,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 （四）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市前滚存利润分配的议案》 1.议案内容： 详见公司于2024年12月2日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台(www.neeq.com.cn)上披露的《关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市前滚存未分配利润分配方案的公告》（公告编号：2024-072）。 2.议案表决结果： 普通股同意股数30,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 （五）审议通过《关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划的议案》 1.议案内容： 详见公司于2024年12月2日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台(www.neeq.com.cn)上披露的《关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内股东分红回报规划的公告》（公告编号：2024-073） 2.议案表决结果： 普通股同意股数30,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 （六）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的议案》 1.议案内容： 详见公司于2024年12月2日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台(www.neeq.com.cn)上披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市填补被摊薄即期回报措施及相关承诺的公告》（公告编号：2024-074）。 2.议案表决结果： 普通股同意股数30,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 （七）审议通过《关于公司招股说明书等存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形之回购承诺事项及相应约束措施的议案》 1.议案内容： 详见公司于2024年12月2日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台(www.neeq.com.cn)上披露的《关于公司招股说明书等存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形之回购承诺事项及相应约束措施的公告》（公告编号：2024-075）。 2.议案表决结果： 普通股同意股数30,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 （八）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市出具有关承诺并接受相应约束措施的议案》 1.议案内容： 详见公司于2024年12月2日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台(www.neeq.com.cn)上披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市出具有关承诺并接受相应约束措施的公告》（公告编号：2024-076）。 2.议案表决结果： 普通股同意股数30,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 （九）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案的议案》 1.议案内容： 详见公司于2024年12月2日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台(www.neeq.com.cn)上披露的《关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案的公告》（公告编号：2024-077）。 2.议案表决结果： 普通股同意股数30,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 （十）审议通过《关于聘请公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的相关中介机构的议案》 1.议案内容： 公司本次发行上市聘请以下中介机构：（1）聘请开源证券股份有限公司为公司本次发行上市的主承销商和保荐机构，负责公司本次发行并上市相关事宜；（2）聘请上海市锦天城律师事务所作为公司本次发行上市的专项法律顾问；（3）聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本次发行上市的审计机构。 2.议案表决结果： 普通股同意股数30,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 （十一）审议通过《关于制定<公司章程（草案）>（北交所上市后适用）的议案》 1.议案内容： 详见公司于2024年12月2日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台(www.neeq.com.cn)上披露的《无锡威易发精密机械股份有限公司公司章程（草案）（北交所上市后适用）》（公告编号：2024-078）。 2.议案表决结果： 普通股同意股数30,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 （十二）审议通过《关于制定公司在北京证券交易所上市后适用并需提交股东大会审议的相关治理制度的议案》 1.议案内容： 根据现行有效的《公司法》《证券法》及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律、法规、规章及规范性文件及公司北交所上市后适用的《公司章程（草案）》的规定，公司制定了相关公司治理制度，该等制度经公司股东大会审议通过后，并自公司完成向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起生效。具体内容详见公司于2024年12月2日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的以下公告： 1、《无锡威易发精密机械股份有限公司股东会议事规则（北交所上市后适用）》（公告编号：2024-079） 2、《无锡威易发精密机械股份有限公司董事会议事规则（北交所上市后适用）》（公告编号：2024-080） 3、《无锡威易发精密机械股份有限公司监事会议事规则（北交所上市后适用）》（该议事规则经监事会审议通过后由董事会向股东大会提交审议）（公告编号：2024-081） 4、《无锡威易发精密机械股份有限公司承诺管理制度（北交所上市后适用）》（公告编号：2024-082） 5、《无锡威易发精密机械股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度（北交所上市后适用）》（公告编号：2024-083） 6、《无锡威易发精密机械股份有限公司利润分配管理制度（北交所上市后适用）》（公告编号：2024-084） 7、《无锡威易发精密机械股份有限公司关联交易决策制度（北交所上市后适用）》（公告编号：2024-085） 8、《无锡威易发精密机械股份有限公司独立董事工作制度（北交所上市后适用）》（公告编号：2024-086） 9、《无锡威易发精密机械股份有限公司对外担保管理制度（北交所上市后适用）》（公告编号：2024-087） 10、《无锡威易发精密机械股份有限公司对外投资管理制度（北交所上市后适用）》（公告编号：2024-088） 11、《无锡威易发精密机械股份有限公司累积投票制实施细则（北交所上市后适用）》（公告编号：2024-089） 12、《无锡威易发精密机械股份有限公司募集资金管理制度（北交所上市后适用）》（公告编号：2024-090） 13、《无锡威易发精密机械股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度（北交所上市后适用）》（公告编号：2024-091） 14、《无锡威易发精密机械股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度（北交所上市后适用）》（公告编号：2024-092） 15、《无锡威易发精密机械股份有限公司网络投票实施细则（北交所上市后适用）》（公告编号：2024-093） 2.议案表决结果： 普通股同意股数30,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 （十三）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜的议案》 1. 议案内容： 为使公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的工作顺利进行，根据有关法律、法规及《无锡威易发精密机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，提请公司股东大会授权董事会办理公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市有关的事宜，包括： 1.授权董事会根据相关法律、法规及规范性文件的规定、有关主管部门的要求以及证券市场的实际情况，确定股票发行数量、发行询价区间和发行价格、发行方式、定价方式、网下网上发行比例、上市地点、发行时间及发行起止日期、超额配售方案等具体事宜，依据相关法律、法规及其他规范性文件的有关规定和公司股东大会决议具体实施本次发行上市方案； 2.授权董事会办理本次发行股票的上市交易事宜； 3.授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；授权董事会根据本次股东大会的决议，在法律、法规规定的范围内，决定本次募集资金投向的具体项目和金额；授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目及其所需金额、资金投入进度等具体安排进行调整，在募集资金投资项目具体实施的过程中根据实际情况或相关政府部门意见对有关事宜进行调整，包括但不限于：在已确定的募集资金投资项目范围内调整各项目的使用资金金额、实施主体、实施进度、实施方式等；确定募集资金专项存储账户；具体实施本次募集资金投资项目； 4.授权董事会及获授权人士签署本次股票发行及上市所涉及的合同、协议及其他有关法律文件； 5.聘请保荐机构等中介机构，全权办理本次发行上市申报事宜，包括但不限于回复北京证券交易所等相关部门的反馈意见等； 6.授权向有关政府主管部门或机构申请办理与本次发行上市相关的一切工作，包括但不限于就本次发行上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行上市相关的所有必要的文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告、公司章程（草案）等）； 7.根据证券监管部门未来颁布的规范性文件及政策的规定，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决事项外，对本次发行上市的具体发行方案等相关事项作相应调整； 8.根据中国证券监督管理委员会、证券交易所的要求出具或修订公司本次发行上市的公开承诺及相应约束措施； 9.决定有关战略投资者（若有）的相关事宜，包括但不限于确定战略投资者的对象，与战略投资者进行谈判并签订相关协议； 10.授权董事会办理其他与本次发行上市有关的未尽事宜； 11.在前述第1至10项授权的情况下，授权董事长（或董事长授权的人士）具体行使上述第1至10项授权，董事会另有决议的除外； 12.本次发行授权行为有效期限为二十四个月，自股东大会通过之日起计算。 2.议案表决结果： 普通股同意股数30,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 （十四）涉及影响中小股东利益的重大事项，中小股东的表决情况
三、律师见证情况 （一）律师事务所名称：上海市锦天城（深圳）律师事务所指定律师 （二）律师姓名：叶广群、魏可心 （三）结论性意见 本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、公开发行股票并在北交所上市的风险提示 公司公开发行股票并在北交所上市的申请存在无法通过北交所发行上市审核或中国证监会注册的风险，公司存在因公开发行失败而无法在北交所上市的风险。 公司2022年度、2023年度归属于挂牌公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为2,756.73万元和4,625.33万元，加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 36.37%和44.25%，符合《上市规则》第2.1.3条规定的公开发行股票并上市的条件。 挂牌公司符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》规定的公开发行股票条件，且不存在《上市规则》第2.1.4条规定的不得申请公开发行股票并上市的情形。 请投资者关注风险。 五、备查文件目录 《无锡威易发精密机械股份有限公司2024年第六次临时股东会议决议》 《无锡威易发精密机械股份有限公司第三届董事会第四次会议决议》 《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于无锡威易发精密机械股份有限公司2024第六次临时股东大会的法律意见书》 无锡威易发精密机械股份有限公司 董事会 2024年12月18日 中财网
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