光线传媒(300251):对外提供财务资助
1. 北京光线传媒股份有限公司（以下简称“公司”）子公司北京光线影业有限公司（以下简称“光线影业”）拟以自有资金向公司的参股公司彼岸天（北京）文化有限公司（以下简称“彼岸天”）提供不超过人民币 2,700万元的财务资助，借款年利率为 8%，彼岸天应于 2028年 6月 30日前偿还全部借款本金及利息。 2. 本次财务资助事项已经公司第六届董事会第五次会议、第六届监事会第四次会议审议通过。 3. 公司将密切关注彼岸天未来的经营情况及财务状况，持续做好风险管控工作，积极采取措施收回借款。虽然公司已为本次财务资助事项采取了相应的风险控制措施，但仍存在一定风险，敬请投资者注意投资风险。 一、财务资助事项概述 1. 财务资助的主要原因 彼岸天由梁旋、张春创立，是中国创意产业极具创意与品牌价值的公司之一，也是中国动画领域公认的高品质动画电影创意制作团队。由彼岸天与公司共同出品，梁旋、张春执导的动画电影《大鱼海棠》于 2016年上映，取得约人民币 5.73亿元的票房成绩，创造了国产二维动画电影票房纪录，深受广大观众的喜爱。 彼岸天于 2005年创立卡通品牌 BOBO&TOTO，以其为形象开发的十多部动画短片在国内外屡获大奖。并且，BOBO&TOTO曾获得全国首届衍生品设计开发大赛第一名“最佳衍生产品创意奖”。 目前，彼岸天正在与公司共同开发及制作《大鱼海棠》系列动画电影，包括《大鱼海棠 2》《大鱼海棠 3》《大鱼海棠之融松传》，并承制动画电影《陆判》。同时，彼岸天为公司的参股公司，双方互为重要合作伙伴。本次财务资助的资金用于彼岸天动画影视作品制作之需要。 本次财务资助事项不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等规定的不得提供财务资助的情形。 2. 审议程序 本次财务资助事项已经公司第六届董事会第五次会议以 8票同意、0票反对、0票弃权审议通过。本次财务资助事项属于董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 二、被资助对象的基本情况 1. 彼岸天基本情况 名称：彼岸天（北京）文化有限公司 成立日期：2005年 3月 3日 注册地点：北京市朝阳区高碑店乡北花园金家村中街 6号吉里国际艺术区 C3一层 A01室 注册资本：人民币 1,000万元 股权结构：宁波梅山保税港区海棠花开投资控股有限责任公司持股 49.19%；北京彩条屋科技有限公司持股 30%；宁波梅山保税港区托托投资合伙企业（有限合伙）持股 13.49%；宁波梅山保税港区腾雾投资合伙企业（有限合伙）持股 5%；天津波托企业管理合伙企业（有限合伙）持股 2.32%。 法定代表人：张春 控股股东：宁波梅山保税港区海棠花开投资控股有限责任公司 实际控制人：梁旋、张春 主营业务：组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电脑动画设计；计算机系统服务；影视策划；设计、制作、代理、发布广告；电脑动画设计、工艺美术设计；销售工艺品、礼品；广播电视节目制影发行、出版物零售、广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2．被资助对象财务情况 截至 2023年 12月 31日，彼岸天的资产总额为人民币 58,849,315.87元，负债总额为人民币 14,255,191.21元，归属于母公司的所有者权益为人民币 44,594,124.66元；2023年度，彼岸天的营业收入为人民币 9,108,387.19元，归属于母公司所有者的净利润为人民币 300,856.33元；以上财务数据已经审计。彼岸天的信用状况良好。 3. 彼岸天为公司子公司北京彩条屋科技有限公司的参股公司，彼岸天的其他股东与公司之间不存在关联关系，根据其他股东目前的经营发展及财务情况，暂时无法按出资比例为彼岸天提供同等条件的现金借款。 1 4. 被资助对象其他股东基本情况 （1）宁波梅山保税港区海棠花开投资控股有限责任公司 成立日期：2016年 12月 22日 注册地点：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88号 1幢 401室 A区 G1323 注册资本：人民币 500万元 法定代表人：梁旋 控股股东、实际控制人：梁旋、张春 主营业务：实业投资，投资管理，投资咨询。 （2）宁波梅山保税港区托托投资合伙企业（有限合伙） 成立日期：2016年 12月 22日 注册地点：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88号 1幢 401室 A区 G1324 注册资本：人民币 500万元 执行事务合伙人：梁旋 控股股东、实际控制人：梁旋、张春 主营业务：实业投资，投资管理，投资咨询。 （3）宁波梅山保税港区腾雾投资合伙企业（有限合伙） 成立日期：2016年 12月 22日 注册地点：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88号 1幢 401室 A区 G1325 注册资本：人民币 500万元 执行事务合伙人：梁旋 控股股东、实际控制人：梁旋、张春 主营业务：实业投资，投资管理，投资咨询。 （4）天津波托企业管理合伙企业（有限合伙） 成立日期：2021年 10月 19日 注册地点：天津经济技术开发区滨海-中关村科技园融汇商务园一区 13-2-330-89 注册资本：人民币 23.2万元 执行事务合伙人：梁旋 控股股东、实际控制人：梁旋、张春 主营业务：企业管理；信息咨询服务；信息技术咨询服务；企业管理咨询；企业总部管理。 5. 公司在上一会计年度未对彼岸天提供财务资助。 6. 彼岸天不是失信被执行人。 三、财务资助协议的主要内容 1. 合同签署日期：2024年 12月 18日 2. 合同签署地点：北京市东城区 3. 合同各方 出借方：光线影业（以下简称“甲方”） 借款方：彼岸天（以下简称“乙方”） 担保方：张春、梁旋（以下合称“丙方”） 4. 资助方式：自有资金 5. 借款金额：不超过人民币 2,700万元，前述借款将自 2024年起分三年提供，每年不超过人民币 900万元。 6. 借款期限：不晚于 2028年 6月 30日，即乙方应于 2028年 6月 30日前向甲方偿还借款合同项下全部借款本金及利息。 7. 借款利息：借款的年利率为 8%，借款利息每笔独立计算，自甲方向乙方提供8. 借款用途：仅用于乙方动画影视作品制作之需要。 9. 担保措施 （1）丙方连带保证： 丙方作为乙方创始人，对借款合同项下乙方的全部债务及/或义务向甲方承担连带保证责任。保证期间为借款期限届满之日起 3年。 （2）应收账款的质押： 2 乙方在《大鱼海棠》《大鱼海棠 2》《大鱼海棠 3》《大鱼海棠之融松传》四部影片中享有权益，在动画电影《陆判》中享有承制服务费。为全面保护甲方在借款合同项下债权的实现，乙方同意将其在上述共五部影片中的应收账款为甲方设定质押、提供担保，甲方为质押财产的质权人。如上述任何一部影片于借款期限届满之前产生乙方可获取的收入的，则甲方有权自乙方可获取的收入中提前回收对应的欠款本金、利息、违约金（如有）。 （3）著作权的质押： 为全面保护甲方在借款合同项下债权的实现，乙方同意将其享有的电影《大鱼海棠》及相关剧本的著作权之财产权为甲方设定质押、提供担保，甲方为前述财产权的质权人。 （4）公司股权的质押： 丙方承诺协调宁波梅山保税港区托托投资合伙企业（有限合伙）将其持有的乙方10%的股权（对应乙方人民币 100万元的注册资本）质押给甲方作为借款合同项下借款的担保，同时承诺其将负责办理前述股权质押登记手续并取得彼岸天全体股东同意办理签署股权质押事宜。 10. 被资助对象应遵守的条件： （1）在借款合同项下债务全部清偿前，乙方不得将财产及财产性权益转让、转移、出售、赠与、设定担保、信托或以其他方式处理，并且不得实施降低上述财产价值的行为。 （2）为保证借款用途，乙方、丙方应按甲方要求，及时提供影片制作的支付依据、影片制作进度等相关资料或证明文件。 11. 违约责任 乙方应在借款期限届满前，按时足额地向甲方偿还全部借款本息。如乙方未能在借款合同约定的借款期限内返还甲方全部借款本金及利息，则自借款到期日起，除仍应支付借款本金利息之外，还应以欠付款项（含欠付本金及欠付利息）为基数，按照万分之三/日的标准向甲方支付违约金直至付清全部款项之日止。 四、财务资助风险分析及风控措施 为有效防范本次提供财务资助的风险，维护公司及股东利益，公司在本次财务资助事项上采取了连带保证、应收账款质押、著作权质押、股权质押等多种保护措施，作为借款合同项下借款的担保。本次财务资助事项虽有以上风险防控措施，但仍存在一定风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 五、董事会意见 董事会认为：本次财务资助有利于扶持参股公司的经营发展，有利于推进公司投资、发行的影视项目的制作，不会影响公司的正常经营；且公司已采取了必要的风险控制措施，降低了公司的相关风险。被资助对象具备履约能力，资金使用费率定价公允，符合市场水平，整体风险较为可控。本次对外提供财务资助事项符合法律、行政法规的要求，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 六、监事会意见 监事会认为：本次子公司对外提供财务资助事项符合《公司法》《上市规则》和《规范运作》等相关规定，本次财务资助符合公司业务发展的需要，程序合规。我们同意公司本次提供财务资助事项。 七、累计提供财务资助金额及逾期金额 截至本公告披露日，公司子公司霍尔果斯彩条屋影业有限公司尚未收到其以自有资金向公司的参股公司北京全擎娱乐文化传媒有限公司提供的人民币 1,888万元的财务资助及相应利息，具体内容详见公司于 2023年 2月 1日披露在巨潮资讯网的《关于子公司向参股公司提供财务资助进展的公告》（公告编号：2023-008）；公司子公司光线影业尚未收到其以自有资金向春秋时代（平潭）影业有限公司及云南春秋时代影2024年 4月 1日披露在巨潮资讯网的《关于对外提供财务资助进展的公告》（公告编号：2024-008）。本次提供财务资助后，公司未到期的对外提供财务资助总余额为人民币 3,500万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 0.40%。 八、备查文件 1. 公司第六届董事会第五次会议决议； 2. 公司第六届监事会第四次会议决议。 特此公告 北京光线传媒股份有限公司 董事会 二〇二四年十二月十八日 中财网
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