亳药千草(870472):购买资产暨关联交易
证券代码:870472 证券简称:亳药千草 主办券商:光大证券 安徽亳药千草国药股份有限公司 购买资产暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 交易概况 (一) 基本情况 2024年 12月 17日,第三届董事会第十二次会议已经审议通 过了《关于孙公司对外投资控股公司的议案》,公司孙公司安徽亳药千草中药饮片有限公司(以下简称孙公司)拟购买李新枝持有安徽亳牌药业有限公司(以下简称亳牌药业)50%股权,拟购买李金泉持有 安徽亳牌药业有限公司 1%股权。因李新枝、李金泉均未实缴出资, 经双方协商,公司拟以人民币 0 元收购上述股权。相应实缴出资义 务依法均由公司承担。本次交易完成后,孙公司将持有安徽亳牌药业有限公司 51%的股权,纳入合并报表范围。 (二) 是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组。 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定:公 的,构成重大资产重组: (一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计 的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上; (二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计 的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上,且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计 报表期末资产总额的比例达到 30%以上。其中,购买的资产为股权的,且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准;出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的,其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。 除前款规定的情形外,购买的资产为股权的,其资产总额、资产 净额均以成交金额为准;出售的资产为股权的,其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。 公司截至 2023年 12月 31日经审计的合并财务报表期末资产总 额 512,860,516.11 元,归属于挂牌公司股东的净资产额 221,675,514.56元。标的公司注册资本1150万元,实缴资本0万元, 本次拟以 0元受让标的公司 51%股权,公司承担的实际出资义务 586.5万元,占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资 产总额的比例 1.14%,占归属于挂牌公司股东的净资产的比例 2.64%,公司 12个月内累计购买相关资产未达到总资产30%。 本次投资未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定 的标准,故不构成重大资产重组。 (三) 是否构成关联交易 本次交易构成关联交易。 亳牌药业法定代表人及股东李金泉,是安徽亳药千草国药股份有 限公司控股股东及董事长李继武、股东及董事李新枝之子,亳牌药业股东李新枝为安徽亳药千草国药股份有限公司股东,持有公司股份 10,230,300股,占比18.37%,控股股东李继武与李新枝是夫妻关系。 (四) 审议和表决情况 2024年 12月 17日,公司第三届董事会第十二次会议审议通过 《关于孙公司对外投资控股公司的议案》,表决结果为同意 3票,反对 0票,弃权 0 票, 董事李继武、李新枝回避表决。 根据公司章程相关规定,本议案尚需提交股东大会审议。 (五) 交易生效需要的其它审批及有关程序 本次交易除需经过工商行政管理部门办理注册登记手续外,不需 要履行其他审批程序。 (六) 交易标的是否开展或拟开展私募投资活动 本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动,不是已在中国 证券投资基金业协会登记为私募基金管理人,不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务 (七) 交易标的不属于其他具有金融属性的企业 本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公 司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。 二、 交易对方的情况 (一) 自然人 姓名:李新枝 住所:安徽省亳州市谯城区光明路64号 关联关系:亳牌药业股东李新枝为安徽亳药千草国药股份有限公 司股东及董事,持有公司股份10,230,300股,占比18.37%,亳药千 草控股股东李继武与李新枝是夫妻关系。 信用情况:不是失信被执行人 (二) 自然人 姓名:李金泉 住所:安徽省亳州市谯城区光明路64号 关联关系:亳牌药业法定代表人及股东李金泉,是安徽亳药千草 国药股份有限公司控股股东及董事长李继武、股东及董事李新枝之子。 信用情况:不是失信被执行人 三、 交易标的情况说明 (一) 交易标的基本情况 1、交易标的名称:自然人李新枝和李金泉分别持有的亳牌药业公司 50%股权和1%股权 2、交易标的类别:□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他__ 4、交易标的的其他情况 安徽亳牌药业有限公司成立于 2023年12月29日,注册资本:1150 万人民币,实收资本 0 万元,主营业务:经营范围:药品批发;药 品零售;中药饮片代煎服务;地产中草药(不含中药饮片)购销等。 (二) 交易标的资产权属情况 本次交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让 的情况,不涉及仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。 (三) 购买股权股权导致挂牌公司合并报表范围变更 交易完成后,孙公司将持有亳牌药业51%股权,亳牌药业成为孙 公司的控股子公司,纳入合并报表范围。 四、 定价情况 (一) 交易标的财务信息及审计评估情况 无 (二) 定价依据 本次交易定价以交易标的经营情况、行业发展前景等因素为基础, 并经双方友好协商定价。由于原股东李新枝、李金泉尚未实缴出资,故本次均以人民币0元进行相关股权转让。 (三) 交易定价的公允性 本次交易定价公允,不存在损害公司及中小股东利益的情形。 五、 交易协议的主要内容 孙公司拟均以人民币 0 元收购李新枝和李金泉持有的亳牌药业 公司50%股权(对应出资额575万元,实缴出资额 0 元)和 1%股权 (对应出资额 11.5万元,实缴出资额 0 元),附属于股权的其他权利义务随股权的转让而转让。 (二) 交易协议的其他情况 本交易协议无其他情况说明。 六、 交易目的、存在的风险和对公司的影响 (一) 本次交易的目的 孙公司本次收购股权根据公司战略发展需要,为了更好的拓展新 业务,充分发挥公司在中药领域方面的优势。为以后公司拓展销售渠道,提高销售收入做准备。 (二) 本次交易存在的风险 本次交易是从公司长远利益出发所做出的慎重决策,可能存在一 定的市场风险、经营风险和管理风险。公司将积极建立健全公司治理结构,完善内部控制制度和监督机制,积极防范和应对上述风险。 (三) 本次交易对公司经营及财务的影响 本次投资是公司长远发展考虑,对公司未来发展有积极意义,对 公司未来财务和经营成果有积极影响。 七、 备查文件目录 《安徽亳药千草国药股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》 董事会 2024年12月18日 中财网
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