博科测试(301598):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:博科测试:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 股票简称:博科测试 股票代码:301598 北京博科测试系统股份有限公司 (北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地景盛中街 20号) 首次公开发行股票并在创业板上市 之 上市公告书 保荐人(主承销商) (广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场(二期)北座) 二〇二四年十二月 特别提示 北京博科测试系统股份有限公司(以下简称“博科测试”、“本公司”、“公司”或“发行人”)股票将于 2024年 12月 20日在深圳证券交易所上市。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险高等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词释义与《北京博科测试系统股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》(以下简称“招股说明书”)中的相同。如本上市公告书中合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,系由于四舍五入所致。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网,网址 www.cninfo.com.cn;中证网,网址 www.cs.com.cn;中国证券网,网址 www.cnstock.com;证券时报网,网址www.stcn.com;证券日报网,网址 www.zqrb.cn;经济参考网,网址 www.jjckb.cn的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容,注意风险,审慎决策,理性投资。 本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言,本公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种: (一)涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制,首次公开发行并在创业板上市的股票,上市后的前 5个交易日不设涨跌幅限制,其后涨跌幅限制为 20%,公司股票上市初期存在交易价格大幅波动的风险。 投资者在参与交易前,应当认真阅读有关法律法规和交易所业务规则等相关规定,对其他可能存在的风险因素也应当有所了解和掌握,并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排,避免因盲目炒作遭受难以承受的损失。 (二)流通股数量较少的风险 本次发行后,公司总股本为 58,897,223股,其中无限售条件流通股票数量为14,724,306股,约占发行后总股本的比例为 25.00%。公司上市初期流通股数量较少,存在流动性不足的风险。 (三)市盈率与同行业平均水平存在差异 根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》(2023年),公司所属行业为“C35 专用设备制造业”。截至 2024年 12月 4日(T-3日),中证指数有限公司发布的“C35 专用设备制造业”最近一个月平均静态市盈率为 30.06倍。 截至 2024年 12月 4日(T-3日),同行业可比上市公司的估值水平情况如下:
注3:可比公司2023年扣非前/后EPS=2023年扣除非经常性损益前/后归母净利润/2024年12月4日总股本,博科测试2023 年扣非前/后EPS=2023年扣除非经常性损益前/后归母净利润/发行后总股本; 注4:可比公司扣非前/后滚动市盈率=前20个交易日均价和前一个交易日收盘价孰低值÷(2023年10-12月和2024年1-9 月扣除非经常性损益前/后归母净利润/2024年12月4日总股本),博科测试扣非前/后滚动市盈率=本次发行价格÷(2023 年10-12月和2024年1-9月扣除非经常性损益前/后归母净利润/发行后总股本); 注5:考虑可比公司华依科技2023年业绩亏损,2023年10月至2024年9月的净利润依然为负值,其市盈率为异常值, 在可比公司的2023年平均静态市盈率和平均滚动市盈率的计算中予以剔除。 本次发行价格 38.46元/股对应的发行人 2023年扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润摊薄后市盈率为 24.00倍,低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率 30.06倍,高于剔除异常值后招股说明书中所选可比上市公司 2023年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润摊薄后算术平均静态市盈率 23.04倍(截至 2024年 12月 4日,T-3日),存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人(主承销商)提请投资者关注投资风险,审慎研判发行定价的合理性,理性做出投资决策。 (四)股票上市首日即可作为融资融券标的 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的,有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指,融资融券会加剧标的股票的价格波动;市场风险是指,投资者在将股票作为担保品进行融资时,不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险,另需承担新投资股票价格变化带来的风险,并支付相应的利息;保证金追加风险是指,投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平,以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例;流动性风险是指,标的股票发生剧烈价格波动时,融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻,产生较大的流动性风险。 (五)本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素,知晓股票上市后可能跌破发行价,切实提高风险意识,强化价值投资理念,避免盲目炒作,监管机构、发行人和保荐人(主承销商)均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 (六)本次发行有可能存在上市后非理性炒作风险 本次发行价格为 38.46元/股,投资者应当关注创业板股票交易可能触发的异常波动和严重异常波动情形,知悉严重异常波动情形可能存在非理性炒作风险并导致停牌核查,审慎参与相关股票交易。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素,切实提高风险意识,强化价值投资理念,避免盲目炒作。 (七)净资产收益率下降的风险 由于募集资金投资项目存在一定的建设期,产生效益需要一定的时间和过程,在上述期间内,股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司股本及所有者权益因本次公开发行股票而增加的情况下,公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能在短期内出现一定幅度的下降。 三、特别风险提示 本公司特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本公司招股说明书“第三节 风险因素”章节的全部内容,并应特别关注下列风险因素: (一)创新风险 公司长期致力于伺服振动测试和汽车测试试验行业多种智能测试试验设备的研发、设计、制造、销售及系统集成等综合服务,主要依靠自主创新开展生产经营,通过提升技术创新能力和研发成果转化能力、优化测试及控制技术,使产品在质量、寿命、稳定性等各方面得到持续提升或在应用场景方面得到拓展,以满足下游客户的多种需求。若未来公司未能准确把握行业、技术、产品和服务的发展趋势,不能继续保持科技创新并及时响应市场和客户对先进技术和创新产品的需求,将可能对公司的持续盈利能力和财务状况产生不利影响。 (二)汽车行业波动风险 上世纪九十年代以来中国汽车工业经历了多年的高速增长,至 2010年汽车销量同比增速达到 32%。2010年到 2020年汽车销量处于增速回落的过程。2021年,中国汽车销量 2,627.5万辆,同比增长 3.8%,结束了自 2018年以来连续三年的下滑态势。2023年国内汽车产销量分别为 3,016.1万辆和 3,009.4万辆,同比继续增长 11.6%及 12.0%,其中,新能源汽车产销量分别为 958.7万辆和 949.5万辆,同比增长 35.8%及 37.9%,但传统燃油车产销量较上年同比出现下降态势;2024年上半年国内汽车产销量分别为1,389.1万辆和 1,404.7万辆,同比增长 4.9%和 6.1%,其中新能源汽车产销量分别为 492.9万辆和 494.4万辆,同比增长 30.1%和 32.0%。 2021年、2022年、2023年及 2024年 1-6月(以下简称“报告期”),公司汽车测试试验系统解决方案收入金额分别为 17,734.82万元、20,194.19万元、27,551.94万元及13,554.32万元,占报告期各期营业收入比例分别为 43.74%、44.02%、58.72%及 63.24%,为公司营业收入主要来源之一。其中汽车制造终端检测系列产品中,燃油车相关业务占比分别为 47.00%、38.27%、23.22%及 23.43%,新能源汽车相关业务占比分别为 43.45%、53.92%、70.77%及 72.39%。 发行人下游主要客户群之一为整车制造厂商,客户需求受技术更新迭代、测试标准升级、产能投放加大等因素影响,整体来看,发行人汽车测试试验设备行业面临较大发展机遇,在执行订单规模尤其是新能源汽车业务呈现稳定上升趋势。但是,考虑到一方面,受燃油车产销量下滑趋势及长远来看关于燃油车禁售的市场预期影响,发行人燃油车相关业务面临下滑风险;另一方面,尽管新能源汽车产销量快速增长、市场占有率逐年提升且技术不断完善,但在技术更新迭代不断提速的行业发展趋势下,如果发行人无法及时响应客户对于新能源汽车、自动驾驶等新技术应用对于测试设备的更新需求,发行人新能源汽车相关业务也可能存在一定风险,从而可能会对公司经营造成不利影响。 与此同时,近年来国内汽车行业竞争格局不断演变,价格战愈发激烈,多数车企面临较大经营压力,汽车市场尚未形成稳定竞争格局。若未来公司无法及时跟进汽车市场尤其是新能源汽车市场的竞争变化,不能维持新能源汽车主要客户的覆盖,或是汽车市场竞争加剧后降价压力持续向上游传导,则公司新能源汽车相关业务收入可能不达预期,进而可能对发行人经营业绩造成不利影响。 (三)伺服液压测试行业需求下滑的风险 报告期内,公司伺服液压测试系统解决方案收入金额分别为 21,343.08万元、24,921.62万元、18,335.15万元及 7,635.83万元,占报告期各期营业收入比例分别为52.63%、54.32%、39.08%及 35.63%,为公司营业收入主要来源之一。 公司所生产的伺服液压测试系统可应用于土木工程建筑、航空航天、核电工业、轨道交通、国防军工、船舶工业、石油工业、电子通信、汽车整车及零部件制造等行业的产品研发试验,而下游行业的研发项目预算及固定资产投资计划对于公司伺服液压测试系统的需求具有较大影响。若未来受到宏观经济增速放缓及研发经费缩减等因素的影响,伺服液压测试行业需求将相应有所下降,进而对发行人经营造成不利影响。 与此同时,尽管发行人所生产的伺服液压测试系统应用领域广泛,但从目前发行人收入构成覆盖领域来看,仍以土木工程建筑、汽车及轨道交通等领域为主,若发行人未来新应用领域、新客户或新产品开拓等不及预期,境外业务增速持续放缓,或在执行订单项目周期受到内外部因素影响有所滞后,发行人伺服液压测试业务收入可能面临持续下滑风险。 (四)发行人与宝克公司合作关系发生不利变化的风险 公司作为宝克公司在中国境内的独家代理,报告期内宝克公司既是公司的前五大客户,也是公司的前五大供应商,其中直接销售金额占当期收入比例分别为 12.27%、6.03%、9.20%及 2.94%,采购金额占当期采购总额比例分别为 17.14%、15.76%、23.75%及 8.37%。 上述两类交易占比在报告期内呈现波动态势。 此外,报告期内发行人采购宝克公司设备后集成自主设备及服务对外销售形成的收入占比分别为 14.47%、21.35%、33.77%及 37.93%,该类交易占比呈现上升趋势,主要是由于近年来国内新能源汽车行业主要厂商的产能迅速投放,发行人汽车相关业务尤其是新能源汽车相关业务规模呈现显著上升趋势,其中部分设备根据独家代理协议约定需向宝克公司进行采购,从而导致该类交易规模及占比持续提升。 综上,在前述最严格口径(即包括发行人直接向宝克公司销售设备或提供服务形成的收入,也包括发行人采购宝克公司设备后集成自主设备及服务向第三方销售形成的全部收入)下发行人与宝克公司有关的收入合计占比分别为 26.74%、27.38%、42.97%及40.88%,与宝克公司有关的毛利合计占比分别为 21.90%、22.83%、32.83%及 29.55%。 公司作为宝克公司在中国境内的独家代理,业务运营需遵循双方签署的《代理协议》(《Agency Agreement》)约定。在协议有效期内以及期满或终止后的三年内,博科测试均不得从事任何可能与宝克公司汽车类相关产品竞争的活动,但是发行人自主研发的汽车专用检测设备仍能够实现独立销售及应用,因此,从发行人自身业务构成及技术水平、发行人与宝克公司的交易模式、双方提供的设备类型及占比等来看,发行人对宝克公司不存在重大依赖情形,但是如未来若宝克公司与公司业务关系发生不利变化,例如代理协议终止(例如双方调整独家代理业务模式或是全面终止业务往来等情形)、因国家间贸易争端进一步蔓延等因素导致无法及时供货或供货价格发生重要调整等情形,发行人汽车相关业务收入中与宝克公司有关的收入规模可能出现下滑,从而将对公司的生产经营产生不利影响。 (五)应收账款及合同资产回收风险 报告期各期末,公司的应收账款及合同资产余额分别为 11,015.45万元、10,860.21万元、13,297.42万元及 12,707.32万元,随着公司业务规模的扩大,未来应收账款及合同资产的规模将会进一步上升。 公司应收账款及合同资产的规模与行业经营模式、业务规模和客户经营状况有关,如果未来市场发生变化,客户无法及时支付货款,或者公司应收账款催收不及时,则公司会面临应收账款及合同资产无法收回导致的坏账损失风险。 (六)境外经营风险 公司境外项目分布在英国、美国、德国、法国、意大利、比利时、西班牙、奥地利、荷兰、日本、巴基斯坦等多个国家或地区,报告期内各期公司境外营业收入分别为1,680.61万元、6,966.61万元、1,385.79万元及1,940.75万元,占比分别为4.14%、15.19%、2.95%及 9.05%。 各个国家或地区的政治局势、市场情况和经济环境等多种因素会对当地的业务经营产生影响,若公司境外经营所在地法律或经济环境产生重大不利变化,可能导致境外业务拓展或项目执行受到影响,或公司无法从英国子公司进口设备,也可能会对公司境内项目执行带来不利影响,从而将对公司的生产经营及业绩产生不利影响。 (七)存货管理风险 报告期各期末,公司在客户现场的存货余额分别为 15,862.86万元、24,970.16万元、33,640.40万元及36,793.91万元,在客户现场的存货占存货余额比重较高,分别为60.16%、68.11%、71.90%及 78.89%。在客户现场安装、调试阶段的存货金额较大与公司生产模式有关。公司根据客户需求组织生产装配,直接发往客户现场进行安装、调试,经过试运行后进行验收,周期相对较长。因而报告期各期末,公司在客户现场的存货金额较大。 公司在客户现场划分独立区域存放存货,现场工程师会定期或不定期前往客户现场清点,检查设备状况。如果由于保管不当或者其他原因(如不可抗力等)造成设备的毁损、灭失,将对公司经营造成不利影响。 (八)项目验收周期较长的风险 公司产品从生产到验收整体周期较长,且受不同项目规模大小、技术复杂程度、客户现场安装环境、客户验收条件等因素影响,执行周期存在较大差异。通常从签订合同到设计确认需要 1-6个月时间,产品陆续出库需 2-9个月时间,现场安装需 1-6个月时间,现场安装后经试运行达到客户终验收标准需 1-9个月时间。若客户不能及时履行设备验收程序,不仅影响公司的收入确认,还将增加存货占款和延长公司货款回收周期,一定程度上增加公司的流动性风险。 (九)收入及净利润季节性波动的风险 报告期内,除受个别大型项目验收时间点影响外,公司主营业务收入存在一定的季节性特征,主要集中在下半年,尤其是第四季度。公司客户一般为大型汽车生产厂商和科研院校,预算审批、项目招标通常集中于上半年,为有效执行预算管理制度,通常项目终验收工作集中在下半年,尤其是第四季度,因此公司会在下半年配合客户进行设备调试,保证设备顺利交付验收,所以收入确认表现出一定的季节性特征。而发行人的相关费用则在各个季度持续发生,因此公司净利润集中在下半年尤其是第四季度体现,存在净利润季节性波动的风险。 (十)毛利率下降的风险 报告期内各期,公司主营业务毛利率分别为 46.71%、44.84%、44.97%及 46.05%,总体维持在较高水平,但呈现小幅波动态势。其中,报告期内各期,发行人汽车测试试验系统解决方案业务毛利率分别为 36.42%、42.04%、36.14%及 40.71%,发行人伺服液压测试系统解决方案业务毛利率分别为 52.36%、45.80%、56.09%及 54.26%。公司毛利率水平受市场需求及竞争情况、上游原材料的价格变动、下游客户的价格压力、公司核心技术优势和持续创新能力及人力资源成本等多种因素的影响。在业务机会争取过程中,针对项目实际情况发行人会选择性采取有竞争力的报价策略,以切入新客户、新业务或新市场领域。因此,报告期内不同项目之间的毛利率水平波动较大。 如果公司不能持续保持相关产品优势、确保核心产品的市场地位、成功开拓新的客户、提升内部成本管控水平,或是汽车市场竞争加剧后降价压力持续向上游传导后,重要客户及项目的竞争程度及覆盖难度提升,公司毛利率水平可能会进一步下滑,进而导致公司经营业绩无法维持持续增长趋势,甚至出现业绩下滑的风险。 (十一)发行人业绩下滑的风险 报告期内各期,公司营业收入分别为 40,549.76万元、45,876.54万元、46,918.27万元及21,433.27万元,扣除非经常性损益后的归母净利润分别为8,181.78万元、8,814.89万元、9,439.31万元及 4,085.66万元,报告期内保持稳定增长态势。 公司经营过程中会面临包括本上市公告书中披露的各项已识别的风险,也会面临其他无法预知或控制的内外部因素,公司无法保证未来经营业绩始终保持持续稳定增长。 如果不利因素的影响达到一定程度,如国内外宏观经济下行、行业政策发生重大不利变化、汽车行业竞争加剧导致降价压力向上游传导、伺服液压测试业务应用领域开拓不及预期、在执行项目进度放缓、与宝克公司合作关系终止等,或多种风险因素叠加发生,有可能导致出现业绩下滑的情形。 (十二)实际控制人控制权稳定性的风险 2023年 1月 20日,公司原共同实际控制人之一仝占民去世后,根据北京市精诚公证处出具的《公证书》((2023)京精诚内民证字第 1090号、(2023)京精诚内民证字第 1091号、(2023)京精诚内民证字第 1092号),其直接持有的发行人股份由发行人股东、仝占民之长子仝雷继承 789.60万股,仝占民之女 TONG LI(仝莉)继承 225.60万股,仝占民之次子 TONG YAN(仝焱)继承 112.80万股;仝占民持有博科景盛的财产份额全部由仝雷继承。同时,TONG LI(仝莉)、TONG YAN(仝焱)与仝雷签署《表决权委托协议》,承诺在其持有公司股份期间,无条件地且不可撤销地将其所持发行人股份表决权委托给仝雷行使且仝雷有权按照自己的意思行使该等股份表决权。 截至本上市公告书签署日,公司实际控制人为李景列、张延伸、仝雷,三人合计能够控制公司 3,763.20万股股份,占公司股份总数的 85.19%。其中,李景列直接持有公司 953.60万股股份,张延伸直接持有公司 894.40万股股份,仝雷直接持有公司 1,016.90万股股份,除上述持股情况外,李景列、张延伸作为博科景盛的普通合伙人、执行事务合伙人能够控制博科景盛所持有的公司 559.90万股股份表决权,仝雷通过委托表决安排能够控制 TONG LI(仝莉)、TONG YAN(仝焱)所持有的公司合计 338.40万股股份表决权。 在仝占民去世前,2021年 10月 18日,李景列、张延伸、仝占民(仝雷代)、仝雷签署《一致行动协议》,就李景列、张延伸、仝占民以及仝雷之间在股东大会、董事会之间的表决、提案等权利约定保持一致行动,并确认自 2017年 11月起,李景列、张延伸、仝占民、仝雷已形成一致行动关系,各方在股东大会、董事会及公司的重大事项决策中均保持一致。 自仝占民去世及股份继承后,李景列、张延伸、仝雷于 2023年 3月 2日签署了新的《一致行动协议》,就李景列、张延伸以及仝雷之间在股东大会、董事会之间的表决、提案等权利约定继续保持一致行动。同时,TONG LI(仝莉)、TONG YAN(仝焱)出具了《关于不谋求北京博科测试系统股份有限公司控制权的承诺函》,承诺其本人及本人控制的企业不会以任何方式直接或间接、单独或联合谋求博科测试的实际控制人地位。 若未来三人无法继续保持一致行动或出现其他不可控的因素,可能会影响公司控制权的稳定性,进而可能对公司未来经营造成不利影响。 (十三)盈利预测风险 公司编制了 2024年度盈利预测报告,并经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审核,出具了《北京博科测试系统股份有限公司 2024年度盈利预测审核报告》(容诚专字[2024]215Z0227号)。公司预测 2024年度营业收入 51,390.47万元,同比增长 9.53%;预测 2024年度归属于母公司股东的净利润 10,012.47万元,同比增长 4.10%;预测 2024年度扣除非经常性损益后净利润 9,986.60万元,同比增长 5.80%。 盈利预测报告是发行人在最佳估计假设的基础上遵循谨慎性原则编制的,但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性,投资者进行投资决策时应谨慎使用。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 (一)编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《首次公开发行股票注册管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2024年修订)》等国家有关法律、法规及规范性文件的规定,并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第 1号——股票上市公告书内容与格式》编制而成,旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的基本情况。 (二)中国证监会予以注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票(以下简称“本次发行”)已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2024〕1299号”文同意注册,内容如下: “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前,你公司如发生重大事项,应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。” (三)深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经深圳证券交易所《关于北京博科测试系统股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上〔2024〕1084号)同意,本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市,证券简称为“博科测试”,证券代码为“301598”。 本次公开发行后公司总股本为 5,889.7223万股,其中本次公开发行的 14,724,306股人民币普通股股票自 2024年 12月 20日起可在深圳证券交易所上市交易,其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。 二、股票上市相关信息 (一)上市地点及上市板块:深圳证券交易所创业板 (二)上市时间:2024年 12月 20日 (三)股票简称:博科测试 (四)股票代码:301598 (五)本次公开发行后总股本:5,889.7223万股 (六)本次公开发行股票数量:1,472.4306万股,全部为公开发行的新股 (七)本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量:1,472.4306万股 (八)本次上市的有流通限制及限售安排的股票数量:4,417.2917万股 (九)参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和限售安排:本次发行不涉及战略配售。 (十)发行前股东所持股份的流通限制及期限:详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、与投资者保护相关的承诺及与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项”。 (十一)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、与投资者保护相关的承诺及与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项”。 (十二)本次上市股份的其他限售安排:除上述(十)、(十一)外,本次上市股份无其他限售安排。 (十三)公司股份可上市交易时间
(十四)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 (十五)上市保荐人:中信证券股份有限公司 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023年修订)》第2.1.2条,发行人选择的具体上市标准为“(一)最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于5,000万元。” 根据深交所于2024年4月30日发布的《关于发布<深圳证券交易所创业板股票上市规则(2024年修订)>的通知》,《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2024年修订)》第2.1.2条中第(二)项的标准修订为:“最近两年净利润均为正,累计净利润不低于1亿元,且最近一年净利润不低于6000万元。” 根据深交所于2024年4月30日发布的《关于发布<深圳证券交易所创业板股票上市规则(2024年修订)>的通知》,“一、新规则第2.1.2条规定的上市条件,自新规则发布之日起施行。尚未通过本所上市审核委员会审议的拟上市公司,适用新规则第2.1.2条规定的上市条件;已经通过本所上市审核委员会审议的拟上市公司,适用原规则第2.1.2条规定的上市条件。”发行人本次发行上市已于2023年4月21日经深交所创业板上市委员会2023年第25次审议会议审议通过,发行人本次发行上市仍适用原规则。 根据容诚出具的《北京博科测试系统股份有限公司审计报告》(容诚审字[2024]215Z0017号),公司2021年至2023年度归属于母公司所有者的净利润(扣除非经常性损益前后孰低值)分别为8,181.78万元、8,814.89万元及9,439.31万元,扣除非经常性损益前后孰低的净利润均为正且累计不低于人民币5,000.00万元,符合上述标准。 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况
截至本上市公告书签署日,公司未对外发行债券,公司董事、监事、高级管理人员无持有公司债券的情形。 三、控股股东及实际控制人情况 (一)控股股东、实际控制人基本情况 1、控股股东 本次发行前,持有发行人股份超过5%的股东共6名,分别为仝雷直接持有博科测试23.02%的股份、李景列直接持有博科测试21.59%的股份、张延伸直接持有博科测试20.25%的股份、博科景盛直接持有博科测试12.68%的股份、郭明谦直接持有博科测试5.14%的股份、TONG LI(仝莉)直接持有博科测试5.11%的股份。 由于发行人的股权结构分散,发行人不存在持股超过50%的单一股东,亦不存在持股虽然不足50%但其持股所享有的表决权足以对发行人股东大会决议产生重大影响的单一股东。因此,发行人无控股股东。 2、实际控制人 本次发行前,公司的实际控制人为李景列、张延伸及仝雷三人,具体情况如下: ①本次股份继承完成后,李景列、张延伸、仝雷合计能够控制公司股东大会三分之二以上的表决权 截至本上市公告书签署日,李景列、张延伸、仝雷合计能够控制公司3,763.20万股股份,占公司股份总数的85.19%。其中,李景列直接持有公司953.60万股股份,张延伸直接持有公司894.40万股股份,仝雷直接持有公司1,016.90万股股份,除上述持股情况外,李景列、张延伸作为博科景盛的普通合伙人、执行事务合伙人能够控制博科景盛所持有的公司559.90万股股份表决权。同时,股东TONG LI(仝莉)、TONG YAN(仝焱)已与仝雷签署《表决权委托协议》,并将前述协议在北京市精诚公证处进行了公证((2023)京精诚内民证字第1093号公证书、(2023)京精诚内民证字第1111号公证书),TONG LI(仝莉)、TONG YAN(仝焱)承诺在其持有公司股份期间,无条件地且不可撤销地将其所持发行人股份表决权委托给仝雷行使且仝雷有权按照自己的意思行使该等股份表决权。因此,仝雷能够控制TONG LI(仝莉)、TONG YAN(仝焱)所持有的公司合计338.40万股股份表决权。 ②李景列、张延伸、仝雷签署《一致行动协议》,形成一致行动 根据2021年10月18日,李景列、张延伸、仝占民(仝雷代)、仝雷签署的原《一致行动协议》,约定“……任何一方去世导致股权发生变动,协议并不因此当然失去效力,其余各方以及去世股东的全部继承人仍受本协议的约束,直至各方协商解除该协议或达成新协议。” 自仝占民去世及股份继承完成后,仝雷通过继承及接受表决权委托等方式,取得仝占民生前所直接及间接持有的发行人股份的全部表决权。 原《一致行动协议》当事人之一仝占民去世后,其余各方李景列、张延伸、仝雷协商确定继续保持一致行动关系,并于2023年3月2日,李景列、张延伸及仝雷签署了新的《一致行动协议》。 根据新的《一致行动协议》,各方同意,于本次股份继承完成后,在处理有关需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项或者行使其他股东、董事权利时,各方均保持一致行动。如各方对相关议案或表决事项的意见出现分歧时,各方应就该等议案或表决事项进行充分沟通协商,直至达成一致意见。如协商后仍无法达成一致意见,则按照所持股份表决权多数的意见,作为一致意见;如因履行本协议所发生的一切争议,各方均应通过友好协商的方式解决;协商不成,双方应将争议提交北京仲裁委员会按照届时该会有效的仲裁条款进行仲裁。 ③李景列、张延伸、仝雷能够通过担任公司董事或提名董事对董事会施加重大影响 李景列、张延伸、仝雷作为持有公司10%以上股份的股东,可以通过提名董事对董事会施加重大影响。同时,李景列、张延伸、仝雷均担任公司董事,截至本上市公告书签署之日,公司董事会共有9个席位,其中非独立董事6名,李景列、张延伸、仝雷占其中3席,并通过一致行动对董事会施加重大影响。因此,李景列、张延伸、仝雷能够通过担任或提名董事对公司董事会施加重大影响。 ④发行人全体股东已出具确认函,全体股东均已确认或认可发行人实际控制人为李景列、张延伸、仝雷 TONG LI(仝莉)、TONG YAN(仝焱)已出具《关于不谋求北京博科测试系统股份有限公司控制权的承诺函》,承诺其本人及本人控制的企业不会以任何方式直接或间接、单独或联合谋求博科测试的实际控制人地位。 ⑤自2023年1月20日仝占民去世后至其股份于2023年3月2日完成继承之前的时间段内,公司日常经营及实际控制权保持稳定 首先,经TONG LI(仝莉)、仝雷、TONG YAN(仝焱)确认,除TONG LI(仝莉)、仝雷、TONG YAN(仝焱)为仝占民法定第一顺序继承人外,不存在根据《民法典》规定的其他第一顺序继承人对仝占民的财产享有继承权的情形,且为避免因仝占民股份继承对发行人实际控制权造成影响,TONG LI(仝莉)、TONG YAN(仝焱)于仝占民去世前已承诺如继承仝占民所持公司股份,则将其继承股份的表决权委托仝雷行使。 其次,北京市精诚公证处依法对仝占民所持发行人股份及博科景盛的财产份额的继承事项进行公证,该期间内未有除前述法定第一顺序继承人之外的他人就上述遗产提出权利主张。 最后,公司在该时间段的日常经营过程中,除仝占民以外的其他共同实际控制人李景列、张延伸及仝雷三人仍依照《一致行动协议》保持一致行动,该时间段内公司未召开董事会及股东大会,公司的经营方针和决策、组织机构运作及业务运营等均保持稳定。 (二)本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 公司无控股股东。 本次发行后,实际控制人李景列、张延伸、仝雷,三人合计控制公司 63.89%的股份。其中,李景列直接持有公司 16.19%股份,张延伸直接持有公司 15.19%股份,仝雷直接持有公司 17.27%股份,除上述持股情况外,李景列、张延伸作为博科景盛的普通合伙人、执行事务合伙人能够控制博科景盛所持有的公司 9.51%股份表决权,仝雷通过委托表决安排能够控制 TONG LI(仝莉)、TONG YAN(仝焱)所持有的公司合计 5.75%股份表决权。 本次公开发行后,公司与实际控制人的股权结构控制关系图如下: 四、本次公开发行申报前已制定或实施的员工持股计划或股权激励计划及相关安排 截至本上市公告书签署日,发行人不存在正在执行的对董事、监事、高级管理人员、员工实行的股权激励及其他制度安排。 公司本次公开发行申报前已经实施的股权激励情况如下: (一)发行人本次公开发行申报前已经制定或实施股权激励的具体情况 1、第一次股权激励 2011年 12月,鉴于仝雷、郭明谦的任职期限及对公司的贡献,博科有限届时股东张云兰、李景列、张延伸一致同意对仝雷、郭明谦进行股权激励。2011年 12月 1日,博科有限召开股东会同意增加新股东仝雷、郭明谦。本次股权激励的方式为届时股东对仝雷、郭明谦进行股权转让,转让对价为 0元,本次股权激励已于 2011年 12月实施完毕。 2、第二次股权激励 为提高公司经营管理水平和市场竞争力,倡导以综合业绩为导向的经营理念,创造高科技且能长远发展的公司,博科测试于 2018年以员工持股计划的方式实施了股权激励。发行人实施的股权激励包括两部分: (1)直接持股人员 段鲁男、田金、邓梦怡、张慧燕、王永浩、高会敏作为被激励对象直接认购 2018年 12月公司新增股本 235.80万股,本次增资情况如下: 2018年 11月 1日,博科测试召开 2018年第二次临时股东大会,审议并通过了以下决议:同意公司增加注册资本 320.60万元,由张延伸、段鲁男、田金、邓梦怡、张慧燕、王永浩、高会敏 7名自然人以 6.25元/股的价格,以现金出资方式认购公司新增股份 320.60万股。变更后公司累计注册资本为 4,240.60万元,总股本增至 4,240.60万股;修改公司章程等。 同日,段鲁男与仝占民、李景列、张延伸、博科测试签署了《股权激励协议》;田金、张慧燕分别与李景列、张延伸、博科测试签署了《股权激励协议》;王永浩、高会敏分别与博科测试签署了《股权激励协议》;邓梦怡与 TONG WU(吴彤)、仝占民、李景列、张延伸、博科测试签署了《股权激励协议》。 同日,博科测试法定代表人签署了公司章程修正案。 2019年 3月 28日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(信师报字[2019]第 ZB11423号),经其审验,截至 2019年 3月 12日,博科测试已收到股东张延伸、新增股东段鲁男、田金、邓梦怡、张慧燕、王永浩、高会敏缴纳的股票认购款人民币 2,003.75万元,出资方式为货币,其中,320.60万元计入股本,1,683.15万元计入资本公积。其中,张延伸出资 530.00万元,段鲁男出资 343.75万元,田金出资 312.50万元,邓梦怡出资 312.50万元,张慧燕出资 245.00万元,王永浩出资 130.00万元,高会敏出资 130.00万元。 2022年 3月 22日,容诚出具《验资复核报告》(容诚专字[2022]215Z0105号),经其复核,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信师报字[2019]第 ZB11423号验资报告在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第 1602号——验资》的相关规定。 (2)员工持股平台 邓梦怡、黄智、段鲁男、冯清明、段轶男、郝鹏涛、刘彩霞、周迪、刘桢旋、白阳博、田金、左建青、张慧燕、李志永、陈明华、刘梦蛟、安伟、李振卓、李倩倩、马德新、董云、黄凤雲、林大力、吕建京、杨克峰、谢毅、贾国民、王峰、韩永伟、杨道雄、万永智、崔硕、刘治芳、王尧、徐国贤、黄顺良共计 36名对象受让公司股东仝占民、李景列和张延伸通过博科景盛间接持有的公司 260.24万股。其中,刘治芳、王尧、徐国贤、黄顺良根据《股权激励协议》约定在其离职后退还受让的博科景盛份额。 2018年 11月 1日,博科测试召开 2018年第二次临时股东大会,审议通过《关于公司股权激励计划方案(草案)的议案》,拟对部分员工实施股权激励。之后,于 2019年 8月、2019年 12月及 2020年 12月,博科景盛分别进行第二次、第三次及第四次合伙份额转让;2023年 3月,博科景盛财产份额继承。具体转让、继承过程详见招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“(三)其他持有发行人 5%以上股份的主要股东”之“1、博科景盛”。 截至本上市公告书签署日,博科景盛的合伙人情况如下: 单位:万元,%
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