蓝宇股份(301585):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:蓝宇股份:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 二〇二四年十二月 特别提示 浙江蓝宇数码科技股份有限公司（以下简称“蓝宇股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）股票将于 2024年 12月 20日在深圳证券交易所创业板上市。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。 本上市公告书“报告期”指：2021年度、2022年度、2023年度和 2024年 1-6月。 如本上市公告书中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是四舍五入所致。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）、经济参考网（www.jjckb.cn）、中国金融新闻网（www.financialnews.com.cn）、中国日报网（www.chinadaily.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，本公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%，公司股票上市初期存在交易价格大幅波动的风险。投资者在参与交易前，应当认真阅读有关法律法规和交易所业务规则等相关规定，对其他可能存在的风险因素也应当有所了解和掌握，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，避免因盲目炒作遭受难以承受的损失。 （二）股票数量较少的风险 本次发行后，公司总股本为 80,000,000股，其中无限售条件流通股票数量为18,965,755股，约占发行后总股本的比例为 23.71%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）市盈率与同行业平均水平存在差异 根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023年），公司所属行业为化学原料和化学制品制造业（C26）。截至 2024年 12月 2日（T-4日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为 22.92倍，平均滚动市盈率为 23.28倍。 截至2024年12月2日（T-4日），可比上市公司估值水平如下：
注 2：扣非前/后静态市盈率=T-4日股票收盘价/（扣除非经常性损益前/后归母净利润/总股本（2024年 12月 2日））； 注 3：扣非前/后滚动市盈率=T-4日股票收盘价/（2023年 10-12月和 2024年 1-9月扣除非经常性损益前/后归母净利润/总股本（2024年 12月 2日））； 注 4：招股说明书中列示的可比公司为色如丹、天威新材、纳尔股份，由于色如丹 IPO终止，天威新材仍未上市，无可参考数据。 本次发行价格 23.95元/股对应的发行人 2023年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后静态市盈率为 21.95倍，低于中证指数有限公司 2024年 12月 2日（T-4日）发布的行业最近一个月平均静态市盈率 22.92倍，低于同行业可比公司 2023年扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润平均静态市盈率 28.75倍。但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提（四）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 （五）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 （六）募集资金导致净资产收益率下降的风险 本次公开发行募集资金到位后，公司的净资产规模将有一定幅度的增长，由于募集资金投资项目的实施和达产需要一定的建设周期，项目产生收益尚需一段时间，因此公司短期内可能存在净资产增幅大于净利润增幅的情形，从而导致公司的每股收益和净资产收益率等指标出现一定程度下降的风险。 （七）本次发行有可能存在上市后非理性炒作风险 本次发行价格为 23.95元/股，投资者应当关注创业板股票交易可能触发的异常波动和严重异常波动情形，知悉严重异常波动情形可能存在非理性炒作风险并导致停牌核查，审慎参与相关股票交易。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。 三、特别风险提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第三节 风险因素”的全部内容，并应特别关注下列风险因素： （一）数码喷印技术在纺织行业的推广及应用速度放缓的风险 公司主要从事符合国家节能环保战略方向的数码喷印墨水的研发、生产和销售，主要应用于纺织领域。由于数码喷墨印花速度目前尚无法完全达到传统印花水平，在单一品种、大批量的订单上，传统印花方式仍处于优势地位。而数码喷印设备价格相比传统印刷设备更贵，且数码印花墨水成本也更高，故数码喷墨印花主要用于货期要求短、批量相对小、附加值相对高、图案色彩丰富等应用场景；此外，若采用数码喷印技术，传统印花厂商需对现有生产设备进行更换、对生产及技术人员重新培训，替换成本较高，故目前传统印花在纺织印花领域仍占据较大的市场份额。若未来数码喷印技术不能在设备速度、耗材成本及后续保养维护便捷性等方面进一步突破，则数码喷印技术在纺织行业的推广及应用存在速度放缓、市场开拓不及预期的风险，对公司未来经营业绩的提升产生不利影响。 （二）原材料供应短缺及价格波动风险 公司产品的主要原材料为色料及溶助剂类化工制品。报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比例分别为 76.21%、75.08%、75.01%和 78.07%，占比较高。 在公司全部原材料价格上涨 10%的情况下，主营业务毛利率预计将下降 4-5个百分点。近年来，随着国家对环境整治力度的加强，以及受到安全生产事故的影响，一批色料生产企业停产或关闭，导致近年来的色料类原料曾一度出现了供应紧张、价格波动以及质量不稳定的情况；同时，受下游需求旺盛、上游原料供应不足等因素影响，部分溶助剂类原材料出现了短期供应不足的情况。未来，如果主要原材料供应出现行业性短缺，将导致公司不能及时采购生产所需的原材料或采购价格较高，从而对公司的生产经营产生不利影响。此外，公司与客户在原材料价格波动较大时会协商调整产品销售价格，但未就原材料价格传导机制的量化标准、触发机制在合作协议中明确约定。如果未来原材料价格持续大幅波动或与主要供应商的合作发生不利变化，公司将无法及时传导原材料价格上升压力，从而引发公司无法维持高毛利率，导致盈利能力下降风险。 （三）市场竞争风险 近年来数码喷墨印花行业发展势头良好，导致行业新增产能增长较快，上下游企业如宏华数科、汉弘集团、色如丹等亦布局本行业，市场竞争日趋激烈。若公司不能持续技术创新、增强研发能力、提高生产效率、扩大业务规模，或者当原材料价格上涨，但因市场竞争原因公司无法将成本完全转嫁至下游客户，公司将面临无法维持高毛利率导致盈利能力下滑、市场占有率无法持续提高等风险。 （四）技术与研发风险 公司生产的用于纺织行业的数码喷印墨水产品涉及应用化学、材料化学、高分子材料与工程、纺织化学与染整工程等多个专业领域，具有多学科融合、对人员素质要求高、技术更新换代较快等特点。此外，针对数码喷头、系统板卡等配套部件的升级，公司还需具备丰富的开发经验与之充分适配。报告期内，公司研发费用占当期营业收入的比例分别为 4.94%、5.75%、5.23%和 4.09%，研发投入占比较高。但未来若公司不能及时跟踪、掌握并正确分析新技术、新材料或新工艺对行业的影响并采取恰当应对措施，无法及时完成原有产品的配方优化、成本下降及升级换代，或者研发与生产不能满足市场的要求，将引发公司无法维持高毛利率，导致盈利能力下降，对公司未来的业绩增长及持续盈利能力产生不利影响。 （五）毛利率下滑风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 42.39%、42.50%、44.31%和 43.05%，较为稳定，但毛利率的逐期提高不具有持续性。若未来出现市场竞争加剧、原材料价格及劳动力成本持续上涨、下游客户需求减少等情形，而公司未能采取有效手段实现降本增效或产品议价能力下降，公司产品价格可能进一步下跌，或成本上升，使得高毛利率无法继续维持，将面临毛利率下滑，导致经营业绩下降的风险。 第二节 发行人股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第 1号——股票上市公告书内容与格式》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 （二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2024〕1148号”文注册同意，内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。” （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 根据深圳证券交易所《关于浙江蓝宇数码科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2024〕1085号），同意公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“蓝宇股份”，证券代码为“301585”。 本次首次公开发行股票中的 18,965,755.00股人民币普通股股票自 2024年 12月 20日起可在深圳证券交易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2024年 12月 20日 （三）股票简称：蓝宇股份 （四）股票代码：301585 （五）本次公开发行后总股本：8,000.00万股 （六）本次公开发行股票数量：2,000.00万股，全部为新股，无老股转让 （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：1,896.5755万股 （八）本次上市的有流通限制或者限售安排的股票数量：6,103.4245万股 （九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和限售安排：本次发行不安排向发行人的高级管理人员与核心员工资产管理计划及其他外部投资者的战略配售。根据最终确定的发行价格，保荐人相关子公司无需参与本次战略配售。最终，本次发行不向参与战略配售的投资者定向配售。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限”、“一、（二）本次发行前主要股东关于持股意向及减持意向的承诺”。 （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限”、“一、（二）本次发行前主要股东关于持股意向及减持意向的承诺”。 （十二）本次上市股份的其他限售安排：本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。 本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。 网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月。 即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。 本次发行中，网下投资者缴款认购股份数量为 1,030.00万股，其中网下比例限售 6个月的股份数量 103.4245万股，约占网下投资者缴款认购股份数量的10.04%，约占本次公开发行股票总量的 5.17%。 （十三）公司股份可上市交易时间
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十五）上市保荐人：国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐人（主承销商）”） 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准及其说明 根据《关于发布<深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）>的通知》的新旧规则适用衔接安排，本次发行适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年 8月修订）》，发行人选择的上市标准为：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000万元”。公司 2022年、2023年归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 7,210.02万元和8,729.84万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000万元，符合上述标准。 除此之外，发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》第 2.1.2条第（一）项上市标准“最近两年净利润均为正，累计净利润不低于 1亿元，且最近一年净利润不低于 6,000万元”。 第三节 发行人及其股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况
本次公开发行前，公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债券情况如下：
注 2：屠宁通过蓝兴投资间接持有发行人 9.0932万股。 三、控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东及实际控制人的基本情况 本次发行前，郭振荣直接持有发行人 25.9603%股份，通过蓝宇投资控制发行人 10.0888%股份，通过蓝兴投资控制发行人 9.0636%股份，合计控制发行人45.1127%股份。郭振荣为发行人的控股股东及实际控制人。 郭振荣先生：1976年生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号为3101101976********，复旦大学高分子化学与物理专业硕士、美国威廉玛丽学院化学专业硕士、应用科学专业博士。2005年 6月至 2006年 5月，任美国金佰利公司研发工程师；2006年 6月至 2008年 12月，任美国商格拉斯科技有限公司研发总监；2009年 8月至 2015年 8月，任荣升汇彩董事长、总经理；2010年 12月至 2013年 4月，任公司总经理；2013年 5月至 2015年 8月，任公司执行董 事、总经理；2015年 9月至 2021年 5月，任公司董事长、总经理、董事会秘书； 2021年 6月至今，任公司董事长、总经理。 （二）本次发行后、上市前公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关 系图 本次发行后上市前，公司实际控制人的股权结构控制关系如下： 四、发行人在本次公开发行前已经实施的股权激励及相关情况 截至本上市公告书签署日，发行人不存在正在执行的对董事、监事、高级管理人员、员工实行的股权激励及其他制度安排。 公司本次公开发行申报前已经实施的股权激励情况如下： （一）发行人本次公开发行申报前已经制定或实施股权激励的具体情况 蓝兴投资系发行人员工持股平台，本次发行前，蓝兴投资持有发行人 9.0636%股份，基本情况如下：
1、股权激励对经营状况的影响 通过实施股权激励，公司建立、健全了激励机制，充分调动了公司中高层管理人员及骨干员工的工作积极性，进而有利于公司的长期发展。 2、股权激励对财务状况的影响 为公允地反映股权激励对财务状况的影响，公司已就上述股权激励确认了股份支付费用。公司于 2021年度和 2022年度分别确认股份支付费用 10.91万元和463.78万元。不考虑股权激励计划对公司经营的正面影响，实施股权激励计划产生的股份支付费用对公司报告期内净利润水平造成一定程度的影响，但不影响公司经营现金流。 3、对发行人控制权变化的影响 前述股权激励实施后，发行人控制权未发生变化。 4、上市后的行权安排 截至本上市公告书签署日，除上述已实施完毕的股权激励外，公司不存在未授予或未行权的情况，不涉及上市后的行权安排。 5、限售期安排 公司股权激励持股平台蓝兴投资的股份自公司股票上市之日起锁定 36个月，满后，公司股权激励持股平台蓝兴投资的股份减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。 上述蓝兴投资关于股份锁定的承诺详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限”和“一、（二）本次发行前主要股东关于持股意向及减持意向的承诺”的相关内容。 五、本次发行前后的股本结构情况 本次发行前公司总股本为 6,000.00万股，本次公开发行数量为 2,000.00万股，占发行后总股本的比例为 25.00%，发行完成后公司总股本为 8,000.00万股。 本次发行前后公司股本结构如下：
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