黄山谷捷:国元证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书
原标题:黄山谷捷:国元证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书 国元证券股份有限公司 关于黄山谷捷股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书 深圳证券交易所： 国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）接受黄山谷捷股份有限公司（以下简称“黄山谷捷”或“发行人”或“公司”）委托，担任黄山谷捷首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构（主承销商）。保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 一、发行人概况 （一）基本情况
黄山谷捷是一家专业从事功率半导体模块散热基板研发、生产和销售的国家高新技术企业，系车规级功率半导体模块散热基板行业的领先企业。公司产品主要应用于新能源汽车领域，是新能源汽车电机控制器用功率半导体模块的重要组自设立以来，公司一直深耕车规级功率半导体模块散热基板领域，凭借创新的冷精锻工艺应用、优秀的模具设计制造能力和优异的车规级产品品质，积累了良好的市场声誉，获得了行业优质客户的认可。目前，公司是全球功率半导体龙头企业英飞凌新能源汽车电机控制器用功率半导体模块散热基板的最大供应商，同时与国内外知名的功率半导体厂商博世、安森美、日立、意法半导体、中车时代、斯达半导、士兰微、芯联集成等建立了长期稳定的合作关系，市场地位和产品质量均处于行业领先水平。公司通过下游车规级功率模块厂商间接为新能源整车提供零部件支持，产品广泛应用于各大主流新能源汽车品牌。 公司积极响应国家关于战略性新兴产业的发展规划，长期致力于新能源汽车产业领域的发展，对车规级功率半导体模块散热基板进行持续研究开发。公司针对传统技术工艺流程复杂、制造成本偏高等固有缺陷，积极开展新技术新工艺的研究，创造性地使用冷精锻工艺生产散热基板，对原材料铜毛胚采用冷精锻技术一体锻造成型，可直接形成以往复杂工序才能完成的针翅状精密结构。应用冷精锻工艺生产铜针式散热基板是一个全新的技术工艺创新，所有的模具设计均系公司独立完成。通过长期的经验积累和实验摸索，公司系统总结模具设计的变形规律和薄弱点，攻克了冷精锻工艺中模具设计制造的成形缺料、脱模变形、模具寿命有限等难点。该冷精锻工艺流程简洁高效，在提升产品品质的同时大幅度提高了生产效率，节约了生产成本，相比传统技术具有明显优势，技术水平处于行业领先地位，得到了包括英飞凌在内的国内外知名功率半导体厂商的一致认可。 近年来，公司核心竞争力与市场认可度稳步提升，先后入选安徽省专精特新冠军企业、安徽省新能源汽车和智能网联汽车产业优势企业（第一批）、第五批国家级专精特新“小巨人”企业、安徽省技术创新示范企业，通过安徽省企业技术中心认定，并荣获英飞凌 2023年度功率模块最佳供应商，中车时代最佳战略合作奖、卓越品质奖，士兰微年度优秀战略供应商、芯联集成年度优秀供应商。 公司视产品质量与技术创新为根本，不断健全质量管控体系，就散热基板生产形成了一系列核心技术，包括冷锻一体成型技术、模具设计开发和生产制造技术等。 截至上市保荐书签署日，公司拥有 10项发明专利和 14项实用新型专利。 （三）核心技术及研发水平 1、发行人核心技术 发行人核心产品铜针式散热基板具有成形难度高、精度高、种类多和定制化程度高等特点，是车规级功率半导体模块的重要部件，产品应用于新能源汽车，面临复杂严苛的使用环境和特殊的应用工况，客户对产品性能指标有较高要求。 发行人在生产经营过程中，围绕冷精锻、模具设计开发和生产制造、机加工等重点环节持续开展研发创新，形成了一系列核心技术，主要核心技术均源于自主研发，具体情况如下表：
2、研发情况 （1）在研项目 公司研发包括新产品、新技术和新工艺的研发，截至 2024年 6月 30日，公司主要在研项目进展情况如下表：
（2）研发费用情况 报告期内，公司持续加大研发投入力度，为新产品、新技术和新工艺的推出提供强有力支撑，研发费用占当期营业收入的比例如下表： 单位：万元
（3）合作研发情况 报告期内，公司与其他单位开展合作研发的情况如下：
近年来，发行人获得的主要荣誉和奖项如下所示:
根据中审众环会计师出具的众环审字（2024）0104198号标准无保留意见《审计报告》，报告期内，发行人主要财务数据及财务指标如下：
1、技术升级迭代的风险 公司深耕车规级功率半导体模块散热基板生产制造领域，核心竞争力主要来源于多年的技术工艺和生产制造经验积累，特别是对先进技术和生产工艺的掌握。 如果公司不能持续跟踪前沿技术并相应更新自身的技术储备，或竞争对手率先取得突破性技术，则可能导致公司生产经营所依赖的技术或主要产品的市场竞争力下降，出现竞争对手的同类产品在性能、质量、价格等方面优于公司产品的情况，将可能对公司的生产经营状况造成重大冲击。 2、经营业绩下滑的风险 受海外新能源汽车政策调整、产品单价下滑和铜价持续上涨等因素影响，2024年上半年以来公司营业收入及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润较上年同期有所下降。如果未来新能源汽车行业政策出现较大不利变化、新能源汽车市场价格竞争加剧、铜价持续上涨等因素进一步导致产品销售单价和毛利率下滑，给公司盈利能力造成较大不利影响，公司将面临经营业绩下滑的风险。 3、客户集中度较高的风险 报告期内，公司主营业务前五大客户的销售收入分别为 17,310.59万元、33,277.80万元、42,104.34万元和 16,856.74万元，占营业收入的比例分别为67.77%、62.01%、55.47%和 60.42%。报告期内对前五大客户集中度较高，若未来公司不能持续拓展新的客户，或原有客户发展战略发生重大变化，对公司的采购减少，将对公司经营业绩造成较大不利影响。 4、原材料价格波动的风险 公司产品的主要原材料为铜排、铜板等，其市场价格主要受上游铜材价格的影响，作为大宗商品，铜材市场价格波动性较大。报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比例分别为 64.82%、65.98%、68.71%和 67.45%，占比较大。因此，原材料价格波动对公司主营业务成本和毛利率的影响较大。2024年以来，铜价呈大幅上涨趋势，创下近 10来年最高纪录，处于历史最高位。发行人与主要客户约定了与原材料波动相应的价格传导机制，可根据原材料价格变化调整对应销售价格，价格传导机制因不同客户而异，如斯达半导可根据订单当日铜价迅速调整销售定价，而英飞凌、联合汽车、深圳安森美和上汽英飞凌等客户一般每季度或每半年对产品定价进行调整，价格传导机制存在滞后性。由于价格传导机制具有滞后性以及调价幅度并不能完全覆盖原材料价格变化，若原材料价格大幅上涨将会对公司经营业绩造成较大不利影响。 5、产品销售单价下滑和毛利率波动风险 报告期内，公司核心产品铜针式散热基板销售均价分别为 97.63元、95.40元、90.97元和 85.61元，呈下降趋势；公司主营业务毛利率分别为 28.19%、34.37%、36.26%和 33.33%，主要原因系报告期内公司产品良品率提升、新产品开发和规模效应显现。报告期内，公司核心产品良品率分别为 84.50%、87.71%、91.76%和 95.71%，公司通过生产工艺改进、提高加工熟练度、操作精度等方式，使得核心产品良品率逐渐提高。公司目前生产技术及工艺相对成熟，后续核心产品良品率的提升空间有限。 公司主营业务毛利率的波动主要受市场需求、产品结构、材料成本等因素影响。若未来宏观经济、市场竞争程度、原材料价格持续大幅波动或产品结构出现大幅变动，同时受到与客户约定的年降机制、价格传导机制的滞后性、新能源车企降价促销等因素影响，若公司不能通过扩大生产规模、提高生产效率、技术及工艺革新等措施降低生产成本，不能持续开发出竞争力较强的新产品，公司将面临产品销售单价下滑和毛利率波动甚至下降的风险，进而对公司经营业绩造成较大不利影响。 6、应收账款余额较大的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值合计分别为 6,762.99万元、14,447.88万元、16,473.19万元和 10,708.68万元，占流动资产的比例分别为 36.63%、55.46%、43.86%和 28.10%。随着公司业务规模的扩大，营业收入不断增长，公司应收账款总体呈增加趋势。公司客户主要为国内外知名功率半导体厂商，商业信用良好，但未来若主要客户因经营情况或商业信用发生重大不利变化，以及公司对信用风险管控不当，则可能导致应收账款无法收回的风险，从而影响公司经营业绩。 7、经营性现金流净额与净利润金额差异较大的风险 报告期内，公司经营性现金流净额分别为-1,348.79万元、1,734.22万元、9,430.46万元和 2,959.34万元，净利润金额分别为 3,427.86万元、10,234.06万元、16,346.06万元和 6,345.69万元。由于公司报告期内业务规模和营业收入快速增长，经营性应收项目相应增加，同时，为应对大幅增长的订单需求，公司的存货余额相应增加，从而导致经营性现金流量净额为负，未来公司业务的快速发展仍将给公司带来较大的资金压力，如果公司不能及时回笼资金，经营活动产生的现金流量净额可能继续出现负数或与净利润金额差异较大，进而对公司的财务状况和生产经营带来不利影响。 8、创新风险 公司主要从事功率半导体模块散热基板的研发、生产和销售，产品主要应用于新能源汽车行业，是新能源汽车电机控制器用功率半导体模块的重要组成部件。 随着汽车产业链的整合发展，汽车零部件企业的创新能力成为市场竞争的核心要素。公司长期以来重视创新能力的发展和提升，在新产品、新技术和新工艺等方面持续加大研发投入。然而，技术升级、新产品开发均需大量的前期准备工作，需要投入大量的人力及资金，且要求公司根据产品最新的研发状态及客户需求进行及时修正。新产品的成功与否取决于多种因素，如产品的市场接受度、公司的生产管理能力等。如果公司开发的产品不能契合市场需求，将会对公司产品销售和市场竞争力造成不利影响，前期投入难以收回，公司将面临创新失败的风险。 9、核心技术泄密风险 公司拥有车规级功率半导体模块散热基板相关产品的自主知识产权，掌握了冷锻一体成型、模具设计开发和生产制造等一系列核心技术。公司生产经营过程中积累并自主研发形成的核心技术是公司保持竞争优势的关键。公司不能排除在生产经营过程中相关技术、数据、保密信息泄露进而导致核心技术泄密的可能。 如果相关核心技术泄密并被竞争对手获知和模仿，将可能给发行人市场竞争力带来不利影响。 10、产品质量控制风险 公司客户主要为国内外知名功率半导体厂商，对产品质量要求较高。虽然公司已建立了较为完善的产品质量管理体系，产品质量的管理涵盖研发、采购、生产等全过程，且报告期内未发生过重大产品质量纠纷，但仍存在因产品质量无法满足客户要求而导致退换货、索赔甚至被客户移出合格供应商名录的风险。 11、外协供应商管理风险 报告期内，公司在生产过程中，基于自身电镀工序产能不足等因素，将部分电镀工序交由外协供应商完成。公司客户主要为国内外知名功率半导体厂商，对产品的质量和交付及时性要求较高。若公司不能很好地管控外协供应商的质量和交付，将影响公司与客户的合作关系，对公司竞争力和市场份额将产生不利影响。 12、业务规模扩大带来的管理风险 报告期内公司业务规模不断增长，对公司运营、内部控制、市场开拓等方面的管理能力形成了一定程度的挑战。未来随着公司产品种类不断丰富，销售区域及客户不断增多，特别是募投项目的逐渐实施，公司业务及资产规模、机构和人员数量还将进一步扩张，公司的生产能力、经营管理、内部控制等方面将面临更大的挑战。如果公司不能快速提升内部控制和经营管理水平，公司将面临一系列经营管理风险，甚至可能影响公司正常的生产经营。 13、产业政策及市场需求波动风险 新能源汽车属于国家重点发展领域，《新能源汽车产业发展规划（2021－2035年）》《“十四五”现代能源体系规划》等文件多次提到要促进我国新能源汽车产业高质量可持续发展。受益于国家新能源汽车产业政策的推动，2016年以来我国新能源汽车产业整体发展较快，铜针式散热基板作为新能源汽车电机控制器用功率半导体模块重要组成部件，其市场亦发展迅速。近年来，全球新能源汽车市场增长较快，销售量从 2019年的 225.53万辆，增长到 2023年的 1,436.94万辆。 但目前全球新能源汽车的发展仍处于成长阶段，新能源汽车产销量在汽车行业总体占比依然不高，购买成本、充电时间、续航能力、配套充电设施等因素仍会对新能源汽车产业的发展形成一定的制约。自 2023年下半年以来，受政治、经济、产业结构转型等多重因素影响，欧美等地相继调整了新能源汽车相关政策，包括推迟或计划推迟燃油车禁售时间、降低新能源汽车补贴、放缓汽车电动化步伐等。 报告期内，铜针式散热基板销售是公司最主要的收入来源，公司铜针式散热基板销售收入分别为 18,199.61万元、40,215.10万元、58,997.12万元和 21,522.51万元，占主营业务收入的比例分别为 93.48%、96.96%、98.51%和 98.91%。未来如果受到行业政策变化、配套设施建设和推广、客户认可度等因素影响，导致新能源汽车市场需求出现较大波动，将会对公司的生产经营造成重大影响。 14、市场竞争风险 近年来，随着国家对新能源汽车产业的大力支持，新能源汽车市场在快速发展的同时，市场竞争也日趋激烈。铜针式散热基板作为新能源汽车电机控制器用功率半导体模块重要组成部件，不断吸引新进入者通过直接投资、收购兼并等方式参与竞争，市场竞争日益激烈。如果未来市场需求不及预期，随着市场竞争压力的不断增大，公司未来业务发展将面临市场竞争加剧的风险，公司经营业绩将面临较大幅度下降甚至亏损的风险。 15、汇率波动风险 报告期内，公司外销收入分别为 12,071.86万元、18,266.39万元、25,260.29万元和 6,058.46万元，呈逐年增长的趋势，公司汇兑净损失分别为 80.69万元、-500.48万元、-154.19万元和-62.44万元。公司外销业务主要以美元结算，而其对应的采购等成本和费用支出则以人民币结算，因此，公司的出口业务利润水平受汇率变动影响较大。由于汇率的波动具有不确定性，未来可能因汇率波动导致出现汇兑损失，对公司盈利能力带来不利影响。 16、募投项目实施不达预期风险 公司本次募集资金投资项目包括功率半导体模块散热基板智能制造及产能提升项目、研发中心建设项目、补充流动资金。本次募投项目是公司基于外部市场需求、未来战略发展方向、自身技术储备、生产能力现状等方面审慎研究后做出的合理规划。项目实施后将进一步增强公司的生产能力、技术实力、盈利能力和市场竞争力。但在募投项目未来的实施过程中，可能存在宏观政策环境变化、市场竞争加剧、新增产能不能及时被市场消化等不利因素，从而导致募投项目实施效果不达预期。 17、募投项目新增固定资产折旧影响业绩的风险 本次募集资金投资项目实施完成后，公司固定资产增加 28,339.86万元，按照公司固定资产折旧政策测算，每年增加折旧金额为 2,189.04万元，虽然募投项目实施完成后，公司产能、收入、利润水平也会大幅提升，但募投项目需要经过一段时间后才能产生效益，若未来公司募投项目建设或者带来效益不达预期，则募投项目每年新增的折旧会对公司业绩造成较大不利影响。 18、净资产收益率下降的风险 本次募集资金投资项目实施后，公司的净资产规模将大幅增长，但募集资金投资项目需要一定的建设期，项目全面达产也需要一定的时间。虽然公司所处行顺利实施将进一步提高公司的盈利能力，但仍存在本次发行后净资产收益率等指标下降的风险。 19、发行失败风险 公司本次申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市，在取得中国证监会同意注册的批复后将进行市场化发行。市场化发行受公开发行时国内外经济政策环境、证券市场行情、投资者对于公司股价未来走势判断等多种因素的影响。因此，如果上述因素出现不利变动，公司的投资价值未能获得足够多投资者的认可，本次发行将可能出现有效报价不足或网下投资者申购数量低于网下初始发行量等情形而导致的发行失败风险。 二、本次发行的基本情况 （一）发行股票的种类：人民币普通股（A股）。 （二）发行股票的每股面值：每股面值人民币 1.00元。 （三）发行规模：公司现有股东在本次发行中不公开发售其所持有的公司股份，本次发行全部由公司公开发行新股。本次发行的股票数量为不超过 2,000万股，公开发行的股份占发行后总股本的比例不低于 25%，最终发行数量由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在中国证监会核准的发行规模内，根据具体情况协商确定。 （四）定价方式：由股东大会授权公司董事会与保荐机构通过推介和初步询价确定价格区间，然后按照符合法律法规及相关证券监管机构有关规定的方式确定发行价格。 （五）上市地点：深圳证券交易所（创业板） （六）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并有资格进行创业板市场交易的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 （七）发行方式：本次发行采用网下向投资者询价配售和网上向公众投资者定价发行的方式或中国证监会、深圳证券交易所认可的其他发行方式。 （八）承销方式：余额包销。 （九）募集资金用途：本次发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于功率半导体模块散热基板智能制造及产能提升项目、研发中心建设项目及补充流动资金。 三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员基本情况 （一）保荐代表人及其执业情况 1、胡永舜先生：保荐代表人，经济学硕士。安徽峆一药业股份有限公司公开发行股票并在北交所上市项目保荐代表人，安徽省司尔特肥业股份有限公司公开发行可转换公司债券项目保荐代表人，尚纬股份有限公司非公开发行股票项目保荐代表人，安徽富煌钢构股份有限公司非公开发行股票项目保荐代表人，铜陵有色金属集团股份有限公司非公开发行股票项目协办人，安徽省司尔特肥业股份有限公司公开发行公司债券项目协办人，安徽省中鼎密封件股份有限公司重大资产重组项目主办人，参与安徽广信农化股份有限公司非公开发行股票项目、安徽省司尔特肥业股份有限公司非公开发行股票项目、安徽省中鼎密封件股份有限公司非公开发行股票项目、安徽水利开发股份有限公司重大资产重组项目。 2、何光行先生，保荐代表人，公司律师，工商管理硕士。曾参与或主持安徽省中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券项目、非公开发行股票项目和重大资产重组项目（境外并购项目），安徽省司尔特肥业股份有限公司公开发行公司债券项目、非公开发行股票项目和公开发行可转换公司债券项目，安徽安科生物工程（集团）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目，通化双龙化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目，安徽山河药用辅料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目，四创电子股份有限公司非公开发行股票项目，安徽广信农化股份有限公司非公开发行股票项目和可交换公司债券项目，安徽雷鸣科化股份有限公司重大资产重组项目（淮北矿业整体上市项目），淮北矿业控股股份有限公司公开发行可转换公司债券项目，尚纬股份有限公司非公开发行股票项目，润泽智算科技集团股份有限公司创业板重组上市等多个项目的保荐和承销工作。 （二）项目协办人及执业情况 吴杰先生，中国注册会计师。参与安徽交通建设股份有限公司、劲旅环境科技股份有限公司等 IPO项目、安徽佳先功能助剂股份有限公司精选层挂牌项目，负责美兰股份、佳先股份、菱湖股份、环球药业、博思特等多家新三板挂牌项目。 （三）项目组其他成员 黄伟先生、任杰先生、王康先生、胡志成先生、赵志昂先生、潘发纯先生、刘文璐女士、蒋子瑄先生。 四、保荐机构及其保荐代表人是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明 （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职等情况 本保荐机构的董事、监事、高级管理人员，保荐代表人及其配偶不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份、在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系 本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐机构承诺事项 本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解了发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同意推荐发行人首次公开发行股票并在创业板上市，并具备相应的保荐工作底稿支持。 （一）本保荐机构就如下事项做出承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、遵守中国证监会规定的其他事项。 （二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 （三）本保荐机构承诺，将遵守法律法规和中国证监会及深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。 六、发行人本次发行上市履行的决策程序 发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序，具体如下： （一）董事会审议 发行人于 2023年 1月 16日召开了第一届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》及其他与本次股票发行上市相关的议案。 （二）股东大会审议 发行人于 2023年 2月 2日召开了 2023年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》等议案，决定公司申请首次向社会公众公开发行不超过 2,000万股人民币普通股，并申请在深圳证券交易所创业板上市交易，同时授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市的有关具体事宜，本次会议有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的决议有效期为二十四个月。 经核查，保荐机构认为，发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。 七、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明 （一）发行人符合中国证监会规定的发行条件 1、发行人系由黄山谷捷散热科技有限公司（以下简称“谷捷有限”）整体变更设立的股份有限公司。谷捷有限成立于 2012年 6月 12日，并于 2022年 9月 13日按原账面净资产折股整体变更设立股份有限公司。发行人自有限公司成发行人已按照《公司法》和《公司章程》的规定，建立健全了“三会一层”的公司治理结构，并在董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会，聘任了独立董事和董事会秘书并规范运行。同时，发行人根据生产经营管理需要，设立了相互配合、相互制约的内部组织机构，以保证公司经营的合法合规以及运营的效率和效果，相关机构和人员能够依法履行职责。 经核查，发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）第十条的规定。 2、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，中审众环会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》（众环审字（2024）0104198号）。 中审众环会计师对发行人内部控制进行了审核，并出具了标准无保留意见的《内部控制鉴证报告》（众环专字（2024）0101418号），认为发行人于 2024年 6月 30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 经核查，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。 3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力 （1）经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞 争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第一项的规定。 （2）经核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，均没有发生重大不利变化： ① 发行人专业从事功率半导体模块散热基板研发、生产和销售。最近二年主营业务稳定，未发生重大不利变化。 ②发行人最近两年董事、高级管理人员变动情况 A、董事变动情况 2021年 1月，公司董事会成员为胡恩谓、洪海洲、张俊武、周斌。2021年9月，公司增选车委为公司董事，董事会成员为胡恩谓、洪海洲、车委、张俊武、周斌。为了完善公司治理结构，2022年 9月公司增选侯艳为第一届董事会非独立董事，徐冬梅、陈高才、江建辉为第一届董事会独立董事。2024年 7月，独立董事陈高才辞任并补选郭少明为独立董事。发行人近两年以来董事未发生重大不利变化。 B、高级管理人员变动情况 2021年 1月，张俊武为公司总经理，周斌、罗仁棠为公司副总经理，汪琦为财务负责人。2022年 1月，公司聘任程家斌为公司董事会秘书。2022年 9月，公司召开第一届董事会第一次会议，聘任张俊武为总经理，周斌、罗仁棠、程家斌为副总经理，董事会秘书为程家斌，财务负责人为汪琦。 经核查，发行人董事、高级管理人员近二年内均没有发生重大不利变化。 ③黄山供销集团有限公司持有发行人 3,112.20万股，持股比例为 51.87%，为发行人的控股股东，发行人实际控制人为黄山市供销合作社联合社。发行人控制权稳定，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 经核查，发行人符合《注册管理办法》第十二条第二款的规定。 ④ 经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第三款的规定。 4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策 最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 经核查，发行人符合《注册管理办法》第十三条规定的条件。 综上，发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2024年修订）第 2.1.1条第一款之第一项的规定。 （二）发行后股本总额不低于人民币 3,000万元 发行人本次发行前的股本总额为 6,000万元，本次公开发行股票数量不超过2,000万股，本次发行完成后的股本总额不低于人民币 3,000万元。经核查，发行人本次发行完成后，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2024年修订）第 2.1.1条第一款之第二项的规定。 （三）公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过人民币 4亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上 经核查，发行人本次公开发行的股份总数不超过 2,000万股，占本次发行完成后股份总数的比例为 25.00%，不低于 25.00%，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2024年修订）第 2.1.1条第一款之第三项的规定。 （四）市值及财务指标符合上市规则规定的标准 根据中审众环会计师出具的众环审字（2024）0104198号标准无保留意见《审计报告》，发行人 2022年度和 2023年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别为 9,671.78万元和 14,529.21万元，最近两年净利润均为正，且累计净利润为24,201.00万元，不低于 10,000万元。 经核查，发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2024年修订）第 2.1.1条第一款之第四项的规定。 （五）深圳证券交易所规定的其他上市条件 经核查，发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2024年修订）第 2.1.1条第一款之第五项的规定。 综上，本保荐机构认为：黄山谷捷符合《深圳证券交易所创业板股票上市规八、保荐机构对发行人是否符合创业板定位及国家产业政策的说明 （未完）  |