英特集团(000411):回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
浙江英特集团股份有限公司 关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部 分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江英特集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 12月 19日召开十届七次董事会议和十届五次监事会议，审议通过了《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，本议案尚须提交公司股东大会审议。现将具体内容公告如下： 一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 1．2021年 9月 27日，公司召开九届七次董事会议，审议通过了《2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。 同日，公司召开九届五次监事会议，审议通过了《2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2．2021年 11月 2日，公司披露了《关于公司 2021年限制性股票激励计划获浙江省国资委批复的公告》（公告编号：2021-076)，公司收到控股股东浙江省国际贸易集团有限公司转发的浙江省国有资产监督管理委员会出具的《浙江省国资委关于浙江英特集团股份有限公司实施 2021年限制性股票激励计划的批复》（浙国资考核〔2021〕33号），浙江省国资委原则同意对浙江英特集团股份有限公司实施限制性股票激励计划。 3．2021年 10月 10日至 2021年 10月 19日，公司以公告栏张贴方式公示了《2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示》，将本次激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务予以公示。公示期间，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次激励计划首次授予部分激励对象提出的异议。2021年 11月 2日，公司披露了《监事会关于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-073）。 4．2021年 11月 2日，公司披露了《独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-075），独立董事陈昊先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于 2021年 11月 17日召开的 2021年第二次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。同日，公司披露了《关于公司 2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-074）。 5．2021年 11月 17日，公司召开 2021年第二次临时股东大会，审议《2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。 6．2021年 11月 17日，公司召开九届九次董事会议和九届七次监事会议，审议通过了公司《关于调整 2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以 2021年 11月 17日为首次授予日，以人民币 6.08元/股的授予价格向 118名激励对象授予 636万股限制性股票。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意 见。 7．2022年 9月 21日，公司召开九届二十次董事会议和九届十三次监事会议，审议通过了公司《关于调整 2021年限制性股票激励计划预留授予数量的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意确定以 2022年 9月 21日为预留授予日，以人民币 5.30元/股的授予价格向 21名激励对象授予 91.2万股限制性股票。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。 8．2023年 12月 19日，公司召开九届三十四次董事会议和九届十九次监事会议，审议通过了公司《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2021年限制性股票激励计划回购数量及价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。 9．2024年 11月 15日，公司召开十届五次董事会议和十届四次监事会议，审议通过了公司《关于 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2021年限制性股票激励计划预留授予部分回购价格的议案》《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。 10．2024年 12月 19日，公司召开十届七次董事会议和十届五次监事会议，审议通过了公司《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。 以上事宜公司均已按要求履行披露义务，详情请见公司披露在《证券时报》和巨潮资讯网（www.coninfo.com.cn）的相关公告。 二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格以及回购资金来源 （一）本次回购注销原因、数量 1．根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象因主动辞职与公司解除劳动关系而离职的，其根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与市场价格孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前 1交易日公司标的股票交易均价，下同）进行回购。鉴于本次激励计划首次授予的 1名激励对象因个人原因已离职，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 2.16万股，由公司按授予价格与市场价格孰低值进行回购。 2．根据《激励计划（草案）》“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象退休且不继续在公司或下属子公司任职，或因不受个人控制的岗位调动等客观原因与公司解除或终止劳动关系的，激励对象可根据业绩考核期和任职具体时限按约定条件解除限售。剩余已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行存款利息进行回购处理。鉴于本次激励计划首次授予的 6名激励对象退休已不具备激励对象资格，2名激励对象因不受个人控制的岗位调动与公司解除劳动关系已不具备激励对象资格，公司对上述人员满足业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票予以解除限售，剩余未达到业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票，合计 11.04万股，由公司按授予价格加上同期银行存款利息进行回购。 3．根据《激励计划（草案）》“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定，鉴于本次激励计划首次授予的 1名激励对象于 2024年发生职务调整，不再具有董事会认定的激励对象资格。其考核年度 2023年对应的限制性股票额度根据个人的绩效评价结果确定解除限售比例，剩余已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司全部进行回购，合计 1.08万股，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。 4．根据《激励计划（草案）》“第八章 限制性股票的获授条件及解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（四）激励对象个人层面考核”的规定： 激励对象个人层面考核按照《浙江英特集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定分年进行，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度进行综合考评打分。绩效评价结果划分为 4个等级，根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。具体见下表：
鉴于本次激励计划首次授予的 3名激励对象考评结果为“一般”，当期解除限售标准系数为 0.8（含上述 1名发生职务调整的激励对象），公司决定按照其对应的标准系数回购注销其本期计划解除限售额度中未能解除限售的限制性股票合计0.864万股，由公司按授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值进行回购。 综上，本次回购注销共计 15.144万股。 （二）本次回购注销的价格 根据公司《激励计划（草案）》相关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。 2021年本次限制性股票首次授予价格 6.08元/股。经 2023年 12月公司召开九届三十四次董事会议和九届十九次监事会议审议，因资本公积转增股本以及现金分红的原因，将回购价格调整为 4.77元/股。 2024年 5月 22日，公司披露了《2023年度权益分派实施公告》，经公司 2023年度股东大会审议通过，公司 2023年度权益分派方案为：以公司总股本 522,145,920股为基数，向全体股东每 10股派 3.045元人民币现金（含税）。 鉴于上述利润分配方案已实施完毕，本次首次授予部分限制性股票回购价格从4.77元调整为 4.47元。董事会将根据 2021年第二次临时股东大会的授权，对首次授予部分限制性股票的回购价格进行调整。 （三）限制性股票的回购金额、资金来源 本次拟用于回购限制性股票的资金总额为 676,937元（不含利息），资金来源为公司自有资金。 三、预计限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况 本次回购注销完成后，不考虑其他事项，公司总股本将由 522,149,575股减少为521,998,135股，公司股本结构变动如下：
本次回购注销限制性股票系根据公司《激励计划（草案）》对不符合解除限售条件的限制性股票的具体处理，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不影响公司 2021年限制性股票激励计划的继续实施。 五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见 经审核，公司董事会薪酬与考核委员会认为：由于首次授予激励对象中 1人因个人原因离职，2名激励对象因不受个人控制的岗位调动与公司解除劳动关系，6名激励对象退休，1名激励对象因职务调整，不再具备激励对象资格，首次授予激励对象中 3人因第二个解除限售期个人绩效考核不符合全部解除限售要求（包括前述 1名因职务调整的激励对象），根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共 151,440股进行回购注销。上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》、 公司《激励计划（草案）》等规定，同意本次回购注销部分限制性股票事项。 六、监事会意见 经审核，监事会认为公司 2021年限制性股票激励计划中首次授予激励对象中 1人因个人原因离职，2名激励对象因不受个人控制的岗位调动与公司解除劳动关系，6名激励对象退休，1名激励对象因职务调整，不再具备激励对象资格，首次授予激励对象中 3人因第二个解除限售期个人绩效考核不符合全部解除限售要求（包括前述 1名因职务调整的激励对象），根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司拟对上述激励对象持有的部分已获授但尚未解除限售 15.144万股限制性股票进行回购注销。本次关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。 监事会同意根据公司《激励计划（草案）》等相关规定，将上述人员已获授但尚未解除限售的 15.144万股限制性股票进行回购注销。 七、法律意见书的结论性意见 北京大成（杭州）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售、本次调整及本次回购注销相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》以及国资委 175号文、178号文的有关规定；本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售相关安排符合《管理办法》《激励计划（草案）》以及国资委 175号文、178号文的有关规定；本次调整的事由和结果、本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》以及国资委 175号文、178号文的相关规定。公司就本次解除限售、本次调整及本次回购注销尚需根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和深圳证券交易所的有关规定依法履行信息披露义务，并办理相关限制性股票的回购注销登记手续和因回购注销部分限制性股票而引起的公司减少注册资本等手续。 八、独立财务顾问意见 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，英特集团本次回购注销 2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票及调整首次授予部分回购价格相关事项符合《管理办法》、公司激励计划等的相关规定，上述事项的实施不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害公司及全体股东的权益。 九、备查文件 （一）公司十届七次董事会议决议； （二）公司十届五次监事会议决议； （三）公司 2024年第六次董事会薪酬与考核委员会会议记录； （四）北京大成（杭州）律师事务所关于浙江英特集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书； （五）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江英特集团股份有限公司回购注销 2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票及调整首次授予部分回购价格相关事项之独立财务顾问报告。 特此公告。 浙江英特集团股份有限公司董事会 2024年 12月 20日 中财网
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