上海合晶(688584):上海合晶2024年第二次临时股东大会会议资料
上海合晶硅材料股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议资料 2024年12月 上海合晶硅材料股份有限公司2024年第二次临时股东大会 会议资料目录 2024年第二次临时股东大会会议须知 ........................................................................ 3 2024年第二次临时股东大会会议议程 ........................................................................ 5 2024年第二次临时股东大会会议议案 ........................................................................ 7 议案一：关于上海合晶硅材料股份有限公司中长期员工持股计划（草案）相关事项的议案 ............................................................................................................ 7 议案二：关于提请股东大会授权董事会办理公司中长期员工持股计划相关事项的议案 .................................................................................................................... 8 议案三：关于上海合晶硅材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）相关事项的议案 .......................................................................................... 10 议案四：关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案 ...................................................................................................... 11 议案五：关于修订《上海合晶硅材料股份有限公司对外担保管理制度》的议案 .............................................................................................................................. 13 议案六：关于对外担保额度预计的议案 .......................................................... 14 附件一 .................................................................................................................. 15 附件二 .................................................................................................................. 16 2024年第二次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，上海合晶硅材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上海合晶”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》以及《上海合晶硅材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海合晶硅材料股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2024年第二次临时股东大会会议须知： 一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。 二、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前半个小时到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东（或股东代理人）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东（或股东代理人）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东（或股东代理人）的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、股东（或股东代理人）要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前向大会会务组进行登记，填写股东《发言登记表》，阐明发言主题，由公司统一安排发言。股东（或股东代理人）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。股东（或股东代理人）在大会上发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代理人）发言不超过两次，每次发言的时间原则上不超过三分钟。 六、股东（或股东代理人）要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其 他股东（或股东代理人）的发言，在股东大会进行表决时，股东（或股东代理人）不再进行发言。股东（或股东代理人）违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东（或股东代理人），应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十二、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。 十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年12月10日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海合晶硅材料股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-047）。 2024年第二次临时股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）会议时间：2024年12月25日14点30分 （二）现场会议地点：上海市松江区石湖荡镇长塔路558号 （三）网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会互联网投票系统 网络投票起止时间：自2024年12月25日 至2024年12月25日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、会议召开方式 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开 三、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记 （二）主持人宣布会议开始，并介绍现场出席人员到会情况 （三）宣读股东大会会议须知 （四）推举计票、监票成员 （五）审议会议议案 1.《关于上海合晶硅材料股份有限公司中长期员工持股计划（草案）相关事项的议案》； 2.《关于提请股东大会授权董事会办理公司中长期员工持股计划相关事项的议案》； 3.《关于上海合晶硅材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）相关事项的议案》； 4.《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》； 5.《关于修订<上海合晶硅材料股份有限公司对外担保管理制度>的议案》； 6.《关于对外担保额度预计的议案》。 （六）与会股东及股东代理人发言、提问 （七）与会股东及代理人对各项议案投票表决 （八）休会（统计表决结果） （九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议 （十）见证律师宣读法律意见书 （十一）与会人员签署会议记录等相关文件 （十二）会议结束 2024年第二次临时股东大会会议议案 议案一：关于上海合晶硅材料股份有限公司中长期员工持股计划（草案）相关事项的议案 各位股东及股东代理人： 为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟实施中长期员工持股计划并制定了《上海合晶硅材料股份有限公司中长期员工持股计划（草案）》和《上海合晶硅材料股份有限公司中长期员工持股计划管理办法》。 具体内容详见公司 2024年 12月 10日刊登于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《上海合晶硅材料股份有限公司中长期员工持股计划（草案）》及其摘要和《上海合晶硅材料股份有限公司中长期员工持股计划管理办法》。 本议案已经2024年第一次职工代表大会、第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过，现提交股东大会审议。 以上议案，请审议。 上海合晶硅材料股份有限公司董事会 2024年12月25日 议案二：关于提请股东大会授权董事会办理公司中长期员工持股计划相关事项的议案 各位股东及股东代理人： 为保证公司中长期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关事项，具体授权事项如下： 1、授权董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本员工持股计划； 2、授权董事会办理本员工持股计划的设立； 3、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人； 4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定； 5、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工持股计划作出相应调整； 6、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜； 7、授权董事会审议确定或变更本员工持股计划的资产管理机构（如有），并签署相关协议； 8、授权董事会变更本员工持股计划的参与对象及确定标准； 9、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关的协议文件； 10、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消本员工持股计划持有人的资格、提前终止本员工持股计划； 11、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等明确规定需由股东大会行使的权利除外。 上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划终止之日内有效。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可 由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 本议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会审议。 以上议案，请审议。 上海合晶硅材料股份有限公司董事会 2024年12月25日 议案三：关于上海合晶硅材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）相关事项的议案 各位股东及股东代理人： 为进一步完善公司法人治理结构，使各方共同关注公司的长远发展，根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《上海合晶硅材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》和《上海合晶硅材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 具体内容详见公司 2024年 12月 10日刊登于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《上海合晶硅材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》《上海合晶硅材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-043）《上海合晶硅材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 本议案已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过，现提交股东大会审议，关联股东需回避表决。本议案为特别决议事项，应当由出席大会的股东所持表决权三分之二以上通过。 以上议案，请审议。 上海合晶硅材料股份有限公司董事会 2024年12月25日 议案四：关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案 各位股东及股东代理人： 为了具体实施公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的相关事项： 1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项： （1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日； （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整； （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整； （4）授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃的限制性股票份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整； （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜； （6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使； （7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属； （8）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记； （9）授权董事会决定本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止本激励计划； （10）授权董事会确定本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜； （11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议； （12）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； （13）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。 4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 本议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会审议，关联股东需回避表决。本议案为特别决议事项，应当由出席大会的股东所持表决权三分之二以上通过。 以上议案，请审议。 上海合晶硅材料股份有限公司董事会 2024年12月25日 议案五：关于修订《上海合晶硅材料股份有限公司对外担保管理制度》的议案 各位股东及股东代理人： 为规范公司对外担保行为，有效控制风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件，结合公司的实际情况，公司拟对现行《上海合晶硅材料股份有限公司对外担保管理制度》的有关条款进行修订，具体修订内容详见附件一。 经修订后的《上海合晶硅材料股份有限公司对外担保管理制度》详见附件二。 本议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会审议。 以上议案，请审议。 附件一：《上海合晶硅材料股份有限公司对外担保管理制度修正前后条文对照表》 附件二：《上海合晶硅材料股份有限公司对外担保管理制度》 上海合晶硅材料股份有限公司董事会 2024年12月25日 议案六：关于对外担保额度预计的议案 各位股东及股东代理人： 本次为全资子公司郑州合晶硅材料有限公司提供担保，有助于公司相关业务板块日常经营业务的开展，符合公司的整体发展需要。担保对象生产经营情况稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。 董事会同意公司对外担保额度预计事项。 具体内容详见公司于 2024年 12月 10日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于对外担保额度预计的公告》（公告编号：2024-044）。 本议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会审议。本议案为特别决议事项，应当由出席大会的股东所持表决权三分之二以上通过。 以上议案，请审议。 上海合晶硅材料股份有限公司董事会 2024年12月25日 附件一 上海合晶硅材料股份有限公司 对外担保管理制度修正前后条文对照表
上海合晶硅材料股份有限公司对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范上海合晶硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）、《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海合晶硅材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保，是指公司或控股子公司以第三人的身份为债务人对其所负债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司或控股子公司按照约定履行债务、承担责任的行为。公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。上述所称公司与公司及其控股子公司的对外担保总额及对单一企业担保额度以不超过人民币十八亿元为限；如因有业务往来关系且符合第六条第一项第一款所定之对象者，对单一企业提供担保之金额，除不超过人民币十八亿元外，其担保金额不得超过最近二年度交易之总额。 第三条 本制度适用于公司及控股子公司。公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，比照本制度执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 第五条 公司的对外担保必须经股东大会或董事会审议。 第二章 对外担保对象的审查 第六条 对外担保应当限于以下情形： （一）公司对直接及间接持有表决权股份超过百分之五十的控股子公司进行担保； （二）公司直接及间接持有表决权股份超过百分之五十的控股子公司对其直接及间接持有表决权股份超过百分之五十之股东进行担保； （三）公司直接及间接持有表决权股份超过百分之九十的子公司之间进行担保。 上述“直接及间接持有表决权股份超过百分之五十”的计算方式为公司直接持有的被投资公司表决权股份与公司持有表决权股份超过百分之五十的子公司所持同一被投资公司的表决权股份之和。 被担保方应符合以下条件： （一）具有良好的经营状况和相应的偿债能力； （二）不存在较大的经营风险和财务风险。 第七条 公司董事会审议提供担保事项时，应当核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。 董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。 董事会发现公司可能存在违规担保行为，或者公共媒体出现关于公司可能存在违规担保的重大报道、市场传闻的，应当对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。 公司根据前款规定披露的核查结果，应当包含相关担保行为是否履行了审议程序、披露义务，担保合同或文件是否已加盖公司印章，以及印章使用行为是否符合公司印章保管与使用管理制度等。 董事会根据第一款的规定履行核查义务的，可以采用查询本公司及子公司征信报告、担保登记记录，或者向控股股东、实际控制人发函查证等方式。控股股东、实际控制人应当配合公司的查证，及时回复，并保证所提供信息或者 第三章 对外担保的审批程序 第八条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议，董事会根据《公司章程》及本制度有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。 超过《公司章程》及本制度规定权限的，董事会应当提出预案，报请股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。 第九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定需经股东大会审议通过的其他担保。 股东大会审议本条第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；在股东大会审议本条上述第（六）项担保事项，即为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保、不损害公司利益的，可以豁免适用本条第（一）、（三）、（四）项的规定，但是公司章程另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 第十条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。 第十一条 除本管理制度第九条所列情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准。 第十二条 应由公司董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数同意外，还必须经出席董事会会议三分之二以上同意。 第十三条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十四条 在董事会审议对外担保事项时，必要时可聘请会计师事务所对公司当期和累计对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。 第十五条 公司董事长或经合法授权的其他人员应根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。被授权人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。 第十六条 公司担保的债务到期后需展期，需要继续提供担保的，应视为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第四章 对外担保的管理 第十七条 公司接到被担保方提出的担保申请后，公司总经理指定有关部门对被担保方的资信情况进行严格审查和评估，并将有关材料上报公司经理层审定后提交公司董事会审议。 第十八条 对外担保过程中，公司财务部门的主要职责如下： （一）对被担保单位进行资信调查、评估，具体办理担保手续。 （二）建立对外担保的备查台帐。应包括以下内容： 1、债权人和债务人的名称； 2、担保的种类、金额； 3、债务人履行债务的期限； 4、担保方式。 （三）加强担保期间的跟踪管理。应当经常了解担保合同的履行情况，包（四）及时督促债务人履行合同。 （五）及时按照规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项。 （六）根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司董事会和监事会。 第十九条 对外担保过程中，法务主管部门的主要职责如下： （一）负责起草或审核对外担保的相关合同，在法律上审查与担保有关的一切文件； （二）负责处理与对外担保有关的法律纠纷； （三）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜； （四）办理与担保有关的其他事宜。 第二十条 公司审计机构对公司对外担保工作进行监督检查。 第二十一条 属于本制度第十三条规定的情形的，公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。 第二十二条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告，并就异常合同向证券交易所报告并公告。 第二十三条 审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估公司与担保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。发现异常情况的，应当及时提请公司董事会采取相应措施。 第二十四条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第二十五条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。 第五章 对外担保的信息披露 第二十六条 公司应当按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 第二十七条 对于已披露的担保事项，公司应在发生如下事项时及时披露： （一）被担保人于债务到期日后十五个交易日未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产，清算及其他严重影响还款能力情形的。 第二十八条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。 第六章 违反担保管理制度的责任 第二十九条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司对外担保存在违反审批权限、审议程序的情形，给公司造成损失的，相关责任人应当承担赔偿责任，并且公司将根据公司遭受的经济损失大小、情节轻重程度等情况，给予相关责任人相应的处分。 第三十条 公司任何个人，未经公司合法授权，不得对外签订担保合同。 如由于其无权或越权行为签订的担保合同导致公司损失，根据法律法规由公司承担相应责任后，公司有权向该无权人或越权人追偿。 第三十一条 董事会违反法律、法规或本制度规定的权限和程序做出对外担保决议，致使公司或股东利益遭受损失的，参加表决的董事应对公司或股东承担连带赔偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事除外。 第三十二条 因公司经办部门人员或其他责任人擅自决定，致使公司承担法律所规定的担保人无须承担的责任，且给公司造成损失的，公司给予其行政处分并有权向其追偿，要求其承担赔偿责任。 第七章 附则 第三十三条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第三十四条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件、《公司章程》及公司控股股东制度的规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》、公司控股股东制度相抵触，则应根据有关法律、法规、规章、《公司章程》和公司控股股东制度的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。 第三十五条 对外担保之专用印鉴章为公司之公章及法人章，该印章应由经董事会同意之专责人员保管，变更时亦同。 第三十六条 本制度由股东大会审议通过之日起生效并实施。 第三十七条 本制度由公司董事会负责解释与修订，修订时于董事会通过后，提报股东大会同意。 中财网
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