王子新材(002735):对外投资设立合资公司
关于对外投资设立合资公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月19日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了关于对外投资设立合资公司的议案，现将具体情况公告如下： 一、对外投资概述 为了进一步开拓军工电子配套市场，增强产品研发创新能力与大客户营销能力，优化军工电子产业体系建设，公司拟通过全资控股子公司武汉中电华瑞科技发展有限公司（以下简称“中电华瑞”）与张秀玲、张凯合资设立一家子公司（以下简称“合资公司”），拟设立的合资公司注册资本为人民币100万元，中电华瑞与张秀玲、张凯分别持有股权比例为51%、34%和15%。同时授权公司管理层依据法律、法规的规定办理拟设立公司的工商注册登记等相关工作并签署相关协议。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的规定，本次对外投资设立合资公司事项属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。 二、投资主体介绍 （一）武汉中电华瑞科技发展有限公司 统一社会信用代码：91420100744787870K 类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 住所：武汉市东湖新技术开发区武大园二路以北、武大园四路以东国家地球空间信息产业基地Ⅱ区（七期）B-3座3层4号 法定代表人：任兰洞 注册资本：人民币10,834.44万元 成立日期：2003年01月28日 经营范围：许可项目：特种设备设计；特种设备制造；建设工程设计；道路机动车辆生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：计算机软硬件及外围设备制造；机械设备研发；机电耦合系统研发；通信设备制造；通信设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；光电子器件制造；光电子器件销售；光学仪器制造；光学仪器销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；信息系统集成服务；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；特种设备销售；海洋工程装备制造；海洋工程装备销售；集装箱制造；集装箱销售；集装箱租赁服务；集装箱维修；金属结构制造；金属结构销售；航标器材及相关装置制造；汽车新车销售；汽车零部件及配件制造；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 中电华瑞为公司全资子公司,经中国执行信息公开网查询，不是失信被执行人。 （二）张秀玲 居民身份证：4228251981******** 住所：湖北省宣恩县沙道沟镇******** 张秀玲为中电华瑞副总经理，经中国执行信息公开网查询，不是失信被执行人。 （三）张凯 居民身份证：4201151986******** 住所：武汉市江夏区郑店街******** 张凯与公司不存在关联关系，经中国执行信息公开网查询，不是失信被执行人。 三、拟设立公司的基本情况 以货币方式出资，资金为中电华瑞和张秀玲、张凯的自有资金。 （二）基本情况 公司名称：武汉瑞宽科技发展有限公司 注册地址：武汉市东湖高新区 公司类型：有限责任公司 注册资本：人民币100万元 法定代表人：王晓亮 股权结构：
上述信息均以市场监督管理部门最终核准登记为准。 四、对外投资协议的主要内容 甲方：武汉中电华瑞科技发展有限公司 乙方：张秀玲 丙方：张凯 （一）合资公司概况
（二）股东的名称、出资额、出资方式、出资时间 1、股东的名称、出资额、出资方式及出资时间一览表如下：
3、在上述认缴出资额全部实缴完毕后，若合资公司今后出现运营资金不足的情况，各方则须按各自持股比例以货币方式同比例提供借款或增加投资。若一方不同意以货币方式同比例提供借款或增加投资，则其在目标公司的股权比例将被稀释。 （三）合资公司组织结构 1、合资公司设股东会、董事、监事、经理。 2、合资公司设董事一名，由甲方提名，股东会选举，系合资公司法定代表人。 3、合资公司不设监事会，设监事一名，由甲方提名，股东会选举。 4、合资公司设经理一名，由董事任免。 5、合资公司作为甲方控股子公司，其日常管理按甲方集团统一的规章管理制度（包括但不限于薪酬管理、人事制度、业绩考核、会计准则、费用管理、考勤管理、行政管理等规章制度）执行。合资公司与任何股东、高层管理人员及相应关联方的关联交易需经合资公司董事批准方可执行。 6、合资公司财务人员、IT人员由甲方集团委派，由甲方集团统一管理并依据甲方集团相关规定和程序聘任和解聘。财务人员、IT人员薪酬由甲方集团统一发放，实际由合资公司承担，每年甲方集团与合资公司结算一次。合资公司IT系统、财务系统由甲方集团统一管理，相关服务器管理员权限、账户与密码以及银行U-key由甲方集团负责管理。 （四）责任承担 1、本协议各方应当严格依据本协议第二条所约定的出资时间及出资数额，及时足额履行出资义务，并遵守本协议约定的其他义务。如因协议某一方未能履行相关出资义务，在合资公司发出书面股东出资款催缴通知后10个工作日内，违约方仍未完成出资义务的，除非各方另有约定，守约方有权每日对违约方延期出资部分收取利息作为违约金，利息率为年化 12%。违约金以违约方认缴出资额为限。同时守约方有权召开股东会，解除出资违约方延期出资部分的股东资格。 2、任何一方违反本协议，致使守约方承担任何费用、责任或蒙受损失，违约方应向守约方赔偿相应的损失。 （五）声明和保证 本发起人协议的签署各方作出如下声明和保证： 1、发起人各方均拥有合法的权利或授权签订本协议； 2、发起人各方投入合资公司的资金，均为各发起人所拥有的合法财产； 3、发起人各方向合资公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。 （六）保密 无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。 （七）股权与权利 1、除协议中另有规定外或经各方协商同意外，本协议所规定各方的任何权利和义务，任何一方在未经征得其他方书面同意之前，不得转让给第三者。任何转让，未经其他方书面明确同意，均属无效。 2、除非经各方共同书面同意，任何一方不得将其在合资公司的股权质押或抵押给第三方。 （八）争议处理 1、本协议受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。 2、经各方同意，因本协议而产生的任何争议都将首先通过友好协商解决，协商不成的，在本协议签订地人民法院进行诉讼。 五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）设立目的 为了进一步拓展军工电子产业业务，公司拟通过全资子公司中电华瑞与张秀玲、张凯共同设立一家合资公司，以充分发挥各方资源优势，挖掘军工电子产业链增量市场潜力，完善市场布局，增强产品研发创新与大客户营销，增强产业链话语权，符合公司深耕军工电子配套产业的发展战略。 （二）存在的风险及对策 本次拟设立的合资公司尚未办理注册登记手续，相关业务尚未开展。同时，可能面临宏观政策调控、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，该二级子公司可能存在业务进展迟缓等不能实现预期效益的风险。本次投资对公司的生产经营和财务状况暂无重大影响。公司将不断完善内部控制体系、加强风险防范运行机制，依托前期积累的管理经验，提升对外投资、管理运营的监督与控制，提高管理能力和经营效率，积极防范和应对上述风险。 本次投资不会对公司的生产经营和财务状况产生重大不利影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。 六、备查文件 1、第五届董事会第二十三次会议决议； 2、《投资协议》。 特此公告。 深圳王子新材料股份有限公司董事会 2024年12月20日 中财网
 |