[HK]海隆控股(01623):持续关连交易 （1）二零二五年经重续租赁持续关连交易协议；（2）二零二五年海隆能源持续关连交易协议；及（3）二零二五年第一次股东特别大会通告
原标题:海隆控股:持续关连交易 （1）二零二五年经重续租赁持续关连交易协议；（2）二零二五年海隆能源持续关连交易协议；及（3）二零二五年第一次股东特别大会通告 此乃要件 請即處理閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢持牌證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已將名下全部Hilong Holding Limited海隆控股有限公司*股份售出或轉讓，應立即將本通函連同隨附代表委任表格轉交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券交易商或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
獨立財務顧問浤博資本有限公司的函件載於本通函第40至75頁，當中載有其對獨立董事委員會及獨立股東提供的意見。 本公司謹訂於二零二五年一月十日（星期五）上午十時正假座中國上海寶山工業園區羅東路1825號海隆石油工業集團有限公司6樓會議室舉行海隆控股有限公司*（「本公司」）二零二五年第一次股東特別大會（「股東特別大會」），召開大會的通告載於本通函第EGM-1至EGM-4。隨函附奉股東特別大會適用的代表委任表格。有關代表委任表格亦已登載於聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.hilonggroup.com)。無論 閣下能否出席股東特別大會，務請細閱股東特別大會通告並將本通函所附代表委任表格按照其上印列的指示填妥及簽署，並盡快交回本公司香股份過戶登記處香中央證券登記有限公司（地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），惟無論如何須於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間最少48小時前交回。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續會並於會上投票。在此情況下，代表委任表格將被視目 錄頁次 釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 獨立董事委員會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39 獨立財務顧問函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40 — 附錄一 一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1 股東特別大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EGM-1 釋 義於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「二零二四年北京 指 本公司日期為二零二四年七月十八日的公告所華實租賃補充協議」 披露的二零二四年北京華實一號租賃補充協議、二零二四年北京華實二號租賃補充協議、二零 二四年北京華實三號租賃補充協議及二零二四 年北京華實四號租賃補充協議的統稱 「二零二四年塗層 指 本公司日期為二零二四年二月二十七日的公告服務及耐磨帶服務 所披露的塗層服務及耐磨帶服務補充協議 補充協議」 「二零二四年管道 指 本公司日期為二零二四年七月十八日的公告所租賃補充協議」 披露的二零二四年一號管道租賃補充協議、二零 二四年二號管道租賃補充協議及二零二四年三 號管道租賃補充協議的統稱 「二零二四年賽能 指 本公司日期為二零二四年七月十八日的公告所新材料租賃 披露的二零二四年賽能新材料租賃補充協議 補充協議」 「二零二四年焊絲 指 本公司日期為二零二四年二月二十七日的公告供應協議」 所披露的二零二四年焊絲供應協議 「二零二五年北京 指 海隆石油服務（作為承租人）與北京華實投資（作華實停車場 為出租人）所訂立日期為二零二四年十二月九日 租賃協議」 的停車場租賃協議，內容有關租用位於中國北 京朝陽區工人體育場北路13號院1號樓B2層的20 個停車位，租期為由二零二五年一月一日至二零 二五年十二月三十一日，為期一年 「二零二五年塗層 指 海隆管道與海隆能源所訂立日期為二零二四年服務、耐磨帶服務 十二月九日的經重續協議，內容有關海隆管道集 以及噴塗及裝服務 團向海隆能源集團提供塗層服務、耐磨帶服務以協議」 及噴塗及裝服務，年期為由二零二五年一月一 日至二零二五年十二月三十一日，為期一年 釋 義「二零二五年海隆能源 指 二零二五年塗層服務、耐磨帶服務以及噴塗及持續關連交易協議」 裝服務協議及二零二五年焊絲供應協議的統稱 「二零二五年隆視 指 隆視投資（作為出租人）與海隆石油海洋工程（作投資租賃協議」 為承租人）所訂立日期為二零二四年十二月九日 的租賃協議，內容有關作辦公用途的中國上海 閔行區申長路288巷1號樓5層及6層的物業，租 期由二零二五年一月一日至二零二五年十二月 三十一日，為期一年 「二零二五年四號 指 Pipeline Surgut（作為出租人）與Longhai Petroleum管道租賃協議」 （作為承租人）所訂立日期為二零二四年十二月 九日的租賃協議，內容有關作辦公用途的俄羅 斯聯邦漢特－曼西斯克自治區蘇爾古特市尤格 拉伊梅尼格魯霍夫街6號(6 Imeni Glukhov Street, Yugra, Surgut City, Khanty-Mansiysk Autonomous Okrug Region, Russian Federation) 1號樓的物業， 租期由二零二五年一月一日至二零二五年十二 月三十一日，為期一年 「二零二五年經重續 指 海隆石油服務（作為承租人）與北京華實投資（作北京華實一號租賃 為出租人）所訂立日期為二零二四年十二月九日 協議」 的經重續租賃協議，內容有關租用位於中國北京 朝陽區工人體育場北路13號院1號樓20層的辦公 物業，租期由二零二五年一月一日至二零二五年 十二月三十一日，為期一年 「二零二五年經重續 指 海隆石油服務（作為承租人）與北京華實投資（作北京華實二號租賃 為出租人）所訂立日期為二零二四年十二月九日 協議」 的經重續租賃協議，內容有關租用位於中國北 京朝陽區工人體育場北路13號院1號樓5層502室 的辦公物業，租期由二零二五年一月一日至二零 二五年十二月三十一日，為期一年 「二零二五年經重續 指 海隆石油服務（作為承租人）與北京華實投資（作北京華實三號租賃 為出租人）所訂立日期為二零二四年十二月九日 協議」 的經重續租賃協議，內容有關租用位於中國北京 朝陽區工人體育場北路13號院1號樓5層503-1室 的辦公物業，租期由二零二五年一月一日至二零 釋 義「二零二五年經重續 指 海隆石油服務（作為承租人）與北京華實投資（作北京華實四號租賃 為出租人）所訂立日期為二零二四年十二月九日 協議」 的租賃協議，內容有關租用位於中國北京朝陽 區工人體育場北路13號院1號樓5層501室的辦公 物業，租期由二零二五年一月一日至二零二五年 十二月三十一日，為期一年 「二零二五年經重續 指 二零二五年經重續北京華實一號租賃協議、二零北京華實租賃協議」 二五年經重續北京華實二號租賃協議、二零二五年經重續北京華實三號租賃協議、二零二五年經 重續北京華實四號租賃協議及二零二五年北京 華實停車場租賃協議的統稱 「二零二五年經重續 指 海隆石油工業集團有限公司（作為出租人）與海隆一號管道租賃協議」 管道（作為承租人）所訂立日期為二零二四年十二月九日的經重續租賃協議，內容有關作辦公用 途及生產廠房的中國上海寶山工業園區羅東路 1825號D廠房、F廠房、主樓第4層及食堂第3層的 物業，租期由二零二五年一月一日至二零二五年 十二月三十一日，為期一年 「二零二五年經重續 指 海隆石油工業集團有限公司（作為出租人）與盛隆二號管道租賃協議」 石油（作為承租人）所訂立日期為二零二四年十二月九日的經重續租賃協議，內容有關作辦公用 途及生產廠房的中國上海寶山工業園區羅東路 1825號F廠房、G廠房、主樓第4層及食堂第3層的 物業，租期由二零二五年一月一日至二零二五年 十二月三十一日，為期一年 「二零二五年經重續 指 Technomash（作為出租人）與Drilling Technology三號管道租賃協議」 （作為承租人）所訂立日期為二零二四年十二月九日的經重續租賃協議，內容有關作辦公用途及生 產廠房的俄羅斯聯邦斯維爾德洛夫斯克州涅維 揚斯克傑米揚別德內大街(Demyan Bedny Street, Nevyansk, Sverdlovsk Region, Russian Federation) 47/1、10A、10B及10C號樓的物業，租期由二零 二五年一月一日至二零二五年十二月三十一日， 釋 義「二零二五年經重續 指 二零二五年經重續一號管道租賃協議、二零二五管道租賃協議」 年經重續二號管道租賃協議、二零二五年經重續 三號管道租賃協議及二零二五年四號管道租賃 協議的統稱 「二零二五年經重續 指 海隆石油工業集團有限公司（作為出租人）與海隆賽能新材料 賽能新材料（作為承租人）所訂立日期為日期為二 租賃協議」 零二四年十二月九日的經重續租賃協議，內容有 關位於中國上海寶山區羅東路1825號的工廠物業， 作生產廠房用途，租期由二零二五年一月一日至 二零二五年十二月三十一日，為期一年 「二零二五年經重續 指 二零二五年經重續北京華實租賃協議、二零二五租賃持續關連交易 年經重續賽能新材料租賃協議、二零二五年經重 協議」 續管道租賃協議及二零二五年隆視投資租賃協 議的統稱 「二零二五年焊絲 指 海隆能源與海隆管道就海隆能源集團向海隆管供應協議」 道集團提供焊絲及相關產品所訂立日期為二零 二四年十二月九日的經重續協議，年期為由二零 二五年一月一日至二零二五年十二月三十一日， 為期一年 「聯繫人士」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「北京華實投資」 指 北京華實海隆石油投資有限公司，於中國成立的公司，為張先生的聯繫人士 「北京華實海隆 指 北京華實海隆石油機械設備有限公司，由本公司石油機械設備」 控股股東兼董事張先生控制的實體 「本公司」 指 海隆控股有限公司*（股份代號：1623），於開曼群 島註冊成立的有限公司，其普通股於聯交所主板 上市 「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 釋 義「控股股東」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「董事」 指 本公司董事 「Drilling Technology」指 Drilling Technology Limited liability Company「股東特別大會」 指 於二零二五年一月十日將予召開及舉行的本公司股東特別大會，以考慮及酌情批准二零二五年 經重續租賃持續關連交易協議及二零二五年海 隆能源持續關連交易協議、其各自項下擬進行交 易及其有關建議年度上限 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「海隆能源」 指 海隆能源有限公司，本公司的間接全資附屬公 司，於香註冊成立的有限公司 「海隆能源集團」 指 海隆能源及其附屬公司 「海隆石油工業集團 指 海隆石油工業集團有限公司，於中國成立的公有限公司」 司，為本公司的間接全資附屬公司 「海隆石油服務」 指 海隆石油技術服務有限公司，於中國成立的公司，並為本公司的間接全資附屬公司 「海隆石油海洋工程」 指 海隆石油海洋工程有限公司，於中國成立的公司，並為本公司的間接全資附屬公司 「海隆管道」 指 海隆管道工程技術服務有限公司 「海隆管道集團」 指 海隆管道及其附屬公司 「海隆賽能新材料」 指 上海海隆賽能新材料有限公司，於中國註冊成立的有限責任公司，並由張先生控制 釋 義「香財務報告準則」 指 香會計師公會所頒佈的香財務報告準則「香」 指 中華人民共和國香特別行政區 「獨立董事委員會」 指 本公司為就二零二五年經重續租賃持續關連交易協議及二零二五年海隆能源持續關連交易協 議、其各自項下擬進行交易及其有關建議年度上 限向獨立股東提出建議而將告成立的董事委員 會，由全體獨立非執行董事（即王濤先生、黃文 宗先生及施哲彥先生）組成 「獨立財務顧問」 指 浤博資本有限公司，為一間根據證券及期貨條例可從事第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提 供意見）受規管活動的持牌法團，獲本公司委任 為獨立財務顧問以就二零二五年經重續租賃持 續關連交易協議及二零二五年海隆能源持續關 連交易協議、其各自項下擬進行交易及其有關建 議年度上限向獨立董事委員會及獨立股東提供 意見 「獨立股東」 指 除張先生及其聯繫人士外，有權就二零二五年經 重續租賃持續關連交易協議及二零二五年海隆 能源持續關連交易協議、其各自項下擬進行交易 及其有關建議年度上限於股東特別大會投票的 股東 「獨立第三方」 指 獨立於本公司及其關連人士（定義見上市規則）且與彼等並無關連的各方 「最後實際可行日期」 指 二零二四年十二月十八日，即本通函付印前確定其所載若干資料的最後實際可行日期 釋 義「上市規則」 指 香聯合交易所有限公司證券上市規則 「隆視投資」 指 上海隆視投資管理有限公司，為張先生的聯繫人 士 「Longhai Petroleum」指 Longhai Petroleum Technology Service Center Limited Liability Company 「張先生」 指 張軍先生，本公司董事會主席、執行董事兼控股 股東 「Pipeline Surgut」指 Hilong Petroleum Pipeline Service (Surgut) LLC「中國」 指 中華人民共和國 「人民幣」 指 中華人民共和國法定貨幣人民幣 「盧布」 指 俄羅斯聯邦法定貨幣俄羅斯盧布 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.1元的普通股 「股東」 指 本公司股份的登記持有人 「盛隆石油」 指 盛隆石油管檢測技術有限公司 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「Technomash」指 Technomash LLC 「增值稅」 指 增值稅 「%」 指 百分比 * 僅供識別 ** 就本通函而言，除另有指明外，已採用人民幣1.00元兌14.29盧布之匯率（如適用），僅作說明用途，而此類換算不應解釋為表示任何金額已經、本可以或可能以該匯率或任何其他匯率進行兌換。 董事會函件Hilong Holding Limited * 海隆控股有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：1623） 執行董事： 註冊辦事處： 張軍先生 Cricket Square, Hutchins Drive PO Box 2681 非執行董事： Grand Cayman, KY1-1111 張姝嫚女士 Cayman Islands 楊慶理博士 曹宏博先生 香主要?業地點： 范仁達博士 香 九龍 獨立非執行董事： 觀塘道348號 王濤先生 宏利廣場5樓 黃文宗先生 施哲彥先生 敬啟： 持續關連交易 (1) 二零二五年經重續租賃持續關連交易協議； (2) 二零二五年海隆能源持續關連交易協議； 及 (3) 二零二五年第一次股東特別大會通告 1. 言 茲提述： (i) 本公司日期為二零二四年七月十八日的公告及日期為二零二四年七月十九日的澄清公告，內容有關二零二四年北京華實租賃補充協議、二零二四年賽能新材料租賃補充協議及二零二四年管道租賃補充協議、其項下各自擬進行交易以及其有關年度上限； 董事會函件(ii) 本公司日期為二零二四年二月二十七日的公告，內容有關塗層服務及耐磨帶服務補充協議及二零二四年焊絲供應協議、其項下各自擬進行交易以及其有關建議年度上限；及 (iii) 本公司日期為二零二四年十二月九日的公告，內容有關二零二五年經重續租賃持續關連交易協議及二零二五年海隆能源持續關連交易協議、其項下各自擬進行交易以及其有關建議年度上限，及日期為二零二四年十二月十八日的澄清公告，內容有關修訂二零二五年塗層服務、耐磨帶服務以及噴塗及裝服務協議於截至二零二五年十二月三十一日止財政年度的建議年度上限。 本通函旨在向 閣下提供（其中括）(i)有關二零二五年經重續租賃持續關連交易協議及二零二五年海隆能源持續關連交易協議（括其各自項下擬進行交易及其有關建議年度上限）的進一步詳情；(ii)獨立董事委員會致獨立股東的推薦建議函件；(iii)獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件；(iv)股東特別大會通告；及(v)上市規則規定的其他資料。 2. 持續關連交易 I. 二零二五年經重續租賃持續關連交易協議 (A) 二零二五年經重續北京華實租賃協議 背景： 鑑於二零二四年北京華實租賃補充協議將於二零二四年十二月三十一日屆滿，訂約方訂立二零二五年經重續北京華實租賃補充協議，租期由二零二五年一月一日至二零二五年十二月三十一日，為期一年。二零二五年經重續北京華實租賃補充協議的主要條款如下： 日期： 二零二四年十二月九日 年期： 二零二五年一月一日至二零二五年十二月三十一日 二零二五年 二零二五年 二零二五年 二零二五年 二零二五年 經重續北京 經重續北京 經重續北京 經重續北京 北京華實 華實一號 華實二號 華實三號 華實四號 停車場 租賃協議 租賃協議 租賃協議 租賃協議 租賃協議 出租人： 北京華實投資 北京華實投資 北京華實投資 北京華實投資 北京華實投資董事會函件承租人： 海隆石油服務 海隆石油服務 海隆石油服務 海隆石油服務 海隆石油服務租賃物業： 中國北京 中國北京 中國北京 中國北京 中國北京 朝陽區 朝陽區 朝陽區 朝陽區 朝陽區 工人體育場 工人體育場 工人體育場 工人體育場 工人體育場 北路13號院 北路13號院 北路13號院 北路13號院 北路13號院 1號樓20層 1號樓5層502室 1號樓5層 1號樓5層 1號樓B2層 503-1室 501室 20個停車位 租賃面積： 1,850.32平方米 476.99平方米 126.12平方米 276.74平方米 100平方米月租： 每月人民幣 每月人民幣 每月人民幣 每月人民幣 每月人民幣644,412.49元 160,608.50元 30,650.84元 93,434.34元 30,000元 （不括水電費（不括水電費（不括水電費（不括水電費 用及管理費用）用及管理費用）用及管理費用）用及管理費用） 租賃押金： 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 零 1,288,824.98元 321,217元 61,301.68元 186,868.68元 用途： 辦公室 辦公室 辦公室 辦公室 停車場 付款： 海隆石油服務須每六個月期間支付二零二五年經重續北京華實租賃協議的租金。 海隆石油服務須於二零二五年經重續北京華實租賃協議日期支付首六個月租金連同租賃押金。其後，海隆石油服務須於第二個六個月期間開始前15日支付第二個六個月租金。 重續租賃： 於二零二五年經重續北京華實租賃協議的租期屆滿前，訂約方應海隆石油服務的要求並在遵守適用法律法規（括上市規則）所載的所有規則和規定的情況下，可經協商後訂立重續協議，重續二零二五年經重續北京華實租賃協議。 董事會函件過往交易金額： 截至二零二三年十二月 截至二零二四年十月 (1) (1) 三十一日止財政年度 三十一日止十個月 人民幣元 人民幣元 11,149,274 9,291,062 年度上限： 截至二零二四年十二月三十一日 二零二五年經重續北京華實(1) 止財政年度的現行年度上限 租賃協議的建議年度上限 人民幣千元 人民幣千元 11,150 11,509 附註： (1) 截至二零二三年十二月三十一日止財政年度及截至二零二四年 十月三十一日止十個月的過往交易金額及截至二零二四年十二月 三十一日止財政年度的現有年度上限並不括二零二五年北京華 實停車場租賃協議。 考慮基準 釐定月租時，董事已考慮：(i)截至二零二四年十二月三十一 日止六個月，二零二四年北京華實租賃補充協議項下海隆石油服 務應付的過往租金金額，單位租賃價格為每月每平方米約人民幣 340.31元，減少0.42%至每月每平方米約人民幣338.89元；(ii)二零 二五年經重續北京華實租賃協議項下將予租賃的物業及停車場 位於三里屯，位置優越，為北京購物及飲食熱門目的地，租賃需 求甚高；(iii)將予租賃的物業及停車場的狀況，括室內設計及 裝修；(iv)將予租賃物業及停車場附近的類似物業的租金水平（經 計及租賃面積和樓層等因素）；(v)物業管理費的折扣及信貸期；(vi)樓宇的命名權，即出租人免費授予的使用權；及(vii)將予租賃物 業及停車場的現行市場租金，其可於網上租賃平台作為公開資料 取得。 董事會函件(B) 二零二五年經重續賽能新材料租賃協議 背景： 鑑於二零二四年賽能新材料租補充賃協議將於二零二四年十二月三十一日屆滿，訂約方訂立二零二五年經重續賽能新材料租賃協議，租期由二零二五年一月一日至二零二五年十二月三十一日，為期一年。二零二五年經重續賽能新材料租賃協議的主要條款如下： 日期： 二零二四年十二月九日 年期： 二零二五年一月一日至二零二五年十二月三十一日 出租人： 海隆石油工業集團有限公司 承租人： 海隆賽能新材料 租賃物業： 位於中國上海寶山區羅東路1825號的工廠物業 租賃面積： 22,260.58平方米 月租： 每月人民幣428,654.36元。因此，根據協議，海隆石油工業集團有限公司將收取人民幣5,143,852.33元的租金總額。 水電費用： 每月人民幣166,666.67元（括水電費用）。因此，根據協議，海隆石油工業集團有限公司將收取水電費用總額人民幣2,000,000.04元。 用途： 生產廠房 付款： 海隆賽能新材料須於二零二五年經重續賽能新材料租賃協議日期計15日內支付租金及水電費用總額人民幣7,143,852.37元。 重續租賃： 在遵守適用的法律法規（括上市規則）中列明的所有規則及規定的情況及訂約方協商下，海隆賽能新材料有權在二零二五年經重續賽能新材料租賃協議到期前給予海隆石油工業集團有限公司60日的事先書面通知，重續二零二五年經重續賽能新材料租賃協議。訂約方可訂立新的租賃協議或重續協議。 董事會函件過往交易金額： 截至二零二三年十二月 截至二零二四年十月 三十一日止財政年度 三十一日止十個月 人民幣元 人民幣元 3,305,178 5,577,539 年度上限： 截至二零二四年十二月三十一日止 二零二五年經重續賽能新材料租賃協財政年度的現行年度上限 議的建議年度上限 人民幣千元 人民幣千元 6,721 7,144 考慮基準 二零二五年經重續賽能新材料租賃協議的條款乃按公平基 準及一般商業條款釐定，當中計及：(i)截至二零二四年十二月 三十一日止六個月，海隆賽能新材料根據二零二四年賽能新材料 租賃補充協議應付的過往租金金額，單位租金價格為每月每平方 米約人民幣17.63元，增加9.25%至二零二五年經重續賽能新材料 租賃協議項下約人民幣19.26元。租金增加乃由於租賃面積增加 及單位租金價格如第(vii)項所披露因現行市場租金而有所上升。 由於房地產市場趨於穩定，預計市場租金價格將穩步上漲；(ii)將 予租賃的物業的維護成本（例如將由承租人承擔的屋頂加固費用 和防水費用）；(iii)將予租賃的物業位置相對偏遠且交通不便；(iv)定制要求低，對空氣潔淨度和綠化覆蓋率沒有嚴格要求；(v)將予 租賃的物業的建築面積、結構及類型；(vi)將予租賃的物業的建 築成本；及(vii)將予租賃物業的現行市場租金，其可於附近租賃 市場作為公開資料取得，並已諮詢多家當地知名房地產代理的意 見。水電費用乃參照政府或水電供應商規定的最新相關水電收費 率以及海隆賽能新材料的估計消耗水平而釐定。 董事會函件(C) 二零二五年經重續管道租賃協議 背景： 鑑於二零二四年管道租賃補充協議將於二零二四年十二月三十一日屆滿，訂約方訂立二零二五年經重續管道租賃協議，租期由二零二五年一月一日至二零二五年十二月三十一日，為期一年。二零二五年經重續管道租賃協議的主要條款如下： 日期： 二零二四年十二月九日 年期： 二零二五年一月一日至二零二五年十二月三十一日 二零二五年 二零二五年 二零二五年 二零二五年 經重續一號 經重續二號 經重續三號 四號管道 管道租賃協議 管道租賃協議 管道租賃協議 租賃協議 出租人： 海隆石油工業 海隆石油工業 Technomash Pipeline Surgut集團有限公司 集團有限公司 承租人： 海隆管道 盛隆石油 Drilling Technology Longhai Petroleum租賃物業： 中國上海 中國上海 俄羅斯聯邦 俄羅斯聯邦 寶山工業園區 寶山工業園區 斯維爾德洛夫 漢特－曼西斯克 羅東路1825號 羅東路1825號 斯克州涅維 自治區 D廠房、F廠房、 F廠房、G廠房、 揚斯克傑米揚 蘇爾古特市 主樓第4層及 主樓第4層及 別德內大街 尤格拉伊梅尼 食堂第3層的物業 食堂第3層的物業 (Demyan Bedny 格魯霍夫街6號 Street, Nevyansk, (6 Imeni Glukhov Sverdlovsk Street, Yugra, Region, Russian Surgut City, Federation) Khanty-Mansiysk 47/1、10A、10B Autonomous 及10C號樓的物業 Okrug Region, Russian Federation) 1號樓的物業 租賃面積： 15,713.21平方米 2,674.30平方米 19,640.87平方米 1,311.80平方米月租： 每月人民幣 每月人民幣 每月10,825,687.92 每月1,027,788300,939.50元 42,387.37元 盧布（相當於約 盧布（相當於約 人民幣757,570.88元） 人民幣71,923.58元） (**) (**) （括水電費用） （括水電費用） 董事會函件水電費用： 每月人民幣 每月人民幣 666,666.67元 12,500元 （括水電費用）。 （括水電費用）。 因此，根據協議， 因此，根據協議， 海隆石油工業集團 海隆石油工業集團 有限公司將收取水 有限公司將收取水 電費用總額人民幣 電費用總額人民幣 8,000,000.04元。 150,000元。 用途： 辦公用途及生產廠 辦公用途及生產廠 辦公用途及生產廠 維護及生產房 房 房 付款： 承租人須於協議 承租人須於協議 須按每月基準於 於曆月結束時（惟日期計15日內 日期計15日內 上一月份結束前 不遲於報告月的下向出租人全額 向出租人全額 支付月租。協議項 一月份的第五日），支付租金及 支付租金及 下的租金總額為 出租人向承租人發 水電費用總額 水電費用總額 129,908,255.04盧布 出付款發票。承租人民幣11,611,274.05 人民幣658,648.44元。 （相當於約人民幣 人須於收到發票後 (**) 元。 9,090,850.60元）。 90日內向出租人支 付發票上的租金金 額。協議項下的租 金總額為 12,333,456盧布 （相當於約人民幣 (**) 863,083元）。 重續租賃： 在遵守適用法律法規（括上市規則）所載的所有規則及規定的情況下，承租人可以選擇在租約到期前提前60日向出租人發出書面通知以續租。雙方可以簽訂新的租賃協議或重續協議。 董事會函件過往交易金額： 截至二零二三年十二月 截至二零二四年十月 (2) (2) 三十一日止財政年度 三十一日止十個月 人民幣元 人民幣元 6,033,171 17,127,920 年度上限： 截至二零二四年十二月三十一日止 二零二五年經重續管道租賃協議的(2) 財政年度的現行年度上限 建議年度上限 人民幣千元 人民幣千元 20,900 23,136 附註： (2) 截至二零二三年十二月三十一日止財政年度及截至二零二四年 十月三十一日止十個月的過往交易金額及截至二零二四年十二月 三十一日止財政年度的現有年度上限並不括二零二五年四號管 道租賃協議。 考慮基準 二零二五年經重續一號管道租賃協議、二零二五年經重續 二號管道租賃協議及二零二五年經重續三號管道租賃協議的條 款乃按公平基準及一般商業條款釐定，當中計及：(i)二零二四 年一號管道租賃補充協議、二零二四年二號管道租賃補充協議 及二零二四年三號管道租賃補充協議項下海隆管道及盛隆石油 應付海隆石油工業集團有限公司的過往租金金額以及Drilling Technology應付Technomash的過往租金金額，單位租金價格分別 為每月每平方米約人民幣16.52元、人民幣13.53元及人民幣37.71 元。由於(vii)中披露的現行市場租金，二零二五年經重續一號管 道租賃協議的建議單位租金價格增加15.92%至每月每平方米約 人民幣19.15元。二零二五年經重續二號管道租賃協議的建議單 位租金價格增加17.15%至每月每平方米約人民幣15.85元，原因是 盛隆石油不再租用部分租賃面積以及由於(vii)中披露的現行市場 租金。二零二五年經重續三號管道租賃協議的建議單位租金價格 增加2.28%至每月每平方米約人民幣38.57元，原因是市價及盧布 兌人民幣的匯率波動；(ii)將予租賃的物業的維護成本（例如將由 承租人承擔的屋頂加固費用和防水費用）；(iii)將予租賃的物業位 董事會函件置相對偏遠且交通不便；(iv)定制要求低，對空氣潔淨度和綠化 覆蓋率沒有嚴格要求；(v)將予租賃的物業的建築面積、結構及類 型；(vi)將予租賃的物業的建築成本；及(vii)將予租賃的物業的現 行市場租金，其可於附近租賃市場作為公開資料取得，並已諮詢 多家當地知名房地產代理的意見。水電費用乃參照政府或水電供 應商規定的最新相關水電收費率以及海隆管道及盛隆石油的估 計消耗水平而釐定。 二零二五年四號管道租賃協議的條款乃按公平基準及一般 商業條款釐定，當中計及：(i)租賃物業的現行市場租金，其可於 附近租賃市場作為公開資料取得；(ii)租賃物業附近類似物業的 租金水平（經計及租賃面積和樓層等因素）；(iii)租賃物業的狀況；及(iv)面積相若及位於相似地區的物業的可得性。 (D) 二零二五年隆視投資租賃協議 日期： 二零二四年十二月九日 年期： 二零二五年一月一日至二零二五年十二月三十一日 出租人： 隆視投資 承租人： 海隆石油海洋工程 租賃物業： 中國上海閔行區申長路288巷1號樓5層及6層的物業 租賃面積： 1,006.94平方米 月租： 每月人民幣76,569.40元（不括水電費用及管理費用） 租賃押金： 人民幣153,138.80元 用途： 辦公室 董事會函件付款： 海隆石油海洋工程須每六個月期間支付二零二五年隆視投資租賃協議的租金。 海隆石油海洋工程須於二零二五年隆視投資租賃協議日期支付首六個月租金連同租賃押金。其後，海隆石油海洋工程須於第二個六個月期間開始前15日支付第二個六個月租金。 重續租賃： 在遵守適用的法律法規（括上市規則）中列明的所有規則及規定的情況及訂約方協商下，海隆石油海洋工程有權在二零二五年隆視投資租賃協議到期前給予隆視投資60日的事先書面通知，重續二零二五年隆視投資租賃協議。訂約方可訂立新的租賃協議或重續協議。 年度上限： 二零二五年隆視投資租賃協議的建議年度上限 人民幣千元 1,000 考慮基準 二零二五年隆視投資租賃協議的條款乃按公平基準及一般 商業條款釐定，當中計及：(i)將予租賃的物業的現行市場租金， 其可於附近租賃市場作為公開資料取得，並已諮詢多家當地知名 房地產代理的意見；(ii)租賃物業附近類似物業的租金水平（經計 及租賃面積和樓層等因素）；(iii)租賃物業的狀況；及(iv)面積相 若及位於相似地區的物業的可得性。 有關二零二五年經重續北京華實租賃協議、二零二五年經重續三 號管道租賃協議、二零二五年四號管道租賃協議及二零二五年隆 視投資租賃協議的會計管理 根據適用會計準則，一般而言，本集團（作為承租人）須根據 香財務報告準則第16號於本集團的綜合財務狀況表內確認租 賃為使用權資產。由於二零二五年經重續北京華實租賃協議、二 零二五年經重續三號管道租賃協議、二零二五年四號管道租賃協 董事會函件議及二零二五年隆視投資租賃協議的各租期不超過12個月，故本 集團可選擇不根據香財務報告準則第16號就二零二五年經重 續北京華實租賃協議、二零二五年經重續三號管道租賃協議、二 零二五年四號管道租賃協議及二零二五年隆視投資租賃協議項 下擬進行的租賃於其綜合財務狀況表內確認資產及負債。因此， 本集團根據二零二五年經重續北京華實租賃協議、二零二五年 經重續三號管道租賃協議、二零二五年四號管道租賃協議及二零 二五年隆視投資租賃協議應付的租金將於其產生期間在本集團 損益賬中確認為開支，故根據上市規則第14A章，支付該等租金 將被視作本公司的持續關連交易。 年度上限 截至二零二四年十二月三十一日止財政年度的合併現行年度上 限（已向上湊整至最接近的人民幣千元）已就二零二五年一月一日至二零二五年十二月三十一日止期間重續，以涵蓋二零二五年經重續租賃持續關連交易協議項下截至二零二五年十二月三十一日止財政年度：截至二零二四年 截至二零二五年 十二月三十一日止 十二月三十一日止 財政年度的現行年度上限 財政年度的建議年度上限 人民幣千元 人民幣千元 38,782 42,789 於達致二零二五年一月一日至二零二五年十二月三十一日期 間的人民幣42,789,000元的建議年度上限（括(i)二零二五年經重續北京華實租賃協議項下本集團應付北京華實投資的租金總額；(ii)二零二五年經重續賽能新材料租賃協議項下海隆賽能新材料應付本集團的租金金額及水電費用；(iii)二零二五年經重續管道租賃協議項下海隆管道及盛隆石油應付本集團的租金及水電費用總額以及本集團應付 Technomash及Pipeline Surgut的租金金額及(iv)二零二五年隆視投資租賃協議項下本集團應付隆視投資的租金金額）時，董事已計及過往交易金額及本集團根據該等協議應付或將會收取的合共估計金額。 董事會函件二零二五年經重續租賃持續關連交易協議各自的條款經訂約雙 方公平磋商，並計及現行市場價格釐定，惟租賃條款及租金率在任何情況均不會遜於獨立第三方就相同或近似類型的租賃物業及停車場向本集團提供的租賃條款及租金率，並參照政府或水電供應商規定的最新相關水電收費率。基於上述理由，董事（括獨立非執行董事）認為，各份二零二五年經重續租賃持續關連交易協議項下擬進行的持續關連交易的條款以及其項下擬訂合併年度上限屬公平合理，按正常商業條款並於本集團日常及一般業務過程中訂立，且符合本公司及其股東的整體利益。 訂立二零二五年經重續租賃協議的理由及裨益 本集團一直向北京華實投資租賃物業，作辦公室用途，並有實際 需要續租該等辦公物業。二零二四年北京華實租賃補充協議項下辦公物業租賃將於二零二四年十二月三十一日屆滿。本公司相信，本集團繼續租用二零二五年經重續北京華實租賃協議項下物業而非另覓其他地點的物業符合時間及成本效益，因為後將為本集團產生不必要的搬遷成本，並可能妨礙本集團的日常運?。預付六個月租金及額外押 金的安排與租賃物業附近的類似物業及停車場的正常市場慣例一致。 董事會亦認為，預付六個月的租金在經濟上乃合理，不會對本集團的現金流產生重大影。 二零二四年賽能新材料租賃補充協議項下工廠物業的租賃將於 二零二四年十二月三十一日屆滿。本公司相信，透過將工廠物業出租予海隆賽能新材料，本集團能夠繼續更有效地使用其資源。海隆石油工業集團有限公司根據二零二五年經重續賽能新材料租賃協議收取的租金收入亦為本集團提供穩定的收入來源。海隆賽能新材料預付租金及水電費用的安排可藉預付全額租金降低與逾期付款或不付款相關的潛在風險，並為本集團提供穩定持續的現金流，而無需投入額外資源尋找新的承租人。 董事會函件二零二四年管道租賃補充協議將於二零二四年十二月三十一日 屆滿。海隆管道及盛隆石油均為本集團的長期承租人。本公司相信透過向海隆管道及盛隆石油出租有關物業，本集團能夠繼續更有效地使用其資源。海隆石油工業集團有限公司根據二零二五年經重續管道租賃協議收取的租金收入亦為本集團提供穩定的收入來源。海隆管道及盛隆石油預付租金及水電費用的安排可藉預付全額租金降低與逾期 付款或不付款相關的潛在風險，並為本集團提供穩定持續的現金流，而無需投入額外資源尋找新的承租人。本集團已自二零二零年向 Technomash租賃該等物業。本公司認為，繼續向Technomash租賃相 關物業而非另覓替代地點及出租人，乃有利於保持本集團日常運? 的穩定性。Longhai Petroleum正在擴大其於該地區的製造能力，並需要專門用於維護及製造活動的物業。鑑於Longhai Petroleum的?運與 Pipeline Surgut 相鄰，且位置理想，本公司認為向 Pipeline Surgut 租賃該等物業有利。 本集團一直租用隆視投資的其他物業作為辦公室。本集團需要更 多的辦公室空間，並相信租用更多物業而非另覓替代地點（其會產生不必要的搬遷成本，並對日常?運造成潛在干擾）更具時間及成本效益。 II. 二零二五年海隆能源持續關連交易協議 (E) 二零二五年塗層服務、耐磨帶服務以及噴塗及裝服務協議 背景： 鑑於二零二四年塗層服務及耐磨帶服務補充協議將於二零二四年十二月三十一日屆滿，訂約方訂立二零二五年塗層服務、耐磨帶服務以及噴塗及裝服務協議，年期由二零二五年一月一日至二零二五年十二月三十一日，為期一年。二零二五年塗層服務、耐磨帶服務以及噴塗及裝服務協議的主要條款如下： 日期： 二零二四年十二月九日 訂約方： i. 海隆能源；及 ii. 海隆管道 董事會函件標的事項： 海隆管道集團將於協議期限內應海隆能源集團要求向海隆能源集團提供塗層服務、耐磨帶服務以及噴塗及裝服務。 年期： 二零二五年塗層服務、耐磨帶服務以及噴塗及裝服務協議將於二零二五年一月一日開始，並於二零二五年十二月三十一日完結，可經訂約雙方協議及在遵守上市規則情況下重續。 付款： 海隆能源集團須於發票日期計90日內向海隆管道集團付款。 定價政策： 價格乃由訂約雙方於參考行業當前市價及考慮地區價格差異後公平磋商釐定，並經參考： i. 塗層服務定價政策 a. 中國市場：中國石油天然氣集團公司（中石油）及中國石油化 工股份有限公司（中國石化）每年就類似服務類型、規格、技術 及標準制定的參考價格。海隆管道根據上述參考價格向本集 團提供介乎1%至12%的折扣。 b. 海外市場：(i)當前市價，乃基於比較就類似服務類型、規格、 技術及標準自其他獨立第三方所得的報價；及(ii)海隆管道集 團因塗層服務而產生的成本，其合理利潤率在40%至50%之間。 利潤率由雙方參考同期與獨立第三方進行類似及可比較交易 的利潤率經公平磋商釐定；實際利潤率則以鑽桿的規格、技 術及標準為基準。海隆管道根據當前市價向本集團提供介乎1% 至12%的折扣。 董事會函件ii. 耐磨帶服務定價政策 a. 當前市價乃基於比較市場上其他獨立第三方供應商就類似服 務類型、規格、技術及標準的報價；及 b. 海隆管道集團因耐磨帶服務而產生的成本，其合理利潤率在 30%至40%之間。利潤率由雙方參考同期與獨立第三方進行類 似及可比較交易的利潤率經公平磋商釐定；實際利潤率則以 鑽桿的規格、技術及標準為基準。海隆管道根據當前市價向 本集團提供介乎1%至12%的折扣。 iii. 噴塗及裝服務定價政策 a. 當前市價乃基於比較市場上其他獨立第三方供應商就類似服 務類型、規格、技術及標準的報價；及 b. 海隆管道集團因噴塗及裝服務而產生的成本，其合理利潤 率在20%至35%之間。利潤率由雙方參考同期與獨立第三方進 行類似及可比較交易的利潤率經公平磋商釐定；實際利潤率 則以鑽桿的規格、技術及標準為基準。海隆管道根據當前市 價向本集團提供介乎1%至12%的折扣。 董事會函件在任何情況下，海隆管道集團所提供塗層服務、耐磨帶服務以及噴塗及裝服務的價格及條件（括付款及結付條款）應不遜於任何獨立第三方向海隆能源集團提供的價格及條件。 先決條件： 二零二五年塗層服務、耐磨帶服務以及噴塗及裝服務協議須待獨立股東於股東特別大會上批准二零二五年塗層服務、耐磨帶服務以及噴塗及裝服務協議、其項下擬進行交易及其有關建議年度上限後，方可作實。 過往交易金額： 截至二零二三年十二月 截至二零二四年十月 (3)(4) (3)(4) 三十一日止財政年度 三十一日止十個月 人民幣元 人民幣元 313,993,000（不含增值稅） 224,882,621（不含增值稅） 附註： (3) 截至二零二三年十二月三十一日止財政年度及截至二零二四年十月三十一日止十個月的過往交易金額並不括噴塗及裝服務。 (4) 截至二零二三年十二月三十一日止財政年度及截至二零二四年十月三十一日止十個月的過往交易金額（ 含增值稅） 分別為人民幣 362,121,421元及人民幣260,708,284元 。 年度上限 截至二零二四年十二月三十一日止財政年度的現行年度上限（已 向上湊整至最接近的人民幣千元）已根據二零二五年塗層服務、耐磨帶服務以及噴塗及裝服務協議就截至二零二五年十二月三十一日止財政年度期間重續： 截至二零二四年 截至二零二五年 十二月三十一日止 十二月三十一日止 (5) 財政年度的現行年度上限 財政年度的建議年度上限 人民幣千元 人民幣千元 278,000（不含增值稅） 382,048（含增值稅） 董事會函件考慮基準 二零二五年塗層服務、耐磨帶服務以及噴塗及裝服務協議的建 議年度上限乃經參考(i)過往交易金額；(ii)基於本集團就截至二零二五年十二月三十一日止財政年度鑽桿生產計劃及與本集團主要客戶的戰略性鑽桿項目，海隆能源對塗層服務、耐磨帶服務以及噴塗及裝服務的預期需求；(iii)中國及俄羅斯的增值稅稅率分別約為13%及20%；及(iv)實施國家能源局所出台並提倡的《加快油氣勘探開發與新能源融合發展行動方案（2023－2025年）》後所釐定。 二零二五年塗層服務、耐磨帶服務以及噴塗及裝服務協議的 條款乃由海隆能源與海隆管道經公平磋商後達致。考慮到(i)訂立二零二五年塗層服務、耐磨帶服務以及噴塗及裝服務協議乃於本集團的日常及一般業務過程中進行；(ii)二零二五年塗層服務、耐磨帶服務以及噴塗及裝服務協議屬非獨家性質；及(iii)海隆能源集團僅會在海隆管道集團提供的價格對本集團而言不遜於自獨立第三方所收到的其他報價時方會向海隆管道集團採購塗層服務、耐磨帶服務以及噴塗及裝服務。基於以上理由，董事（括獨立非執行董事）認為二零二五年塗層服務、耐磨帶服務以及噴塗及裝服務協議、其項下擬進行交易及其有關建議年度上限按正常或更佳商業條款訂立，屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。 附註： (5) 截至二零二四年十二月三十一日止財政年度的年度上限（含增值稅）為人民幣318,807,000元，不括噴塗及裝服務。 訂立二零二五年塗層服務、耐磨帶服務以及噴塗及裝服務協議的理由及裨益 本集團日常及一般業務過程中的鑽桿生產及銷售需要塗層服務、 耐磨帶服務以及噴塗及裝服務。本集團於參與鑽桿銷售的投標過程時需要與合資格的塗層服務供應商合作。 董事會函件透過本集團與海隆管道集團多年的合作，本公司認為海隆管道集 團在塗層服務方面屬專業且經驗豐富。海隆管道為中石油、中國石化、ADNOC Drilling company PJSC (ADNOC)及Ensign等市場龍頭的認可供應商之一。就全球市場而言，若干鑽桿客戶亦因海隆管道有能力在極其惡劣的勘探條件下提供高性能塗層而指定其為塗層服務供應商。與本公司有長期關係的鑽桿客戶（例如中國石油天然氣股份有限公司、中國石化、ADNOC）亦認可海隆管道為獲認可的塗層服務供應商。 此外，由於雙方熟悉對方的背景，雙方之間的溝通將更為快捷及 容易，交易的風險及成本亦將下降。海隆管道集團亦熟悉本集團的業務需要、質量標準及運作規定。此外，由於本集團的鑽桿生產設施及海隆管道的塗層製造工廠的位置鄰近彼此，與海隆管道合作將為本集團節省可觀的運輸成本。誠如本通函「本集團持續關連交易的內部控制措施」一節所載列，將於比較海隆管道及獨立第三方供應商的報價後選擇及決定塗層服務、耐磨帶服務以及噴塗及裝服務供應商。訂立二零二五年塗層服務、耐磨帶服務以及噴塗及裝服務協議可為本集團確保於二零二五年得到可靠的塗層服務、耐磨帶服務以及噴塗及裝服務提供靈活性。 因此，海隆能源與海隆管道決定訂立二零二五年塗層服務、耐磨 帶服務以及噴塗及裝服務協議，以滿足本集團二零二五年的業務需求，年期由二零二五年一月一日至二零二五年十二月三十一日止，為期一年。 (F) 二零二五年焊絲供應協議 背景： 鑑於二零二四年焊絲供應協議將於二零二四年十二月三十一日屆滿，海隆能源已訂立二零二五年焊絲供應協議，年期由二零二五年一月一日至二零二五年十二月三十一日，為期一年。二零二五年焊絲供應協議的主要條款載列如下：日期： 二零二四年十二月九日 訂約方： i. 海隆能源；及 ii. 海隆管道 董事會函件標的事項： 海隆能源集團將於協議期限內應海隆管道集團要求向海隆管道集團提供焊絲及相關產品。 年期： 二零二五年焊絲供應協議將於二零二五年一月一日開始，並於二零二五年十二月三十一日完結，可經訂約雙方協議及遵守上市規則情況下重續。 付款： 海隆管道集團須於發票日期計90日內向海隆能源集團付款。 定價政策： 價格乃由訂約雙方於參考以下各項後公平磋商釐定：(i)海隆能源集團在目前財政年度銷售予獨立第三方的焊絲及相關產品的最終價格；及(ii)在介乎80%至90%的合理利潤率下海隆能源集團生產的焊絲成本，連同考慮海外市場的關稅及匯率的額外成本。利潤率由雙方參考同期與獨立第三方進行類似及可比較交易的利潤率經公平磋商釐定，當中計及焊絲配方的獨特性及廣泛的專利，以及海隆能源集團焊絲設備的高生產率帶來的相對較低的成本。於交易前釐定焊絲價格前，海隆能源集團市場部須對類似交易中向本集團的獨立第三方提供的焊絲價格進行研究，倘本集團內未曾發生類似交易，則須對類似銷售條款及條件下的類似產品的市場價格進行研究。與成本中心及財務部進行初步定價討論後，市場部將向海隆能源集團管理層及相關部門提交定價建議，以供訂立交易前進行審閱及批准。 在任何情況下，海隆能源集團向海隆管道集團所提供焊絲及相關產品的價格及條件（括付款及結付條款）應不優於海隆能源集團向獨立第三方提供的價格及條件。 董事會函件先決條件： 二零二五年焊絲供應協議須待獨立股東於股東特別大會上批准二零二五年焊絲供應協議、其項下擬進行交易及其有關建議經修訂年度上限後，方可作實。 過往交易金額： 截至二零二三年十二月 截至二零二四年十月 (6) (6) 三十一日止財政年度 三十一日止十個月 人民幣元 人民幣元 21,691,000（不含增值稅） 11,441,079（不含增值稅） 附註： (6) 截至二零二三年十二月三十一日止財政年度及截至二零二四 年十月三十一日止十個月的過往交易金額（含增值稅）為人民幣 25,053,815元及人民幣13,640,000元。 年度上限 截至二零二四年十二月三十一日止財政年度的現行年度上限（已 向上湊整至最接近的人民幣千元）已就二零二五年一月一日至二零二五年十二月三十一日止期間重續，以涵蓋二零二五年焊絲供應協議項下截至二零二五年十二月三十一日止財政年度： 截至二零二四年 截至二零二五年 十二月三十一日止 十二月三十一日止 (7) 財政年度的現行年度上限 財政年度的建議年度上限 人民幣千元 人民幣千元 19,060（不含增值稅） 24,000（含增值稅） 考慮基準 二零二五年焊絲供應協議的建議年度上限乃經參考(i)海隆能源 集團向海隆管道集團供應焊絲的過往交易金額；(ii)海隆管道集團於二零二五年對焊絲的預期需求；(iii)海隆管道集團基於海隆管道集團取得於二零二五年開始的現有項目向本集團通報的二零二五年焊絲需求而釐定，後佔建議年度上限約30%；及(iv)中國及俄羅斯的增值稅率分別約為13%及20%。 董事會函件二零二五年焊絲供應協議的條款乃由海隆能源與海隆管道經公 平磋商後達致。考慮到(i)訂立二零二五年焊絲供應協議乃於本集團的日常及一般業務過程中進行；及(ii)二零二五年焊絲供應協議屬非獨家性質且本集團有其他屬獨立第三方的現有焊絲客戶。基於以上理由，董事（括獨立非執行董事）認為二零二五年焊絲供應協議、其項下擬進行的交易以及其有關建議年度上限乃按正常或更佳商業條款訂立，屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。 附註: (7) 截至二零二四年十二月三十一日止財政年度的年度上限（含增值稅）為人民幣22,302,000元。 訂立二零二五年焊絲供應協議的理由及裨益 過去，海隆管道集團一直採購海隆能源集團所生產的焊絲，加工 為耐磨帶並作為塗層服務的一部分銷售予客戶。透過海隆能源與海隆管道之間多年穩定及長期的關係，海隆能源集團熟悉海隆管道集團的業務需要及質量標準，而海隆管道熟悉海隆能源的焊絲生產能力及資格，其可推動更高的工作效率。由於本集團目前集中其資源於鑽桿相關及油田服務，本集團無意擴大其焊絲業務的?運規模及銷售隊伍， 原因是其已為一個高度競爭的市場且本集團推廣其焊絲產品至國際市場相對困難。向海隆管道集團銷售將為本集團提供穩定的收入流，將提高本集團的盈利能力並為股東帶來更好的回報。本集團亦希望借助海隆管道於國內及海外市場的地理覆蓋及進一步提高本集團的市場地位。 此外，誠如本通函「本集團持續關連交易的內部控制措施」一節 所載列，相關部門及持續關連交易內部控制委員會（定義見下文）將遵循內部控制措施，即海隆能源僅會在向海隆管道提供的價格及條件（括付款及結付條款）不優於向獨立第三方提供的價格及條件時方會向海隆管道供應焊絲。 因此，海隆能源及海隆管道決定訂立二零二五年焊絲供應協議， 年期由二零二五年一月一日至二零二五年十二月三十一日止，為期一年。 董事會函件3. 本集團持續關連交易的內部控制措施 本公司已建立內部控制措施，以確保(i)二零二五年經重續租賃持續關連交易協議及二零二五年海隆能源持續關連交易協議的條款乃按正常商業條款訂立，屬公平合理；及(ii)交易及定價政策乃根據二零二五年經重續租賃持續關連交易協議及二零二五年海隆能源持續關連交易協議的條款進行。 本公司已採納及實行一套關連交易管理制度（「管理制度」）。根據管理制度，內部控制審查委員會（「持續關連交易內部控制委員會」）已告組成並由財務部、市場部、採購部及審計部主管組成。持續關連交易內部控制委員會將就與本集團持續關連交易有關的所有重大事項向董事會報告。 於訂立二零二五年經重續租賃持續關連交易協議前，市場部會密切留意租賃物業附近類似物業的現行市場租金。因此，本集團的市場部會先向本地信譽良好的房地產代理索取報價。然後，持續關連交易內部控制委員會將討論及檢討租賃物業的價格及狀況，並會考慮其他因素，例如租賃物業的租賃面積、樓層及狀況。本公司財務部將每月定期監督二零二五年經重續租賃持續關連交易協議，並向持續關連交易內部控制委員會提交每月報告，以確保其按照各自的條款和條件進行。獨立非執行董事將每半年審閱二零二五年經重續租賃持續關連交易協議項下的持續關連交易，以審查並確認該等關連租賃是否在本集團的日常及一般業務過程中進行，按一般或更佳商業條款訂立，並根據規管該等關連租賃的相關協議，以公平合理及符合本公司及股東整體利益的條款進行，以及本公司實施的內部監控程序是否足夠及有效，以確保該等關連租賃按照本集團所訂的定價政策進行。 就二零二五年塗層服務、耐磨帶服務以及噴塗及裝服務協議項下的交易而言，市場部的相關人員將每季度向獨立第三方服務供應商取得至少兩個報價，該等獨立第三方服務供應商乃選擇自本集團不時留存的預先核准的塗層服務、耐磨帶服務以及噴塗及裝服務供應商名單（「預先核准供應商名單」）。預先核准供應商名單的標準括（其中括）生產能力及品質、資格、聲譽、經驗和地點等。 預先核准供應商名單隨後由市場部和採購部主管批准，並每年進行審查。選擇兩家獨立第三方服務供應商進行報價的依據括其近期已完成項目的表現、現行服務能力、交付時間表以及所提供的定價條款的競爭力。財務部隨後將審閱報價董事會函件連同相關證明文件，其後由持續關連交易內部控制委員會批准，以確保海隆管道集團提供的塗層服務、耐磨帶服務以及噴塗及裝服務的定價及條款對本集團而言將不遜於自獨立第三方服務供應商所收到的其他報價。 於訂立二零二五年焊絲供應協議項下的交易前，市場部將透過評估向本集團獨立第三方提供的焊絲的平均價格以及類似銷售條款及條件下類似產品的市價，密切監察向海隆管道提供的焊絲價格。就上述評估而言，本集團市場部將先收集公共領域可得的市價信息。持續關連交易內部控制委員會隨後將商討並審閱向海隆管道提供的焊絲價格及條件（計及多個因素，例如成本、交易量、銷售渠道及市場競爭）。倘出現市場波動，持續關連交易內部控制委員會亦將召開緊急會議。 倘本集團相關部門在任何時候發現向海隆管道提供的焊絲價格低於本集團向獨立第三方提供的焊絲價格及╱或本集團向海隆管道集團提供的焊絲條款優於本集團向獨立第三方提供的焊絲條款，則應立即向持續關連交易內部控制委員會呈報有關發現。持續關連交易內部控制委員會隨後將與董事會商討調整向海隆管道集團提供的價格及╱或修改相關條款。海隆能源集團僅會在向海隆管道集團提供的銷售價格及條件不優於向獨立第三方提供時方會向海隆管道集團供應焊絲，並會確保與海隆管道集團進行的所有交易遵循二零二五年焊絲供應協議的條款。 為確保二零二五年海隆能源持續關連交易協議項下擬進行交易不會超出其各自的建議年度上限，本公司財務部每月定期監察二零二五年海隆能源持續關連交易協議項下實際交易金額並向持續關連交易內部控制委員會呈交每月報告，以評估及審閱持續關連交易的實施進度。倘財務部注意到二零二五年海隆能源持續關連交易協議項下交易可能會超出其各自的建議年度上限，其將即時通知本集團業務及法務部以及持續關連交易內部控制委員會，以採取後續步驟確保符合相關上市規則。 本公司審計部將每年審閱二零二五年塗層服務、耐磨帶服務以及噴塗及裝服務協議以及二零二五年焊絲供應協議項下的持續關連交易，以檢查及確認（其中括）定價條款的公平性、持續關連交易的實施及合同批准的合規情況，以確保內部控制過程及運作程序符合管理制度及上市規則的規定。 董事會函件獨立非執行董事將每年審閱二零二五年海隆能源持續關連交易協議項下的持續關連交易，以檢查及確認該等持續關連交易是否於本集團的日常及一般業務過程中、按正常或更佳商業條款，以及根據規範該等交易的相關協議並按公平合理且符合本公司及股東整體利益的條款進行，以及本公司實施的內部控制程序就確保該等持續關連交易乃根據有關協議所載定價政策進行而言是否充足及有效。 本公司的外部核數師將每年審閱二零二五年經重續租賃持續關連交易協議及二零二五年海隆能源持續關連交易協議各自項下的持續關連交易，以檢查及確認（其中括）有否遵循定價條款及有否超出相關年度上限。 4. 有關本公司及對手方的資料 本集團 本集團主要從事製造及分銷油氣鑽井設備，並在全球提供油田服務及海洋工程服務。本集團透過三個分部經?業務，分別為(1)鑽桿相關業務；(2)油田服務業務；及(3)海洋工程服務。 北京華實投資 北京華實投資為張先生的聯繫人士，主要從事投資管理及銷售石化產品。北京華實投資由北京華實海隆石油機械設備持有98.00%權益、張先生持有1.00%權益及張先生的母親張景英女士（「張女士」）持有1.00%權益。北京華實海隆石油機械設備為於中國註冊成立的有限公司，由張先生及張先生的母親張女士分別持有約95.65%及約4.35%權益。北京華實海隆石油機械設備為張先生的聯繫人士，主要從事投資控股及管理。 Drilling Technology Drilling Technology為於二零一八年在俄羅斯聯邦註冊成立的本公司間接全資附屬公司，主要從事製造及分銷油氣設備。 海隆能源 海隆能源於二零零八年在香註冊成立，主要從事投資控股。海隆能源為本公司的間接全資附屬公司。海隆能源集團由海隆能源及其附屬公司組成。 董事會函件海隆石油海洋工程 海隆石油海洋工程為本公司於中國註冊成立的間接全資附屬公司，主要從事提供海洋油田服務。 海隆管道 海隆管道於二零零五年在中國成立，主要從事提供塗層服務。海隆管道集團（「海隆管道集團」）由海隆管道及其附屬公司組成。海隆管道集團主要在中國及海外市場從事應用於油氣鑽採及輸送過程中各種管材的多功能塗層塗料及塗層服務、檢測及維護服務。海隆管道由海隆賽能新材料全資擁有。 海隆石油服務 海隆石油服務為本公司的間接全資附屬公司，主要從事為油氣行業提供油田服務。 海隆石油工業集團有限公司 海隆石油工業集團有限公司為本公司間接全資附屬公司，主要從事油氣設備分銷業務。 海隆賽能新材料 海隆賽能新材料為張先生的聯繫人士，且其主要從事製造及銷售重防腐蝕塗料。截至最後實際可行日期，海隆賽能新材料由有關各方持股如下：(1) 由北京華實海隆石油機械設備持有約50.31%； (2) 由中國石化集團資本有限公司（一間根據中國法律註冊成立的公司）（「中國石化集團資本」）持有約18.18%。截至最後實際可行日期，中國石化集團資本由中國石油化工集團有限公司（一間國有 企業）持有51.00%及由中國石油化工股份有限公司（其於聯交所（股份代號：00386）及上海證券交易所（股份代號：600028）上市）持有49.00%； 董事會函件(3) 由中建材（安徽）新材料產業投資基金合夥企業（有限合夥）（一間根據中國法律註冊成立的有限合夥企業）（「中建材安徽」）持有約6.06%。截至最後實際可行日期，中建材安徽的執行合夥人為中 建材（安徽）新材料基金管理有限公司（其由國務院國有資產監督 管理委員會最終控制）； (4) 由淄博雋賜虹創壹號股權投資基金合夥企業（有限合夥）（一間根據中國法律註冊成立的有限合夥企業）（「淄博雋賜虹創」）持有約5.33%。截至最後實際可行日期，淄博雋賜虹創的執行合夥人為 上海雋賜投資管理有限公司，其由張鳳林擁有51.00%及由張利英 擁有49.00%權益（兩均為獨立第三方）；及 (5) 由其他14名股東各自持有海隆賽能新材料少於5.00%股權。 據本公司所知、所悉及所信，海隆賽能新材料各股東（北京華實海隆石油機械設備除外）及其各自最終實益擁有人均為獨立第三方。 Longhai Petroleum Longhai Petroleum為於二零二三年在俄羅斯聯邦註冊成立的本公司間接全資附屬公司，主要從事旋轉導引的維護與保養。 隆視投資 隆視投資由北京華實投資持有50.00%及由本集團一名獨立第三方無錫虹元企業管理有限公司持有50.00%。其主要從事投資管理、業務諮詢、物業管理及銷售日用百貨業務。 Pipeline Surgut Pipeline Surgut於二零一七年在俄羅斯聯邦註冊成立，主要從事提供塗層服務。Pipeline Surgut為海隆管道的全資附屬公司。 董事會函件盛隆石油 盛隆石油於二零一三年在中國成立，主要從事油氣設備研究、檢測及保修業務。盛隆石油乃海隆管道的全資附屬公司。 Technomash Technomash為於二零零九年在俄羅斯聯邦註冊成立的投資控股公司。 Technomash為海隆管道的全資附屬公司。 5. 上市規則的涵義 於最後實際可行日期，二零二五年經重續租賃持續關連交易協議及二零二五年海隆能源持續關連交易協議項下的對手方均為由控股股東兼董事張先生控制彼等大多數權益的公司。因此，根據上市規則第14A章，上述對手方為張先生的聯繫人士，因而為本公司的關連人士。 鑒於二零二五年經重續北京華實租賃協議、二零二五年經重續賽能新材料租賃協議、二零二五年經重續管道租賃協議及二零二五年隆視投資租賃協議由本集團與均屬張先生聯繫人士的對手方於12個月期間內訂立且性質類似，故該等協議項下擬進行的交易分別根據上市規則第14A.81條至第14A.83條須合併計算，旨在考慮本公司的合規責任。截至二零二五年止財政年度，二零二五年經重續租賃持續關連交易協議項下擬進行交易的合併建議年度上限為人民幣42,789,000元。 鑒於二零二五年塗層服務、耐磨帶服務以及噴塗及裝服務協議及二零二五年焊絲供應協議由本集團與均屬張先生聯繫人士的對手方於12個月期間內訂立且性質類似，故該等協議項下擬進行的交易分別根據上市規則第14A.81 條至第14A.83 條須合併計算，旨在考慮本公司的合規責任。截至二零二五年止財政年度，二零二五年海隆能源持續關連交易協議項下擬進行交易的合併建議年度上限為人民幣406,048,000元。 由於二零二五年經重續租賃持續關連交易協議及二零二五年海隆能源持續關連交易協議的合併建議年度上限的最高適用百分比率分別超過5%，故上述持續關連交易各自須遵守（其中括）上市規則第14A章項下申報、公告、年度審閱、通函及獨立股東批准的規定。 董事會函件張先生（於二零二五年經重續租賃持續關連交易協議及二零二五年海隆能源持續關連交易協議中擁有重大權益）以及張姝嫚女士及曹宏博先生（就上市規則第14A章而言，二人均為張先生的聯繫人士）均已就批准二零二五年經重續租賃持續關連交易協議及二零二五年海隆能源持續關連交易協議、其項下擬進行的交易及其相關的合併年度上限的董事會決議案放棄投票。 根據上市規則第14A.36條，在二零二五年經重續租賃持續關連交易協議及二零二五年海隆能源持續關連交易協議中擁有重大權益的任何股東須於股東特別大會上就批准二零二五年經重續租賃持續關連交易協議及二零二五年海隆能源持續關連交易協議、其項下擬進行交易及其有關建議年度上限放棄投票。於最後實際可行日期，Hilong Group Limited、Younger Investment Limited、North Violet Investment Limited及LongZhi Investment Limited於合共827,761,800股股份中擁有權益（由張先生的信託及家族信託持有），而Standard Chartered Trust (Singapore) Limited作為張先生的信託及家族信託的受託人行事。張先生以實益擁有人身份於1,260,000股股份中擁有權益，並為張先生的信託及家族信託的成立人以及Hilong Group Limited、North Violet Investment Limited及LongZhi Investment Limited的唯一董事。此外，張姝嫚女士以實益擁有人身份於692,000股股份中擁有權益，並被視為於Younger Investment Limited（其為唯一董事）所持股份擁有權益。曹宏博先生以實益擁有人身份於1,708,000股股份中擁有權益。因此，Hilong Group Limited、Younger Investment Limited、North Violet Investment Limited、LongZhi Investment Limited、張先生、張姝嫚女士及曹宏博先生（於合共831,421,800股股份中擁有權益，佔本公司於最後實際可行日期已發行股份總數約49.01%）各自將須於股東特別大會上就批准二零二五年經重續租賃持續關連交易協議及二零二五年海隆能源持續關連交易協議、其項下擬進行交易及其有關建議年度上限的相關決議案放棄投票。除上文所披露外，據董事所深知，由於概無其他股東於二零二五年經重續租賃持續關連交易協議及二零二五年海隆能源持續關連交易協議中擁有任何有別於其他股東的權益，故概無其他股東須放棄投票。 6. 股東特別大會 本公司將召開及舉行股東特別大會，以考慮及酌情批准二零二五年經重續租賃持續關連交易協議及二零二五年海隆能源持續關連交易協議、其項下擬進行交易及其有關建議年度上限。 由全體獨立非執行董事王濤先生、黃文宗先生及施哲彥先生組成的獨立董事委員會已告成立，以就二零二五年經重續租賃持續關連交易協議及二零二五年海隆能源持續關連交易協議、其項下擬進行交易及其有關建議年度上限向獨立股東提供意見。浤博資本有限公司已獲委任為獨立財務顧問，以就此向獨立董董事會函件本公司謹訂於二零二五年一月十日（星期五）上午十時正假座中國上海寶山工業園區羅東路1825號海隆石油工業集團有限公司6樓會議室舉行股東特別大會，召開大會的通告載於本通函第EGM-1至EGM-4頁。在股東特別大會上將提呈普通決議案，以考慮及酌情批准二零二五年經重續租賃持續關連交易協議及二零二五年海隆能源持續關連交易協議、其項下擬進行交易及其有關建議年度上限。 將於股東特別大會上提呈的普通決議案將以投票方式表決，而本公司將於股東特別大會後就提呈普通決議案是否獲股東通過的股東特別大會結果刊發公告。 隨函附奉股東特別大會適用的代表委任表格。無論 閣下能否出席股東特別大會，務請細閱股東特別大會通告並將本通函所附代表委任表格按照其上印列的指示填妥，並盡快交回本公司香股份過戶登記處香中央證券登記有限公司（地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），惟無論如何須於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間最少48小時前交回。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續會並於會上投票。 7. 暫停辦理過戶登記手續 本公司將於二零二五年一月七日（星期二）至二零二五年一月十日（星期五）（括首尾兩天）期間暫停辦理股份過戶登記手續，屆時概不受理股份過戶登記手續。於二零二五年一月十日（星期五）名列本公司股東名冊的股東將有權出席股東特別大會並於會上投票。為符合出席股東特別大會並於會上投票的資格，所有過戶文件連同有關股票須於二零二五年一月六日（星期一）下午四時三十分前，送達本公司的香股份過戶登記處香中央證券登記有限公司（地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖），以辦理登記手續。 8. 推薦建議 務請 閣下垂注本通函第39頁的獨立董事委員會函件，當中載有其致獨立股東的推薦建議，以及本通函第40至75頁的獨立財務顧問意見函件，當中載有其就二零二五年經重續租賃持續關連交易協議及二零二五年海隆能源持續關連交易協議、其項下擬進行交易及其有關建議年度上限致獨立董事委員會及獨立股東的意見。 經考慮獨立財務顧問之意見函件所述各項主要因素及理由後，獨立董事委員會認為，二零二五年經重續租賃持續關連交易協議及二零二五年海隆能源持續關連交易協議、其項下擬進行交易及其有關建議年度上限屬公平合理並按正董事會函件常或更佳商業條款訂立，且該等交易於本集團的日常及一般業務過程中進行並符合本公司及股東的整體利益。 因此，獨立董事委員會建議獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈的決議案，以批准二零二五年經重續租賃持續關連交易協議及二零二五年海隆能源持續關連交易協議、其項下擬進行交易及其有關建議年度上限。 9. 其他資料 務請 閣下垂注於本通函附錄一所載的其他資料。 此 致 列位股東 台照 代表董事會 Hilong Holding Limited 海隆控股有限公司* 主席 張軍 謹啟 二零二四年十二月二十日 獨立董事委員會函件Hilong Holding Limited * 海隆控股有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：1623） 敬啟： 持續關連交易 (1) 二零二五年經重續租賃持續關連交易協議；及 (2) 二零二五年海隆能源持續關連交易協議 吾等茲提述本公司日期為二零二四年十二月二十日致股東的通函（「通函」），而本函件構成通函的一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定具有相同涵義。 為遵守上市規則，吾等已獲董事會委任成立獨立董事委員會，以就二零二五年經重續租賃持續關連交易協議及二零二五年海隆能源持續關連交易協議、其項下擬進行交易及其有關建議年度上限向 閣下提供意見，其詳情載於通函第8至38頁所載之董事會函件。 浤博資本有限公司已獲委任為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。吾等敬希 閣下垂注通函第40至75頁所載彼等之意見函件。 經考慮獨立財務顧問之意見函件所載的主要因素及理由後，吾等認為二零二五年經重續租賃持續關連交易協議及二零二五年海隆能源持續關連交易協議、其項下擬進行交易及其有關建議年度上限屬公平合理並按正常或更佳商業條款訂立，且該等交易於本集團的日常及一般業務過程中進行並符合本公司及股東的整體利益。因此，吾等建議獨立股東投票贊成將於股東特別大會提呈批准二零二五年經重續租賃持續關連交易協議及二零二五年海隆能源持續關連交易協議、其項下擬進行交易及其有關建議年度上限的決議案。 此 致 列位獨立股東 台照 獨立董事會委員會 獨立非執行董事 獨立非執行董事 獨立非執行董事 王濤先生 黃文宗先生 施哲彥先生 謹啟 獨立財務顧問函件以下為浤博資本就二零二五年經重續租賃持續關連交易協議及二零二五年海隆能源持續關連交易協議項下擬進行交易致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件全文，乃供載入本通函而編製。 浤博資本有限公司 敬啟： 持續關連交易 (1)二零二五年經重續租賃持續關連交易協議； 及 (2)二零二五年海隆能源持續關連交易協議 言 吾等謹此提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就二零二五年經重續租賃持續關連交易協議及二零二五年海隆能源持續關連交易協議以及其項下擬進行交易向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，該等協議及交易的詳情載於 貴公司日期為二零二四年十二月二十日的通函（「通函」）所載「董事會函件」（「董事會函件」），而本函件為通函其中一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定具相同涵義。 由於二零二四年北京華實租賃補充協議、二零二四年賽能新材料租賃補充協議、二零二四年管道租賃補充協議、二零二四年塗層服務及耐磨帶服務補充協議以及二零二四年焊絲供應協議各自將於二零二四年十二月三十一日屆滿， 貴集團與相關對手方訂立二零二五年經重續租賃持續關連交易協議及二零二五年海隆能源持續關連交易協議，為期一年，由二零二五年一月一日至二零二五年十二月三十一日止。 於最後實際可行日期，二零二五年經重續租賃持續關連交易協議及二零二五年海隆能源持續關連交易協議項下的對手方均為由控股股東兼董事張先生控制彼等大多數權益的公司。因此，根據上市規則第14A章，上述對手方為張先生的聯繫人士，因而為 貴公司的關連人士。 獨立財務顧問函件鑒於二零二五年經重續租賃持續關連交易協議由 貴集團與均屬張先生聯繫人士的對手方於12個月期間內訂立且性質類似，故該等協議項下擬進行的交易分別根據上市規則第14A.81條至第14A.83條須合併計算，旨在考慮 貴公司的合規責任。截至二零二五年止財政年度，二零二五年經重續租賃持續關連交易協議項下擬進行交易的合併建議年度上限為人民幣42,789,000元。 鑒於二零二五年海隆能源持續關連交易協議由 貴集團與均屬張先生聯繫人士的對手方於12個月期間內訂立且性質類似，故該等協議項下擬進行的交易分別根據上市規則第14A.81條至第14A.83條須合併計算，旨在考慮 貴公司的合規責任。截至二零二五年止財政年度，二零二五年海隆能源持續關連交易協議項下擬進行交易的合併建議年度上限為人民幣406,048,000元。 由於二零二五年經重續租賃持續關連交易協議及二零二五年海隆能源持續關連交易協議的合併建議年度上限的最高適用百分比率分別超過5%，上述持續關連交易各自須遵守（其中括）上市規則第14A章項下申報、公告、年度審閱、通函及獨立股東批准的規定。 由全體獨立非執行董事王濤先生、黃文宗先生及施哲彥先生組成的獨立董事委員會已告成立，以就二零二五年經重續租賃持續關連交易協議及二零二五年海隆能源持續關連交易協議、其項下擬進行交易及其有關建議年度上限向獨立股東提供意見。吾等（浤博資本有限公司）已獲委任為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 於最後實際可行日期，吾等與 貴集團及張先生並不存在可被合理視為與吾等的獨立性有關的任何關係或利益。吾等曾就(i)有關出售於海隆管道100%股權的非常重大出售事項及關連交易（有關詳情載於 貴公司日期為二零二三年三月三十一日的通函）；(ii)有關塗層服務及耐磨帶服務補充協議及重續焊絲供應協議的持續關連交易（有關詳情載於 貴公司日期為二零二四年三月四日的通函）；及(iii)有關重續租賃協議及設備租賃協議的持續關連交易（有關詳情載於 貴公司日期為二零二四年七月二十五日的通函）擔任 貴公司獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問。除此之外， 貴集團或張先生與吾等之間過去兩年並無任何委聘或關連。除本次作為獨立財務顧問的委聘而向吾等支付或應付的正常專業獨立財務顧問函件費用外，並無存在吾等可據此向 貴集團或張先生收取任何費用或利益的安排。 因此，根據上市規則第13.84條的規定，吾等獨立於 貴公司，故符合資格就二零二五年經重續租賃持續關連交易協議及二零二五年海隆能源持續關連交易協議及其項下擬進行交易提供獨立意見。 吾等意見的基準 在達致吾等的意見及建議時，吾等依賴(i)通函所載或提述的資料及事實；(ii) 貴集團及其顧問提供的資料；(iii)董事及 貴集團管理層表達的意見及聲明；及(iv)吾等對相關公開資料的審閱。吾等已假設向吾等提供的所有資料及向吾等表達或通函所載或提述的所有聲明及意見於通函日期在所有方面屬真實、準確和完整及可予依賴。吾等亦假設通函所載的所有陳述及於通函作出或提述的所有聲明於作出時為真實且於最後實際可行日期仍屬真實，而董事及 貴集團管理層以及通函所載或提述的所有有關信念、意見及意向的陳述乃經審慎周詳查詢後合理作出。吾等並無理由懷疑董事及 貴集團管理層向吾等提供資料及聲明的真實性、準確性及完整性。吾等亦已徵求並獲得董事確認，通函所提供及所提述的資料並無隱瞞或遺漏任何重大事實，而董事及 貴集團管理層向吾等提供的所有資料或聲明於其作出時在所有方面均為真實、準確、完整且不具誤導性，直至通函日期仍繼續如此。 吾等認為，吾等已審閱現時可獲得的足夠資料，以達致知情意見及為吾等依賴通函所載資料的準確性提供理據，從而為吾等的推薦建議提供合理依據。然而，吾等並未對董事及 貴集團管理層所提供的資料、作出的聲明或表達的意見進行任何獨立核實，亦無對 貴公司、二零二五年經重續租賃持續關連交易協議及二零二五年海隆能源持續關連交易協議項下的對手方或彼等各自的主要股東、附屬公司或聯?公司的業務、事務、?運、財務狀況或未來前景進行任何形式的深入調查。 獨立財務顧問函件所考慮的主要因素及理由 就二零二五年經重續租賃持續關連交易協議及二零二五年海隆能源持續關連交易協議（括建議年度上限）的條款達致吾等的意見及推薦建議時，吾等已考慮下列主要因素及理由： 1. 貴集團及相關對手方的資料 (i) 貴集團的資料 貴集團主要從事製造及分銷油氣鑽井設備，並在全球提供油田服 務及海洋工程服務。 貴集團透過三個分部經?業務，分別為(1)鑽桿 相關業務；(2)油田服務業務；及(3)海洋工程服務。 下文載列 貴集團截至二零二三年十二月三十一日止兩個年度 （分別為「二零二二財年」及「二零二三財年」）的綜合財務資料概要，乃摘錄自 貴公司二零二三財年的年度業績公告，以及截至二零二三年 及二零二四年六月三十日止六個月（分別為「二零二三年首六個月」及「二零二四年首六個月」）的綜合財務資料概要，乃摘錄自 貴公司二零二四年首六個月的中期業績公告： 財務表現 二零二三年 二零二四年 二零二二財年 二零二三財年 首六個月 首六個月 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 （經審核） （經審核） （未經審核） （未經審核） 經重列 經重列 收入 3,072,915 4,251,531 1,846,736 2,465,641 –油田裝備製造與服務 1,901,759 2,614,421 1,109,431 1,132,464–油田服務 1,057,479 1,168,928 588,661 923,497 –海洋工程服務 113,677 468,182 148,644 409,680 毛利 685,130 915,466 435,808 578,304 經?利潤 465,398 434,509 301,288 229,110 持續經?業務的年度╱ 期間（虧損）╱利潤 (41,832) 195,736 28,327 46,556 獨立財務顧問函件二零二三財年與二零二二財年比較 貴集團的收入由二零二二財年約人民幣3,072.9百萬元增加 約38.4%至二零二三財年約人民幣4,251.5百萬元，主要由於油田 裝備製造與服務及海洋工程服務分部的收入增加。中國市場的鑽 桿銷量由二零二二財年約9,570噸大幅增加約74.0%至二零二三財 年約16,651噸。 毛利由二零二二財年約人民幣685.1百萬元增加約33.6%至 二零二三財年約人民幣915.5百萬元。毛利率於二零二三財年為 21.5%，較二零二二財年的22.3%下降約0.8%。 貴集團由二零二二財年的持續經?業務的年度虧損約人民 幣41.8百萬元轉虧為盈至二零二三財年的利潤約人民幣195.7百 萬元，主要由於毛利增加。 二零二四年首六個月與二零二三年首六個月比較 貴集團的收入由二零二三年首六個月約人民幣1,846.7百萬 元增加約33.5%至二零二四年首六個月約人民幣2,465.6百萬元， 主要由於油田服務及海洋工程服務分部的收入增加。 毛利由二零二三年首六個月約人民幣435.8百萬元增加約 32.7%至二零二四年首六個月約人民幣578.3百萬元。毛利率於二 零二四年首六個月為23.5%，較二零二三年首六個月的23.6%下降 約0.1%。 貴集團由二零二三年首六個月的持續經?業務的期間利潤 約人民幣28.3百萬元增加約64.4%至二零二四年首六個月約人民 幣46.6百萬元，主要由於被淨匯兌損失增加抵銷的毛利增加。 獨立財務顧問函件財務狀況 於十二月三十一日 於六月三十日 二零二二年 二零二三年 二零二四年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 （經審核） （經審核） （未經審核） 經重列 非流動資產，括： 3,280,453 2,817,366 2,877,613 –不動產、工廠及設備 2,534,691 2,315,342 2,337,580 流動資產，括： 4,611,607 5,140,557 5,235,582 –存貨 1,260,851 1,076,014 1,161,561 –貿易及其他應收款項 1,678,712 2,397,381 2,853,277 總資產 7,892,060 7,957,923 8,113,195 流動負債，括： 1,868,106 4,394,855 4,507,996 –貿易及其他應付款項 981,740 1,395,278 1,636,266 –借款 701,730 2,744,476 2,721,975 非流動負債，括： 2,706,052 234,063 276,612 –借款 2,593,263 119,436 171,879 總負債 4,574,158 4,628,918 4,784,608 淨資產 3,317,902 3,329,005 3,328,587 歸屬於股東的權益 3,286,114 3,335,539 3,334,592 獨立財務顧問函件於二零二四年六月三十日， 貴集團的總資產約為人民幣 8,113.2百萬元，主要括：(1)不動產、工廠及設備約人民幣2,337.6百萬元；(2)存貨約人民幣1,161.6百萬元；及(3)貿易及其他應收款 項約人民幣2,853.3百萬元。 於二零二四年六月三十日， 貴集團的總負債約為人民幣 4,784.6百萬元，主要括：(1)借款約人民幣2,893.9百萬元；及(2)貿易及其他應付款項約人民幣1,636.3百萬元。 貴集團歸屬於股東的權益於二零二四年六月三十日維持穩 定於約人民幣3,334.6百萬元，而二零二三年十二月三十一日則為 約人民幣3,335.5百萬元。 (ii) 相關對手方的資料 北京華實投資為張先生的聯繫人士，主要從事投資管理及銷售石 化產品。北京華實投資由北京華實海隆石油機械設備持有98.0%權益、張先生持有1%權益及張先生的母親張景英女士（「張女士」）持有1%權益。 北京華實海隆石油機械設備為於中國註冊成立的有限公司，由張先生及張先生的母親張女士分別持有約95.65%及約4.35%權益。北京華實海隆石油機械設備為張先生的聯繫人士，主要從事投資控股及管理。 Drilling Technology為於二零一八年在俄羅斯聯邦註冊成立的 貴 公司間接全資附屬公司，主要從事製造及分銷油氣設備。 海隆能源於二零零八年在香註冊成立，主要從事投資控股。海 隆能源為 貴公司的間接全資附屬公司。海隆能源集團由海隆能源及 其附屬公司組成。 海隆石油海洋工程為 貴公司於中國註冊成立的間接全資附屬公 司，主要從事提供海洋油田服務。 海隆管道於二零零五年在中國成立，主要從事提供塗層服務。海 隆管道集團（「海隆管道集團」）由海隆管道及其附屬公司組成。海隆管道集團主要在中國及海外市場從事應用於油氣鑽採及輸送過程中各種管材的多功能塗層塗料及塗層服務、檢測及維護服務。海隆管道由海隆賽能新材料全資擁有。 獨立財務顧問函件海隆石油服務為 貴公司的間接全資附屬公司，主要從事提供油 田服務。 海隆石油工業集團有限公司為 貴公司間接全資附屬公司，主要 從事油氣設備分銷業務。 海隆賽能新材料為張先生的聯繫人士，且其主要從事製造及銷售 重防腐蝕塗料。截至最後實際可行日期，海隆賽能新材料由有關各方持股如下： (1) 由北京華實海隆石油機械設備持有約50.31%； (2) 由中國石化集團資本有限公司（一間根據中國法律註冊成立 的公司）（「中國石化集團資本」）持有約18.18%。截至最後實 際可行日期，中國石化集團資本由中國石油化工集團有限 公司（一間國有企業）持有51.00%及由中國石油化工股份有 限公司（其於聯交所（股份代號：00386）及上海證券交易所（股 份代號：600028）上市）持有49.00%； (3) 由中建材（安徽）新材料產業投資基金合夥企業（有限合夥）（一間根據中國法律註冊成立的有限合夥企業）（「中建材安徽」） 持有約6.06%。截至最後實際可行日期，中建材安徽的執行 合夥人為中建材（安徽）新材料基金管理有限公司（其由國務 院國有資產監督管理委員會最終控制）； (4) 由淄博雋賜虹創壹號股權投資基金合夥企業（有限合夥）（一 間根據中國法律註冊成立的有限合夥企業）（「淄博雋賜虹創」） 持有約5.33%。截至最後實際可行日期，淄博雋賜虹創的執 行合夥人為上海雋賜投資管理有限公司，其由張鳳林擁有 51.00%及由張利英擁有49.00%權益（兩均為獨立第三方）； 及 (5) 其他14名股東各自持有海隆賽能新材料少於5%股權。 獨立財務顧問函件據 貴公司所知、所悉及所信，海隆賽能新材料各股東（北京華實 海隆石油機械設備除外）及其各自最終實益擁有人均為獨立第三方。 Longhai Petroleum為於二零二三年在俄羅斯聯邦註冊成立的 貴 公司間接全資附屬公司，主要從事旋轉導引的維護與保養。 隆視投資由北京華實投資持有50.0%及由 貴集團一名獨立第三 方無錫虹元企業管理有限公司持有50.0%。其主要從事投資管理、業務諮詢、物業管理及銷售日用百貨業務。 Pipeline Surgut於二零一七年在俄羅斯聯邦註冊成立，主要從事 提供塗層服務。Pipeline Surgut為海隆管道的全資附屬公司。 盛隆石油於二零一三年在中國成立，主要從事油氣設備研究、檢 測及保修業務。盛隆石油乃海隆管道的全資附屬公司。 Technomash為於二零零九年在俄羅斯聯邦註冊成立的投資控股 公司。Technomash為海隆管道的全資附屬公司。 2. 訂立二零二五年經重續租賃持續關連交易協議及二零二五年海隆能源持續關連交易協議的理由及裨益 二零二五年經重續租賃持續關連交易協議 貴集團一直向北京華實投資租賃物業，作辦公室用途，並有實際 需要續租該等辦公物業。二零二四年北京華實租賃補充協議項下辦公物業租賃將於二零二四年十二月三十一日屆滿。 貴公司相信， 貴集團繼續租用二零二五年經重續北京華實租賃協議項下物業而非另覓其他地點的物業符合時間及成本效益，因為後將為 貴集團產生不必 要的搬遷成本，並可能妨礙 貴集團的日常運?。預付六個月租金及 額外押金的安排與租賃物業附近的類似物業及停車場的正常市場慣例一致。董事會亦認為，預付六個月的租金在經濟上乃合理，不會對 貴集團的現金流產生重大影。 獨立財務顧問函件二零二四年賽能新材料租賃補充協議項下工廠物業的租賃將於 二零二四年十二月三十一日屆滿。 貴公司相信，透過將工廠物業出 租予海隆賽能新材料， 貴集團能夠繼續更有效地使用其資源。海隆石油工業集團有限公司根據二零二五年經重續賽能新材料租賃協議收取的租金收入亦為 貴集團提供穩定的收入來源。海隆賽能新材料預付 租金及水電費用的安排可藉預付全額租金降低與逾期付款或不付款相關的潛在風險，並為 貴集團提供穩定持續的現金流，而無需投入額 外資源尋找新的承租人。 二零二四年管道租賃補充協議將於二零二四年十二月三十一日 屆滿。海隆管道及盛隆石油均為 貴集團的長期承租人。 貴公司相信透過向海隆管道及盛隆石油出租有關物業， 貴集團能夠繼續更有效 地使用其資源。海隆石油工業集團有限公司根據二零二五年經重續管道租賃協議收取的租金收入亦為 貴集團提供穩定的收入來源。海隆 管道及盛隆石油預付租金及水電費用的安排可藉預付全額租金降低與逾期付款或不付款相關的潛在風險，並為 貴集團提供穩定持續的現 金流，而無需投入額外資源尋找新的承租人。 貴集團已自二零二零 年向Technomash租賃該等物業。 貴公司認為，繼續向Technomash 租賃相關物業而非另覓替代地點及出租人，乃有利於保持 貴集團日 常運?的穩定性。Longhai Petroleum正在擴大其於該地區的製造能力，並需要專門用於維護及製造活動的物業。鑑於Longhai Petroleum的?運與Pipeline Surgut相鄰，且位置理想， 貴公司認為向Pipeline Surgut租賃該等物業有利。 貴集團一直租用隆視投資的其他物業作為辦公室。 貴集團需要 更多的辦公室空間，並相信租用更多物業而非另覓替代地點（其會產生不必要的搬遷成本，並對日常?運造成潛在干擾）更具時間及成本 效益。 獨立財務顧問函件參照 貴公司日期為二零一三年十二月三十日、二零一八年六月 二十七日、二零二三年六月二十七日的公告及董事會函件，(i)海隆石油服務自二零一一年二月二十八日一直向北京華實投資租用位於中國北京朝陽區工人體育場北路13號院1號樓的物業作為其辦公室；(ii)海隆賽能新材料自二零一八年六月三十日一直向 貴集團租用位於 中國上海寶山區羅東路1825號的工廠物業；及(iii)海隆管道及盛隆石油於 貴集團出售海隆管道的100%股權後自二零二三年一月一日一 直向 貴集團租用中國上海寶山區羅東路1825號的工廠物業。 計及(i)二零二四年北京華實租賃補充協議、二零二四年賽能新材 料租賃補充協議及二零二四年管道租賃補充協議各自將於二零二四年十二月三十一日屆滿；(ii)通過訂立二零二五年經重續租賃持續關連交易協議， 貴集團將能夠節省尋找合適的搬遷物業及新承租人利用 貴集團的空置物業所需的時間及成本；及(iii)誠如「3. 二零二五年經重續租賃持續關連交易協議及二零二五年海隆能源持續關連交易協議的主要條款」一節所討論，二零二五年經重續租賃持續關連交易協議項下的租金屬公平合理，吾等認為訂立二零二五年經重續租賃持續關連交易協議及其項下擬進行交易乃於 貴集團的日常及一般業務過程中進 行並符合 貴公司及股東的整體利益。 二零二五年海隆能源持續關連交易協議 貴集團日常及一般業務過程中的鑽桿生產及銷售需要塗層服務、 耐磨帶服務以及噴塗及裝服務。 貴集團於參與鑽桿銷售的投標過 程時需要與合資格的塗層服務供應商合作。 透過 貴集團與海隆管道集團多年的合作， 貴公司認為海隆管 道集團在塗層服務方面屬專業且經驗豐富。海隆管道為中石油、中國石化、ADNOC Drilling company PJSC (ADNOC)及Ensign等市場龍頭的認可供應商之一。就全球市場而言，若干鑽桿客戶亦因海隆管道有能力在極其惡劣的勘探條件下提供高性能塗層而指定其為塗層服務供應商。與 貴公司有長期關係的鑽桿客戶（例如中國石油天然氣股份有限公司、中國石化、ADNOC）亦認可海隆管道為獲認可的塗層服務供應商。 獨立財務顧問函件此外，由於雙方熟悉對方的背景，雙方之間的溝通將更為快捷 及容易，交易的風險及成本亦將下降。海隆管道集團亦熟悉 貴集團 的業務需要、質量標準及運作規定。此外，由於 貴集團的鑽桿生產 設施及海隆管道的塗層製造工廠的位置鄰近彼此，與海隆管道合作將為 貴集團節省可觀的運輸成本。訂立二零二五年塗層服務、耐磨帶 服務以及噴塗及裝服務協議可為 貴集團確保於二零二五年得到可 靠的塗層服務、耐磨帶服務以及噴塗及裝服務提供靈活性。 另一方面，海隆管道集團一直採購海隆能源集團所生產的焊絲， 加工為耐磨帶並作為塗層服務的一部分銷售予客戶。透過海隆能源與海隆管道之間多年穩定及長期的關係，海隆能源集團熟悉海隆管道集團的業務需要及質量標準，而海隆管道熟悉海隆能源的焊絲生產能力及資格，其可推動更高的工作效率。由於 貴集團目前集中其資源於 鑽桿相關及油田服務， 貴集團無意擴大其焊絲業務的?運規模及銷 售隊伍，原因是其已為一個高度競爭的市場且 貴集團推廣其焊絲產 品至國際市場相對困難。向海隆管道集團銷售將為 貴集團提供穩定 的收入流，將提高 貴集團的盈利能力並為股東帶來更好的回報。 貴集團亦希望借助海隆管道於國內及海外市場的地理覆蓋及進一步提 高 貴集團的市場地位。 基於以上所述，吾等同意董事會的意見，認為訂立二零二五年海 隆能源持續關連交易協議及其項下擬進行的交易乃於 貴集團的日常 及一般業務過程中進行並符合 貴公司及股東的整體利益。 獨立財務顧問函件3. 二零二五年經重續租賃持續關連交易協議及二零二五年海隆能源持續關連交易協議的主要條款 二零二五年經重續租賃持續關連交易協議及二零二五年海隆能源持續關連交易協議的條款詳情載於董事會函件「持續關連交易」章節。以下載列二零二五年經重續租賃持續關連交易協議及二零二五年海隆能源持續關連交易協議的主要條款： (i) 二零二五年經重續北京華實租賃協議 日期： 二零二四年十二月九日 年期： 二零二五年一月一日至二零二五年十二月三十一日 二零二五年經重續 二零二五年經重續 二零二五年經重續 二零二五年經重續 二零二五年北京華實一號 北京華實二號 北京華實三號 北京華實四號 北京華實停車場租賃協議 租賃協議 租賃協議 租賃協議 租賃協議 出租人： 北京華實投資 北京華實投資 北京華實投資 北京華實投資 北京華實投資承租人： 海隆石油服務 海隆石油服務 海隆石油服務 海隆石油服務 海隆石油服務租賃物業： 中國北京朝陽區 中國北京朝陽區 中國北京朝陽區 中國北京朝陽區 中國北京朝陽區工人體育場北路 工人體育場北路 工人體育場北路 工人體育場北路 工人體育場北路13號院1號樓20層 13號院1號樓 13號院1號樓 13號院1號樓 13號院1號樓5層502室 5層503-1室 5層501室 B2層20個停車位 租賃面積： 1,850.32平方米 476.99平方米 126.12平方米 276.74平方米 100.0平方米獨立財務顧問函件月租： 每月 每月 每月 每月 每月 人民幣644,412.49元 人民幣160,608.50元 人民幣30,650.84元 人民幣93,434.34元 人民幣30,000元（不括水電費用及 （不括水電費用及 （不括水電費用及 （不括水電費用及 （相當於每月管理費用）（相當於 管理費用）（相當於 管理費用）（相當於 管理費用）（相當於 每停車位每日每平方米 每日每平方米 每日每平方米 每日每平方米 約人民幣1,500元）約人民幣11.45元） 約人民幣11.07元） 約人民幣7.99元） 約人民幣11.10元）租賃押金： 人民幣1,288,824.98元 人民幣321,217元 人民幣61,301.68元 人民幣186,868.68元零用途： 辦公室 辦公室 辦公室 辦公室 停車場 付款： 海隆石油服務須每六個月期間支付二零二五年經重續北京華實租賃協議的租金。海隆石油服務須於二零二五 年經重續北京華實租賃協議日期支付首六個月租金連同租賃押金。其後，海隆石油服務須於第二個六個月期間開始前15日支付第二個六個月租金。 重續租賃： 於二零二五年經重續北京華實租賃協議的租期屆滿前，訂約方應海隆石油服務的要求並在遵守適用法律法規（ 括上市規則）所載的所有規則和規定的情況下，可經協商後訂立重續協議，重續二零二五年經重續北京華實租賃協議。 經參考董事會函件，釐定月租時，董事已考慮：(i)截至二零二四 年十二月三十一日止六個月，二零二四年北京華實租賃補充協議項下海隆石油服務應付的過往租金金額，單位租賃價格為每月每平方米人民幣340.31元；(ii)二零二五年經重續北京華實租賃協議項下將予租賃的物業及停車場位於三里屯，位置優越，為北京購物及飲食熱門目的地，租賃需求甚高；(iii)將予租賃的物業及停車場的狀況，括室內設計及裝修；(iv)租賃物業附近的類似物業及停車場的租金水平（經計及租賃面積和樓層等因素）；(v)物業管理費的折扣及信貸期；(vi)樓宇的命名權，即出租人免費授予的使用權；及(vii)將予租賃物業及停車場的現行市場租金，其可於網上租賃平台作為公開資料取得。 獨立財務顧問函件誠如 貴集團管理層所告知， 貴集團（不論作為出租人或承租人）並無與獨立第三方訂立任何類型相似的租賃協議。於評估二零二五年經重續北京華實租賃協議的條款是否屬公平合理時，吾等已審閱領先獨立房地產顧問萊坊刊發的二零二四年第三季度北京甲級寫字樓市場行業報告（https://content.knightfrank.com/research/1527/documents/zh-chs/bei-jing-xie-zi-lou-shi-chang-bao-gao-2024nian-q3-11616.pdf） 及吾等注意到二零二五年經重續北京華實租賃協議項下的物業所在區域的平均租金於二零二四年第三季度約為每日每平方米人民幣10.4元。 二零二五年經重續北京華實一號、二號及四號租賃協議的租金接近市場平均租金。誠如 貴集團管理層所告知，二零二五年經重續北京華 實三號租賃協議的租金相對較低乃主要由於該物業為共用辦公室，而海隆石油服務僅佔用部分物業並需要與其他租用共用入口及茶水間等區域。 就二零二五年北京華實停車場租賃協議而言，根據吾等於公開網 站的搜索，吾等注意到位於北京朝陽區工人體育場北路13號的世茂廣場的停車位長期租金費用為每月每停車位人民幣1,500元，與二零二五年北京華實停車場租賃協議項下的建議月租一致。 就二零二五年經重續北京華實租賃協議的付款條款而言，吾等已 在中國領先的房地產經紀網站安居客的網站上獨立搜索具有類似用途的可資比較物業，吾等注意到(a)要求相當於月租一至三倍的押金（與二零二五年經重續北京華實租賃協議要求的押金一致）；及(b)要求提前支付季度租金為正常的市場慣例。海隆石油服務須每六個月期間提前支付二零二五年經重續北京華實租賃協議的租金。考慮到(a)物業的優越位置及內部狀況；及(b)北京華實投資已促使物業管理公司為 貴集團提供物業管理費折扣及額外清潔服務，吾等認為提前支付六個月付款屬可以接受。 基於以上所述，吾等認為二零二五年經重續北京華實租賃協議的 條款乃按屬公平合理的正常商業條款訂立。 獨立財務顧問函件(ii) 二零二五年經重續賽能新材料租賃協議 日期： 二零二四年十二月九日 年期： 二零二五年一月一日至二零二五年十二月 三十一日 出租人： 海隆石油工業集團有限公司 承租人： 海隆賽能新材料 租賃物業： 位於中國上海寶山區羅東路1825號的工廠物業 租賃面積： 22,260.58平方米 月租： 每月人民幣428,654.36元（相當於每日每平方米 約人民幣0.63元）。因此，根據協議，海隆石油工 業集團有限公司將收取人民幣5,143,852.33元的 租金總額。 水電費用： 每月人民幣166,666.67元（括水電費用）。因此， 根據協議，海隆石油工業集團有限公司將收取 水電費用總額人民幣2,000,000.04元。 用途： 生產廠房 付款： 海隆賽能新材料須於二零二五年經重續賽能新 材料租賃協議日期計15日內支付租金及水電 費用總額人民幣7,143,852.37元。 獨立財務顧問函件重續租賃： 在遵守適用的法律法規（括上市規則）中列明 的所有規則及規定的情況及訂約方協商下，海 隆賽能新材料有權在二零二五年經重續賽能新 材料租賃協議到期前給予海隆石油工業集團有 限公司60日的事先書面通知，重續二零二五年 經重續賽能新材料租賃協議。訂約方可訂立新 的租賃協議或重續協議。 經參考董事會函件，二零二五年經重續賽能新材料租賃協議的條 款乃按公平基準及一般商業條款釐定，當中計及：(i)截至二零二四年十二月三十一日止六個月，海隆賽能新材料根據二零二四年賽能新材料租賃補充協議應付的過往租金金額；(ii)將予租賃的物業的維護成本（例如將由承租人承擔的屋頂加固費用和防水費用）；(iii)將予租賃的物業位置相對偏遠且交通不便；(iv)定制要求低，對空氣潔淨度和綠化覆蓋率沒有嚴格要求；(v)將予租賃的物業的建築面積、結構及類型；(vi)將予租賃的物業的建築成本；及(vii)將予租賃物業的現行市場租金，其可於附近租賃市場作為公開資料取得，並已諮詢多家當地知名房地產代理的意見。水電費用乃參照政府或水電供應商規定的最新相關水電收費率以及海隆賽能新材料的估計消耗水平而釐定。 誠如 貴集團管理層所告知， 貴集團（不論作為出租人或承租人） 並無與獨立第三方訂立任何相似類型的租賃協議。於評估二零二五年經重續賽能新材料租賃協議的條款是否公平合理時，吾等已在中國領先的房地產經紀網站安居客網站就用途及地點相若的可資比較物業進行獨立搜索，而吾等注意到 貴集團收取的租金低於市場租金範圍每 日每平方米約人民幣0.75元至人民幣1.3元及市場租金中位數每日每平方米約人民幣0.8元， 貴集團收取的租金相對較低主要由於(i) 貴集團於二零二五年經重續賽能新材料租賃協議項下的廠房乃於二零零九年興建，建設標準低於附近新廠房（大部分於二零一三年至二零一五年前後興建）；及(ii)雖然維修及維護成本一般由出租人承擔，海隆賽能新材料（作為承租人）負責二零二五年經重續賽能新材料租賃協議項獨立財務顧問函件下的廠房的維修及維護成本。就此而言，吾等獲告知海隆賽能新材料、海隆管道及盛隆石油於過去兩年承擔的平均維修及維護成本總額約為每年人民幣3.5百萬元。為評估估計年度維修及維護成本的公平性及合理性，吾等已取得並審閱(i)於二零二三年所進行的維修及維護項目的維修及維護成本明細；及(ii)海隆賽能新材料、海隆管道及盛隆石油就二零二三年維修及維護服務與供應商簽訂的框架協議。根據明細，吾等已隨機抽取四個總金額為約人民幣1.1百萬元的維修及維護項目並 取得其相應的發票，而吾等注意到發票與明細一致。鑑於估計維修及維護成本人民幣3.5百萬元乃基於實際過往金額，吾等認為該估計屬公平合理。於加入維修及維護成本後，二零二五年經重續賽能新材料租賃協議項下的租金將約為每日每平方米人民幣0.87元，高於市場租金中位數。此外， 貴公司將省去為工廠進行維修和維護的麻煩及行政成本。海隆賽能新材料提前支付全年租金對 貴集團有利。 就二零二五年經重續賽能新材料租賃協議項下的水電費用而言，（未完）  |