宝鹰股份(002047):深圳中企华土地房地产资产评估有限公司关于深圳证券交易所《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司的重组问询函》 之核查意见
深圳证券交易所《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份 有限公司的重组问询函》 之核查意见 深圳证券交易所： 按照深圳证券交易所上市公司管理部下发的《关于对深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司的重组问询函》（并购重组问询函[2024]第12号，以下简称“问询函”）相关要求，深圳中企华土地房地产资产评估有限公司（以下简称“深圳中企华”）作为深圳市宝鹰建设集团股份有限公司（以下简称“标的公司”或者“宝鹰建设”）的评估机构就问询函所列问题逐条进行了认真核查及落实，现就相关问题作出书面回复。 如无特别说明，本回复中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明则均为采用四舍五入而致。 5. 报告书显示，你公司对宝鹰建设 100%股权的评估采用资产基础法，评估价值为 78,829.48万元，相对于宝鹰建设经审计后合并口径归属于母公司股东权益 76,128.78万元，评估增值 2,700.70万元，增值率为 3.55%，相较于宝鹰建设母公司口径净资产账面价值 69,076.33万元，评估增值 9,753.15万元，增值率为14.12%。主要增值资产为长期股权投资、固定资产和无形资产。请你公司： （1）根据《重组办法》第二十条的规定，重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值。请说明本次交易仅采用资产基础法一种方法进行评估的原因，是否符合前述规定。结合同行业可比公司案例，说明选取资产基础法作为评估方法的主要原因及公允性，本次关联交易的作价是否公允，是否可能损害上市公司利益。 （2）补充披露存在增值的长期股权投资、固定资产、无形资产的具体评估过程，包括但不限于关键指标、评估基准、关键参数等重要数据的来源和测算过程，并结合可比交易案例情况，说明定价是否公允、合理。 （3）说明宝鹰建设合并口径归属于母公司股东权益以及母公司层面净资产的主要差异 ，以及宝鹰建设母公司口径净资产评估价值与合并层面全部权益评估价值相同的合理性。 请独立财务顾问和评估师对上述事项进行核查并发表明确意见。 回复： 一、请说明本次交易仅采用资产基础法一种方法进行评估的原因，是否符合前述规定。结合同行业可比公司案例，说明选取资产基础法作为评估方法的主要原因及公允性，本次关联交易的作价是否公允，是否可能损害上市公司利益 （一）本次交易未采用市场法的原因及合理性 1、标的公司亏损严重，与同行业上市公司可比性较差 本次交易标的公司宝鹰建设主营业务为建筑装修及装饰，受房地产市场波动影响，标的公司近年来持续亏损，与同行业上市公司相比，在净资产、营业收入、净利润等指标上，均存在较大差异，可比性较差。 单位：亿元
本次交易上市公司拟通过剥离经营不善资产，减轻上市公司经营负担。基于该交易目的，对同行业上市公司资本运作情况进行梳理，最近三年装饰装修同行业上市公司无类似重大资产出售交易发生。将筛选范围扩大至房地产相关行业，重大资产出售项目基本情况主要有如下： 单位：万元
综上，考虑公开市场可比交易及可比公司的可比性均存在较大差异，故本次交易未采用市场法。 （二）本次交易未采用收益法的原因及合理性 标的公司自2021年开始出现大额亏损情况，主要原因系：（1）宏观经济波动，政府投资和大众消费制约，建筑装饰行业的竞争愈发激烈，导致价格战和利润压缩；（2）因宏观经济、成本控制、业主支付情况等多方面因素的影响，对企业运转资金需求造成较大压力，企业盈利能力受到较大影响。宝鹰建设管理层对未来的经营收益无法合理预测，因此不适宜采用收益法评估。 （三）本次评估仅采用资产基础法一种评估方法是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条关规定 原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值；《资产评估执业准则——资产评估方法》第二十三条规定，“当存在下列情形时，资产评估专业人员可以采用一种评估方法。……（二）由于评估对象仅满足一种评估方法的适用条件而采用一种评估方法”……。 由于本次交易标的近年来大额亏损，且所处行业竞争激烈，未来利润空间进一步被压缩，对未来经营收益无法合理预测；此外本次交易同行业上市公司可比性较差，且无类似可比交易，故本次交易不适宜适用市场法交易；同时，标的公司财务资料较为完整，各项资产和负债可被识别，可适用资产基础法。 综上，本次交易仅使用资产基础法一种方法具有合理性，符合前述规定。 （四）本次关联交易的作价是否公允，是否可能损害上市公司利益 本次交易标的资产的最终交易价格按照以 2024年 6月 30日为评估基准日，经符合相关法律法规要求的资产评估机构深圳中企华评估并经有权国资监管部门备案的评估值为基础，由上市公司与交易对方协商确定。截至评估基准日，宝鹰建设 100%股权价值评估值为 78,829.48万元。基于该评估值，经友好协商，交易双方确定标的资产的交易对价为人民币78,829.48万元。 本次交易涉及的资产评估结果已经获得有权国资监管部门的备案通过。标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果并经有权国资监管部门备案的评估值为基础，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，不存在损害上市公司利益的情形。 二、补充披露存在增值的长期股权投资、固定资产、无形资产的具体评估过程，包括但不限于关键指标、评估基准、关键参数等重要数据的来源和测算过程，并结合可比交易案例情况，说明定价是否公允、合理。 （一）长期股权投资具体评估过程 1、被投资单位评估值及增值额 本次评估，以宝鹰建设母公司单体报表为基础，对被投资单位采用资产基础法逐项进行评估：对控股长期股权投资采用资产基础法进行整体评估；对非控股长期股权投资，由于不具备整体评估的条件，评估人员根据被投资单位的实际情况，取得被投资单位评估基准日财务报表，对被投资单位财务报表进行适当分析后，采用被投资单位净资产乘以持股比例确定该类非控股长期股权投资的评估值。 具体对各被投资单位的评估情况如下表： 单位：万元
（1）深圳市天高技术有限公司 长期股权投资单位深圳市天高技术有限公司的投资成本为531.88万元，计提减值准备531.88万元，账面净值为0.00元，持股比例60%；审计后深圳市天高技术有限公司的净资产为775.62万元，净资产评估价值为775.62万元，无增值额。宝鹰建设持有深圳市天高技术有限公司60%股权，评估值相比较长期股权投资的账面净值增值465.37万元。 （2）深圳市宝鹰幕墙门窗有限公司 长期股权投资单位深圳市宝鹰幕墙门窗有限公司的投资成本为1,000.00万元，计提减值准备1,000.00万元，账面净值为0.00元，持股比例100%；审计后深圳市宝鹰幕墙门窗有限公司的净资产为-134.36万元，净资产评估价值为-118.42万元，增值额15.94万元，增值率为11.86%，增值原因为企业采用的设备的折旧年限短于评估采用的经济寿命年限导致评估净值增值。宝鹰建设持有深圳市宝鹰幕墙门窗有限公司100%股权，评估值相比较长期股权投资的账面净值减值118.42万元。 （3）深圳市神工木制品有限公司 长期股权投资单位深圳市神工木制品有限公司的投资成本为400.00万元，计提减值准备400.00万元，账面净值为0.00元，持股比例100%；审计后深圳市神工木制品有限公司的净资产为25.60万元，净资产评估价值为25.60万元。宝鹰建设持有深圳市神工木制品有限公司100%股权，相比较长期股权投资的账面净值增值25.60万元。 （4）宝鹰国际建设投资有限公司 长期股权投资单位宝鹰国际建设投资有限公司的投资成本为3,544.36万元，计提减值准备3,544.36万元，账面净值为0.00元，持股比例100%；审计后宝鹰国际建设投资有限公司的净资产为7,210.48万元，净资产评估价值为438.63万元，减值6,771.85万元，减值率为93.92%。减值主要为长期股权投资及固定资产：①长期股权投资减值6,771.08万元，宝鹰国际建设投资有限公司对控股子公司账面值采用成本法核算，被投资单位经过一定时间的经营，部分子公司存0.77万元，电子设备评估减值的原因是由于电子产品的更新换代速度越来越快，相同配置的电子设备市场价格也处于不断下降的趋势，且大多数设备的购置年限较长，采用二手市场价评估，导致电子设备评估减值。宝鹰建设持有宝鹰国际建设投资有限公司100%股权，相比较长期股权投资的账面净值增值438.63万元。 （5）美国宝鹰集团有限公司 长期股权投资单位美国宝鹰集团有限公司的投资成本为0.14万元，计提减值准备0.14万元，账面净值为0.00元，持股比例100%；审计后美国宝鹰集团有限公司的净资产为-2,765.92万元，净资产评估价值为-2,743.37万元，增值22.55万元，增值率为0.82%，增值主要为长期股权投资及固定资产：①美国宝鹰持有的长期股权投资增值14.97万元；②固定资产增值7.58万元，设备评估增值的原因是企业计提完折旧但仍在使用，设备的经济寿命年限大于会计的折旧年限。宝鹰建设持有美国宝鹰集团有限公司100%股权，相比较长期股权投资的账面净值减值2,743.37万元。 （6）普宁市宝鹰供应链管理有限公司 长期股权投资单位普宁市宝鹰供应链管理有限公司的投资成本为495.00万元，计提减值准备495.00万元，账面净值为0.00元，持股比例99%，审计后普宁市宝鹰供应链管理有限公司的净资产为-1,458.62万元，净资产评估价值为-1,446.51万元，增值12.11万元，增值率为0.83%，增值主要为长期股权投资及固定资产：①宝鹰供应链管理有限公司持有的长期股权投资增值11.96万元。②固定资产增值0.15万元，电子设备评估增值的原因是企业计提完折旧但仍在使用，电子设备的经济寿命年限大于会计的折旧年限导致评估净值增值。宝鹰建设持有普宁市宝鹰供应链管理有限公司99%股权，相比较长期股权投资的账面净值减值1,432.04万元。 （7）惠州宝鹰精密智造有限公司 长期股权投资单位惠州宝鹰精密智造有限公司的投资成本为10,197.00万元，计提减值准备10,197.00万元，账面净值为0.00元，持股比例99%，审计后惠州宝鹰精密智造有限公司的净资产为8,099.04万元，净资产评估价值为8,104.49万元，增值5.45万元，增值率为0.07%，主要为车辆评估增值，系车辆经济寿命年限大于会计的折旧年限导致评估增值。宝鹰建设持有惠州宝鹰精密智造有限公司99%股权，相比较长期股权投资的账面净值增值8,023.44万元。 （8）深圳市宝文设计有限公司 长期股权投资单位深圳市宝文设计有限公司的投资成本为7,872.75万元，计提减值准备7,872.75万元，账面净值为0.00元，持股比例100%，审计后深圳市宝文设计有限公司的净资产为24,129.82万元，净资产评估价值为3,442.13万元，减值20,687.69万元，减值率为85.73%。减值主要因为深圳市宝文设计有限公司对控股子公司账面值采用成本法核算，被投资单位经过一定时间的经营，子公司存在经营亏损的情形，导致其截至评估基准日长期股权投资评估减值。 宝鹰建设持有深圳市宝文设计有限公司100%股权，相比较长期股权投资的账面净值增值3,442.13万元。 （9）广东宝鹰幕墙门窗有限公司 长期股权投资单位广东宝鹰幕墙门窗有限公司的投资成本为1,000.00万元，计提减值准备1,000.00万元，账面净值为0.00元，持股比例100%，审计后广东宝鹰幕墙门窗有限公司的净资产为-889.31万元，净资产评估价值-684.81万元，增值204.50万元，增值率为23%。其中存货减值108.70万元，机器设备增值72.02万元，账外无形资产增值241.18万元：具体过程如下：①存货减值原因为原材料的基准日市场价格较购进价格有所下降，并且存在闲置原材料的处置，导致评估减值；②设备增值是机器设备的折旧年限小于经济寿命年限，因此评估净值增值；③无形资产评估增值，企业拥有专利技术在形成过程中发生的费用直接记入了当期损益，未在账内反映，导致无形资产评估增值。宝鹰建设持有广东宝鹰幕墙门窗有限公司100%股权，相比较长期股权投资的账面净值减值684.81万元。 （10）珠海建赢投资有限公司 长期股权投资单位珠海建赢投资有限公司的投资成本为87,578.82万元，计提减值准备0.00万元，账面净值为87,578.82元，持股比例44.3%，审计后珠海建赢投资有限公司的净资产为197,682.04万元，净资产评估价值197,682.04万元，无增值。宝鹰建设持有珠海建赢投资有限公司44.3%股权，相比较长期股权投资的账面净值减值5.67万元，减值原因是被投资单位未有经营，有部分费用发生导致经营亏损的情形。 （二）固定资产具体评估过程 1、固定资产——房屋建筑物 （1）房屋建筑物评估值及增值率 纳入本次评估范围的房屋建筑物账面净值2,911.37万元，评估值净值4,458.92万元，增值1,547.55万元，增值率53.16%。具体房屋建筑物如下： 单位：平方米、万元
纳入评估范围的房屋建筑物均为外购的商品房，分布在深圳市、珠海市及梅州市。当地房地产市场发达，有可供比较案例，则采用市场法进行评估。即选择符合条件的参照物，进行交易情况、交易日期、区域状况、权益状况和实物状况修正，从而确定评估值。 市场法评估计算公式如下： 待评房地产比准单价=建立比较基准后可比实例的价格×交易情况修正系数×市场状况调整系数×房地产状况调整系数 其中房地产状况调整系数=房地产区位状况调整系数×房地产实物状况调整系数×房地产权益状况调整系数 2、固定资产——机器设备 （1）机器设备的评估方法 采用成本法进行评估。计算公式如下： 评估值=重置全价×综合成新率 设备重置全价公式如下： 重置全价＝设备购置价+运杂费+安装调试费-增值税抵扣额。 2019年第14号公告，对于符合增值税抵扣条件的，重置成本扣除相应的增值税。 对于价值量较小、不需要安装的设备，重置成本一般包括：设备购置价和运杂费。 ①机器设备重置全价的确定 设备机器设备重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装调试费、 1）购置价 对于目前仍在生产和销售的设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，网络检索查询、参考评估基准日近期同类设备的合同价、查询《机电产品报价信息系统》等方法确定购置价。 对于无法取得现行价格的被评估设备，如果能找到参照物，采用类比法以类 似设备的价格加以修正后，按比准价确定其购置价。 2）运杂费 以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、保管、保险及其他相关费用，参照《资产评估常用数据与参数手册》并结合企业实际情况确定，按不同运杂费率计取。计算公式如下： 设备运杂费=设备原价×设备运杂费率 因本次评估范围内设备运输费用已包括在购置价中或由卖方承担，故本次评估不考虑运杂费。 3）安装调试费 安装费根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购置价为基础，参照《资产评估常用数据与参数手册》相关设备安装费率，并结合企业实际情况予以测算。按不同安装费率计取。计算公式为： 设备安装费=设备购置费×设备安装费率 如由供货商负责安装时（在购置价格中已含此部分价格），则不再加计安装调试费。 ②综合成新率 对机器设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察设备现状及查阅有关设备运行，修理及设备管理档案资料，对设备各组成部分进行勘察，综合判断该设备其尚可使用年限，在此基础上计算综合成新率N，即： N＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100% 对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下： 年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100% 综合成新率=年限法成新率×调整系数 3、固定资产——车辆 运输车辆主要采用市场法进行评估。 车辆市场法是将被评估的车辆和二手市场近期已销售的相同或相类似的车辆相比较，找出评估对象与每个参照物之间的车辆价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个参考值，再通过综合分析，调整确定被评估车辆的评估值。 应用市场法中的交易实例主要通过下列途径获得： ①查阅网上各种相同或相近车辆的出售及交易资料； ②与出售的经办人员洽谈； ③从二手车行获取资料。 对于搜集到的具有可比性的交易实例，主要掌握交易价格、交易时间、交易时的状况（车辆的外观、发动机运行状况、已使用年期、保养状况等），通过交易情况修正、交易日期修正、个别因素修正等，最后得出评估基准日评估对象的评估值。 计算公式为： 待估车辆价格=可比实例价格×交易状况修正×交易日期修正×个别因素修正 （三）无形资产—专利、软件著作权、商标、域名 纳入本次评估范围的无形资产，未来产生的收入无法可靠预计，且无形资产是企业自主研发，具有独特性和不可复制性，故采用成本法进行无形资产评估。成本法基本公式如下： 评估值=重置成本×（1—贬值率） 1、重置成本确定 （1）专利权及软件著作权重置成本 专利权及软件著作权重置成本是将开发的各项支出按现行价格和费用标准逐项累加，并考虑相应的创作环境配套成本和合理利润确定重置成本。 重置成本=人工成本+材料成本+其他费用+创作间接费+利润 其中： 人工成本包括与专利权及软件著作权相关人员的工资薪酬等成本。根据评估基准日该研发专利技术所需要的人员数量、企业工资薪酬水平以及研发所耗时长综合确定。 材料成本包括原材料、设备费及制作费等，评估按照实际发生费用评估。 评估按照实际发生费用评估。 创作间接费是指与无形资产研发有关，应摊入无形资产成本的费用，包括后勤人员工资、管理费用、非专业设备折旧费、能源费用等。创作间接费=(人工成本+材料成本+其他费用)×管理费率。 利润是指以无形资产的人工成本、材料成本及其他费用、创作间接费为基础，按同类型企业平均成本利润率计算的利润。利润=(人工成本+材料成本+其他费用+创作间接费)×成本费用利润率。 （2）商标的重置成本 商标的重置成本包括设计成本、注册及续延成本、维护使用成本各项支出按现行价格标准计算各项成本及费用。 商标评估值=商标重置成本=设计成本+注册及续延成本 （3）域名重置成本 域名重置成本包括首年注册费、每年需要交纳的续展费和研制或取得、网站维护费用及持有期间的全部物化劳动和活劳动的费用支出。 评估值=重置成本=首次申请费+续费+网站建设费用＋网站维护费用 网站建设费用主要委估的域名网站建设和维护发生的委托开发费用及维护发生的成本。网站维护费用主要为网站维护发生的工资薪酬等成本。根据评估基准日域名网站开发的网页维护所需要的人员数量、企业工资薪酬水平以及研发、维护所耗时长综合所得。 2、贬值率的确定 无形资产的贬值体现在功能性和经济性方面的贬值，且贬值通过其经济寿命的减少和缩短体现。评估时，把无形资产的贬值以其剩余经济寿命的减少来体现。无形资产的贬值率计算如下： 贬值率＝已使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100% 商标及域名到期后可以续期，无使用年限限制，故不考虑贬值率 3、评估值的确定 评估值=重置成本×(1－贬值率) 4、无形资产主要测算步骤及参数的选取 （1）无形资产研发过程中的各项支出包括人工成本、材料、其他费用等 ，相关数据由企业根据相关无形资产的研发支出情况提供。 （2）将历史的研发支出按照相应价格指数调整为评估基准日的重置成本。 其中人工成本指数与材料及其他成本指数根据当地平均工资指数、相关物价指数确定。 （3）创作间接费是以人工成本、材料成本、其他费用之和为基数乘以行业（4）合理利润是以人工成本、材料成本、其他费用、创作间接费之和为基数乘以行业内可比上市公司的平均成本费用利润率而确定。 （5）管理费用率及成本费用利润率选取可上市公司2023年度数据，平均管理费率为6.47%，平均成本费用利润率为1.75%。选取参数如下： 单位：万元
本次对发明专利经济寿命年限取12年，实用新型、外观设计专利按先进性、重要性原则取5-10年不等。软件著作权经济寿命年限采用10年，对于超过10年但仍旧在用非常重要的软件著作权适当延长年限。 商标、域名的法律保护期限是无限的。商标的经济使用年限，与企业自身发展态势和商标产品满足或引导市场需求相关，本次评估假定为无期限。 5、无形资产评估增值原因及合理性 宝鹰建设及控股子公司拥有的软件著作权、商标、专利技术、域名等无形资产在形成过程中发生的费用直接记入了当期损益，未在账内反映，本次进行评估导致无形资产评估增值。宝鹰建设作为行业内资质较全的建筑装饰公司，在行业内的研发设计和生产工艺等方面拥有明显的技术优势和丰富的技术积累，拥有较多专利技术及软件著作权。鉴于宝鹰建设的上述无形资产对生产经营产生重要作用，本次评估将专利、软件著作权和商标、域名等，采用成本法的评估。 综上，纳入评估范围长期股权投资、房屋建筑物、机器设备、专利权及软件著作权、商标、域名等，评估过程和评估方法、评估参数取值合理，定价具有公允性、合理性。上市公司已在《重组报告书》中“第五节 标的资产评估情况”之“三、评估方法的选择及技术说明”之“（二）资产基础法评估技术说明” 就前述评估增值过程进行补充披露。 三、说明宝鹰建设合并口径归属于母公司股东权益以及母公司层面净资产的主要差异，以及宝鹰建设母公司口径净资产评估价值与合并层面全部权益评估价值相同的合理性。 （一）宝鹰建设合并口径归属于母公司股东权益以及母公司层面净资产的主要差异 根据审计报告，2024年6月30日宝鹰建设合并口径归属于母公司股东权益价值为76,128.78万元，宝鹰建设母公司层面的净资产为69,076.33万元，差额7,052.45万元，差额的原因主要系：报告期末审计报告中，母公司报表上宝鹰建设对控股子公司的长期股权投资全额计提坏账准备，但在合并口径下控股子公司主体仍存在净资产，导致合并口径归属于母公司股东权益与母公司层面净资产产生差额，具体测算如下表所示： 单位：万元
（二）宝鹰建设母公司口径净资产评估价值与合并层面全部权益评估价值相同的合理性 本次评估，采用资产基础法对母公司及各家控股子公司的单体公司口径逐级展开进行评估，被评估主体实质与合并层面全部权益相对应。宝鹰建设母公司口径净资产评估价值与合并层面全部权益评估价值系对同一主体的价值体现，价值相同具有合理性。 四、中介机构核查意见 经核查，评估机构认为： 1、本次交易仅采用资产基础法一种方法进行评估具有合理性，符合前述《重组办法》第二十条相关规定。选取资产基础法作为评估方法主要系基于标的公司经营情况，不适宜采用收益法、成本法进行评估，且具有采用资产基础法进行评估的条件，具有合理性。本次关联交易的作价参考经国资委备案的评估报告并由交易双方协商确定，作价具有公允性，不存在损害上市公司利益的情形。 2、本次评估长期股权投资、固定资产、无形资产增值具有合理性，定价具有公允性、合理性。上市公司已在《重组报告书》中就前述评估增值过程进行补充披露。 3、宝鹰建设合并口径归属于母公司股东权益以及母公司层面净资产的主要差异系母公司报表宝鹰建设对控股子公司的长期股权投资全额计提坏账准备引起。宝鹰建设母公司口径净资产评估价值与合并层面全部权益评估价值系对同一主体的价值体现，价值相同具有合理性。 （本页无正文，为《深圳中企华土地房地产资产评估有限公司关于深圳证券交易所<关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司的重组问询函>之核查意见》之签章页） 深圳中企华土地房地产资产评估有限公司 年 月 日 中财网
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