宝鹰股份(002047):中信建投证券股份有限公司关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司本次重组相关主体买卖股票情况自查报告的核查意见
关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 本次重组相关主体买卖股票情况自查报告的核查意见 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）及全资子公司深圳市宝鹰智慧城市科技发展有限公司（以下简称“宝鹰慧科”）拟向控股股东珠海大横琴集团有限公司（以下简称“大横琴集团”）出售其合计持有的深圳市宝鹰建设集团股份有限公司（以下简称“宝鹰建设”）100%股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次交易”）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》等文件的规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易相关内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行了核查，具体如下： 一、本次交易的内幕信息知情人自查期间 本次交易的内幕信息知情人的自查期间为上市公司就本次交易披露提示性公告的前六个月至重组报告书披露之前一日止（即：2024年4月30日至2024年11月29日）。 二、本次交易的内幕信息知情人核查范围 本次交易的内幕信息知情人核查范围包括： 1、上市公司、宝鹰慧科及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员； 2、上市公司控股股东暨交易对方大横琴集团及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员； 3、交易对方一致行动人及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员； 4、标的公司及董事、监事、高级管理人员及相关知情人员； 5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员； 6、上述核查范围所涉及的自然人直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。 三、本次交易相关人员买卖股票的情况 根据核查范围内相关主体出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司（深圳分公司）出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，自查期间上述纳入本次交易的内幕信息知情人核查范围的法人和自然人买卖上市公司股票的情形如下： （一）自然人买卖股票的情况 在自查期间内，自然人罗秋园、温铭瀚、许平存在通过其自有股票账户买卖上市公司股票的情况，具体如下：
根据对温林树的访谈及其出具的自查报告，针对上述股票买卖行为，温林树声明及承诺如下： “1、本人承诺，除已披露情况外，本人及/或本人的直系亲属不存在以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖宝鹰股份股票的情况。本人及/或本人直系亲属在二级市场交易宝鹰股份股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，是本人及/或本人直系亲属基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联。本人及/或本人的直系亲属未参与本次交易相关决策，也从未自任何处获取、知悉或主动打探任何有关本次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。 2、本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息或者建议他人买卖宝鹰股份股票、从事内幕交易及市场操纵等禁止的交易行为。在本次交易实施完毕或终止前，本人及本人的直系亲属承诺不再以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖宝鹰股份股票，也不以任何方式将本次交易未公开信息披露给第三方，不建议他人买卖宝鹰股份股票，本人及本人的直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。 3、本人及本人的直系亲属不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 4、若本人或本人直系亲属在自查期间买卖宝鹰股份股票的行为因违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，本人同意（督促本人直系亲属）将上述自查期间买卖宝鹰股份股票所得收益上缴宝鹰股份。 本人已如实披露本人及本人直系亲属在自查期间买卖宝鹰股份股票的情况，保证披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺本人愿意承担相应的法律责任。” 根据对罗秋园、温铭瀚的访谈及其出具的《关于不存在内幕交易行为的承诺函》，针对上述股票买卖行为，罗秋园、温铭瀚声明及承诺如下： “1、本人承诺，除已披露情况外，本人不存在以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖宝鹰股份股票的情况。本人在二级市场交易宝鹰股份股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，是本人基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联。本人未参与本次交易相关决策，也从未自任何处获取、知悉或主动打探任何有关本次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。 2、本人不存在泄露、利用有关内幕信息或者建议他人买卖宝鹰股份股票、从事内幕交易及市场操纵等禁止的交易行为。在本次交易实施完毕或终止前，本人承诺不再以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖宝鹰股份股票，也不以任何方式将本次交易未公开信息披露给第三方，不建议他人买卖宝鹰股份股票，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。 3、本人不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近 36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 4、若本人在自查期间买卖宝鹰股份股票的行为因违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖宝鹰股份股票所得收益上缴宝鹰股份。 本人已如实披露本人在自查期间买卖宝鹰股份股票的情况，保证披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺本人愿意承担相应的法律责任。” 2、许平 根据对许平的访谈及其出具的相关承诺，针对上述股票买卖行为，许平声明如下： “1、本人承诺，除已披露情况外，本人及/或本人的直系亲属不存在以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖宝鹰股份股票的情况。本人及/或本人直系亲属在二级市场交易宝鹰股份股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，是本人及/或本人直系亲属基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联。本人及/或本人的直系亲属未参与本次交易相关决策，也从未自任何处获取、知悉或主动打探任何有关本次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。 2、本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息或者建议他人买卖宝鹰股份股票、从事内幕交易及市场操纵等禁止的交易行为。在本自查报告出具后至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人的直系亲属承诺不再以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖宝鹰股份股票，也不以任何方式将本次交易未公开信息披露给第三方，不建议他人买卖宝鹰股份股票，本人及本人的直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。 3、本人及本人的直系亲属不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 4、若本人或本人直系亲属在自查期间买卖宝鹰股份股票的行为因违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，本人同意（督促本人直系亲属）将上述自查期间买卖宝鹰股份股票所得收益上缴宝鹰股份。 本人已如实披露本人及本人直系亲属在自查期间买卖宝鹰股份股票的情况，保证披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺本人愿意承担相应的法律责任。” （二）相关法人机构买卖股票的情况 1、深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司－第三期员工持股计划
经自查，除已披露的买卖宝鹰股份股票的情况外，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、相关其他人员及其直系亲属不存在以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖宝鹰股份股票、泄露有关信息、建议他人买卖宝鹰股份股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。本公司保证将（督促本公司的董事、监事、高级管理人员、相关其他人员及其直系亲属）严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。” 2、珠海大横琴集团有限公司 根据上市公司 2024年 7月 31日披露的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司要约收购报告书》，大横琴集团拟向宝鹰股份除大横琴集团、大横琴股份（香港）有限公司、珠海航空城发展集团有限公司、古少明以外的所有股东所持有的公司全部无限售条件流通股发出部分要约，要约收购股份数量为211,516,693股，占公司总股本的 13.95%，要约收购期限为 2024年 8月 1日至2024年 8月 30日。根据上市公司 2024年 9月 7日披露的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于珠海大横琴集团有限公司要约收购公司股份完成过户的公告》（公告编号：2024-073），本次要约收购最终有 101个账户，共计13,803,660股股份接受大横琴集团发出的要约，要约收购完成后，大横琴集团直接持有上市公司 308,888,983股。除该要约收购事项外，大横琴集团不存在其他直接买卖上市公司股票的行为。 就上述买卖上市公司股票的行为，大横琴集团已作出声明与承诺如下： “为进一步提高对宝鹰股份的持股比例，提振投资者信心，稳定股价并切实维护广大投资者利益，本公司于2024年8月1日至2024年8月30日期间通过向宝鹰股份除本公司、大横琴股份（香港）有限公司、珠海航空城发展集团有限公司、古少明以外的所有股东所持有的公司全部无限售条件流通股发出部分要约（以下简称“要约收购”），收购宝鹰股份股票共计13,803,660股。上述交易行为已由上市公司于2024年9月7日发布的《关于珠海大横琴集团有限公司要约收购公司股份完成过户的公告》中进行披露。 本公司的前述要约收购行为与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖宝鹰股份股票的情形。前述股票交易行为属于独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在任何关系或利益安排，不构成内幕交易行为。 本公司不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖宝鹰股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本公司将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。 经自查，除已披露的买卖宝鹰股份股票的情况外，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、相关其他人员及其直系亲属不存在以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖宝鹰股份股票、泄露有关信息、建议他人买卖宝鹰股份股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。本公司保证将（督促本公司的董事、监事、高级管理人员、相关其他人员及其直系亲属）严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。” 3、大横琴股份（香港）有限公司
根据上市公司于2024年6月29日披露的《深圳市宝鹰建设控股集团股份（公告编号：2024-051）， 截至2024年6月28日，大横琴股份（香港）有限公司管理的资产账户“大横琴股份（香港）有限公司－1号－R”已通过集中竞价交易方式累计增持公司股份19,135,635股，占公司总股本比例1.26%。 根据上市公司于2024年7月10日披露的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于控股股东增持公司股份达到总股本 2%暨增持计划完成的公告》（公告编号：2024-056），2024年6月24日至2024年7月9日期间，公司控股股东珠海大横琴集团有限公司全资子公司大横琴股份（香港）有限公司管理的资产账户“大横琴股份（香港）有限公司－1号－R”已通过集中竞价交易方式累计增持公司股份30,324,645股，占公司总股本比例2.00%，本次增持计划已实施完毕。 就上述买卖上市公司股票的行为，大横琴股份（香港）有限公司已作出声明与承诺如下： “基于对上市公司长期投资价值的认可以及对上市公司未来持续稳定发展的信心，本公司于2024年6月24日至2024年7月9日期间通过集中竞价交易方式累计增持上市公司股份30,324,645股，占上市公司总股本比例2.00%。上述交易行为已由上市公司于2024年7月10日公告的《关于控股股东增持公司股份达到总股本2%暨增持计划完成的公告》中进行披露。 本公司的前述增持行为与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖宝鹰股份股票的情形。前述股票交易行为属于独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在任何关系或利益安排，不构成内幕交易行为。本公司不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖宝鹰股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本公司将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。 经自查，除已披露的买卖宝鹰股份股票的情况外，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、相关其他人员及其直系亲属不存在以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖宝鹰股份股票、泄露有关信息、建议他人买卖宝鹰股份股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。本公司保证将（督促本公司的董事、监事、高级管理人员、相关其他人员及其直系亲属）严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。” 4、中信建投证券股份有限公司
根据上述人员及机构出具的说明及承诺，其买卖公司股票的行为属于个人或者企业的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情况。除上述情形外，在宝鹰股份本次股票交易自查期间，本次自查范围相关自查对象不存在其他买卖股票的情况。 四、独立财务顾问核查意见 根据中国证券登记结算有限责任公司（深圳分公司）出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，以及本次交易的相关各方出具《自查报告》，经核查，本独立财务顾问认为：在上述相关主体出具的声明与承诺等文件真实、准确、完整及有关承诺措施得到履行的前提下，上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质影响；除上述情况外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股（以下无正文） （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司本次重组相关主体买卖股票情况自查报告的核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 赵立昌 黄宇雄 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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