宝鹰股份(002047):中信建投证券股份有限公司关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
原标题:宝鹰股份:中信建投证券股份有限公司关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 二〇二四年十二月 独立财务顾问声明和承诺 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）受深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“宝鹰股份”、“上市公司”）委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，就该事项向宝鹰股份全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，以及宝鹰股份与交易对方签署的《股权转让协议》等相关协议，宝鹰股份及交易对方提供的有关资料，宝鹰股份董事会编制的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向宝鹰股份全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺： 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次交易发表意见是完全独立的； （二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； （三）本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的； （四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对于投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任； （五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问做任何解释或说明； （六）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件； （七）本独立财务顾问报告旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。 本独立财务顾问报告仅供作为重组报告书的附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 二、独立财务顾问承诺 （一）本独立财务顾问己按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）本独立财务顾问己对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）本独立财务顾问专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见； （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任本次交易独立财务顾问期间，己采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 目 录 独立财务顾问声明和承诺 ........................................................................................... 1 一、独立财务顾问声明 ............................................................................................ 1 二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................ 2 释 义............................................................................................................................ 7 重大事项提示 ............................................................................................................... 9 一、本次重组方案简要介绍 .................................................................................... 9 二、本次重组对上市公司的影响 .......................................................................... 10 三、本次交易决策过程和批准情况 ...................................................................... 12 四、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .............................................................................................................................. 12 五、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组方案首次披露之日至重组实施完毕的期间内股份减持计划 ...... 13 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 13 七、其他需要提醒投资者重点关注的事项 .......................................................... 17 重大风险提示 ............................................................................................................. 18 一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 18 二、本次交易后上市公司面临的风险 .................................................................. 20 三、其他风险 .......................................................................................................... 21 第一章 本次交易概况 ............................................................................................... 23 一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 23 二、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 24 三、本次交易的性质 .............................................................................................. 26 四、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 27 五、本次交易决策过程和批准情况 ...................................................................... 29 六、本次交易相关方所作出的重要承诺 .............................................................. 30 第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 40 一、基本情况 .......................................................................................................... 40 二、上市公司最近三十六个月控制权变动情况 .................................................. 40 三、公司控股股东及实际控制人情况 .................................................................. 41 四、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 43 五、最近三年公司主营业务发展情况 .................................................................. 43 六、最近三年一期主要财务数据及指标 .............................................................. 44 七、最近三年公司合法合规情况 .......................................................................... 45 第三章 交易对方基本情况 ....................................................................................... 48 一、交易对方概况 .................................................................................................. 48 二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 ...................................................... 48 三、最近三年主要业务发展状况 .......................................................................... 52 四、最近两年主要财务指标 .................................................................................. 53 五、产权及控制关系 .............................................................................................. 53 六、最近一年简要财务报表 .................................................................................. 53 七、下属企业情况 .................................................................................................. 54 八、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系情况 .......... 55 九、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 .............................. 55 十、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 .............................................. 56 十一、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况 ...................................... 56 第四章 标的公司基本情况 ....................................................................................... 57 一、基本情况 .......................................................................................................... 57 二、历史沿革 .......................................................................................................... 57 三、产权及控制关系 .............................................................................................. 72 四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 .......... 74 五、最近三年标的公司合法合规情况 ................................................................ 109 六、最近三年主营业务发展情况 ........................................................................ 115 七、最近两年一期经审计主要财务指标 ............................................................ 116 八、标的资产为股权时的说明 ............................................................................ 116 九、最近三年股权转让、增减资及资产评估情况 ............................................ 117 十、债权债务、担保转移情况 ............................................................................ 117 十一、标的资产不涉及职工安置 ........................................................................ 117 第五章 标的资产评估情况 ..................................................................................... 118 一、标的资产评估情况 ........................................................................................ 118 二、评估假设 ........................................................................................................ 118 三、评估方法的选择及技术说明 ........................................................................ 119 四、引用其他评估机构或估值机构报告内容 .................................................... 147 五、评估特殊处理 ................................................................................................ 147 六、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响 .................................................................................................................... 147 七、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 ................ 147 八、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立性意见 ........................ 149 第六章 本次交易合同主要内容 ............................................................................. 151 一、合同主体及签订时间 .................................................................................... 151 二、交易价格及定价依据 .................................................................................... 151 三、支付方式 ........................................................................................................ 151 四、标的资产的交割和相关安排 ........................................................................ 152 五、过渡期间损益的归属 .................................................................................... 153 六、合同的生效条件和生效时间 ........................................................................ 153 七、违约责任条款 ................................................................................................ 154 第七章 同业竞争和关联交易 ................................................................................. 155 一、同业竞争 ........................................................................................................ 155 二、关联交易 ........................................................................................................ 158 第八章 独立财务顾问核查意见 ........................................................................... 180 一、基本假设 ........................................................................................................ 180 二、本次交易的合规性分析 ................................................................................ 180 三、本次交易定价的公允性分析 ........................................................................ 183 四、本次交易的评估合理性分析 ........................................................................ 184 五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 .................................................................................... 185 六、交易完成后对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制影响的分析 ................................................................................................ 188 七、本次交易的资产交割安排 ............................................................................ 188 八、对本次交易是否构成关联交易的核查 ........................................................ 189 九、本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形 ........................ 189 十、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ........... 190 第九章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ............................................... 200 一、独立财务顾问内核程序 ................................................................................ 200 二、独立财务顾问内核意见 ................................................................................ 200 第十章 独立财务顾问结论意见 ........................................................................... 201 释 义 本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
重大事项提示 本部分所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并注意下列事项： 一、本次重组方案简要介绍 （一）本次重组方案概况
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响 本次交易完成前，上市公司主要通过子公司宝鹰建设和宝鹰建科从事建筑装饰工程业务。通过本次交易，上市公司将剥离过往年度亏损严重的建筑装饰工程业务主体宝鹰建设。 本次交易完成后，上市公司将战略收缩增长乏力、连续亏损的传统建筑装饰工程领域，在保证子公司宝鹰建科依托粤港澳大湾区优质工程项目实现高质量发展的基础上，聚焦资源进行战略和业务转型，围绕新能源和新型建筑装饰材料等高附加值的实体经济方向进行业务布局，优化资源配置，拓展新业务领域，发展新的盈利增长点，切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力，以实现公司业务的转型、升级和长久健康发展。 本次交易完成后，上市公司仍能保持业务完整性，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 （二）本次重组对上市公司股权结构的影响 本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构及总股本。本次交易完成后，大横琴集团仍为上市公司的控股股东，珠海市国资委仍为上市公司的实际控制人。 （三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司 2023年度经审计财务报告、未经审计的 2024年上半年合并财务报表以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的《备考财务报表审阅报告》（大华核字[2024]0011017526号），本次交易前后上市公司主要财务数据对比情况如下： 单位：万元
本次交易完成后，上市公司 2023年度营业收入减少 385,456.57万元，下降93.77%，归属于母公司所有者的净利润上升 94,746.03万元，上升 97.62%，基本每股收益由-0.64元/股提升至-0.02元/股，毛利率由 7.06%增加至 8.25%；2024年 1-6月营业收入减少 116,300.14万元，下降 95.71%，归属于母公司所有者的净利润增加 18,978.89万元，增加 84.82%，基本每股收益由-0.15元/股增加至-0.02元/股，毛利率由 6.94%增加至 13.89%。 本次交易完成后，公司可进一步将优质工程项目资源集中于子公司宝鹰建科。同时，公司可借助本次资产出售大幅降低有息债务，尝试在新能源和新型建筑装饰材料等高附加值的实体经济方向进行布局，推动产业链延伸发展，打造新的盈利增长点，切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力。 三、本次交易决策过程和批准情况 （一）本次交易已履行的程序 1、上市公司已召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过本次交易相关的议案； 2、上市公司已召开第八届监事会第十六次会议，审议通过本次交易相关的议案； 3、本次交易的交易对方大横琴集团已经履行其内部所必需的决策程序； 4、本次交易涉及的标的资产的评估报告已经珠海市国资委备案； 5、珠海市国资委批准通过本次交易正式方案。 （二）本次交易尚需履行的程序 本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于： 1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案； 2、深交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）； 3、其他可能的审批、备案或授权（如需）。 本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批程序能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 四、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人对本次重 组的原则性意见 上市公司控股股东大横琴集团及其一致行动人原则同意上市公司实施本次交易。 五、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、董事、 监事、高级管理人员自重组方案首次披露之日至重组实施完毕的期 间内股份减持计划 （一）控股股东及其一致行动人的上市公司股份减持计划 根据上市公司控股股东大横琴集团及其全资子公司大横琴香港、其一致行动人航空城集团、古少明出具的承诺，大横琴集团及其一致行动人自本次重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。 （二）董事、监事、高级管理人员的上市公司股份减持计划 根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的承诺，上市公司董事、监事和高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 为保护投资者，特别是中小投资者的合法权益，本次交易将采取以下保护投资者合法权益的相关措施： （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《准则第 26号》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规要求，切实履行信息披露义务。重组报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。 （二）严格履行上市公司审议及表决程序 对于本次交易，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。 独立董事针对本次重组召开专门会议并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，并经公司股东大会审议。 本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，上市公司将在本次交易过程中严格按照法律、法规、规范性文件及公司章程等内部规范性文件的规定和法定程序进行表决和披露。公司关联董事在审议本次交易的相关议案时已回避表决。公司股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦将回避表决，以充分保护投资者特别是中小投资者的合法权益。 （三）股东大会及网络投票安排 上市公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会通知，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，上市公司将为本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利，建立中小投资者单独计票机制，充分保障中小股东行使其投票权。 （四）本次交易摊薄上市公司当年每股收益情况及相关措施 根据上市公司 2023年度经审计财务报告、未经审计的 2024年上半年合并财务报表以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的《备考财务报表审阅报告》（大华核字[2024]0011017526号），本次交易前后上市公司主要财务数据对比情况如下： 单位：万元
根据上述计算结果，上市公司不存在因本次交易而导致即期回报被摊薄的情况。但为了维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司结合自身情况已制定了相关填补回报措施以防范可能出现的即期回报被摊薄的情况，具体如下： 1、集中资源聚焦核心优势业务，提升上市公司盈利能力 本次交易完成后，上市公司将实现内部资产配置调整，集中资源强化公司核心竞争力，优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益。随着后续对建筑装饰工程业务的高质量发展以及在新能源及新型建筑装饰材料领域的不断拓展，上市公司的盈利能力将持续提升。 2、进一步加强经营管理及内部控制，提升运营效率 上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，确保董事会、股东大会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。 同时，上市公司将进一步优化经营管理、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省各项费用支出，有效控制上市公司经营和资金管控风险。 3、进一步落实利润分配制度，强化投资者回报机制 上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，为更好的保障投资者的合理回报，提高股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等文件精神和《公司章程》的相关规定，同时结合公司的实际情况，建立了健全有效的股东回报机制，以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性、科学性。 4、上市公司董事、高级管理人员对填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺 上市公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并出具了《关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，具体如下： “（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （2）承诺并自觉接受公司对本人的职务消费行为进行约束。 （3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （5）承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （6）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。” 5、上市公司控股股东关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺 为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司控股股东大横琴集团出具了《关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，具体如下： “（1）依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； （2）本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照交易所的最新规定出具补充承诺； （3）本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施和本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。” （五）聘请具备相关从业资格的中介机构 本次交易中，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。 七、其他需要提醒投资者重点关注的事项 无。 重大风险提示 投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易无法获得相关批准的风险 本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案、深圳证券交易所等监管机构要求履行的其他程序及其他可能涉及的审批、备案或授权（如需）。 本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批程序能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 （二）本次重组被暂停、中止或取消的风险 在本次交易进程中，公司已经严格依据内幕信息管理制度，控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性。公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未发现相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形。但是，仍不排除存在机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的可能性，本次交易存在因公司股票异常交易或股价异常波动涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。 本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止甚至取消的可能。 （三）标的资产评估结果的相关风险 本次交易，评估机构采用资产基础法评估结果作为标的公司股东全部权益的评估值。以 2024年 6月 30日作为评估基准日，标的公司宝鹰建设公司股东全部权益的评估值为 78,829.48万元，相对于宝鹰建设经审计后合并口径归属于母公司股东权益 76,128.78万元相比，对应评估增值率为 3.55%。 虽然评估机构声明其遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立性、客观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济、监管政策等发生不可预知的变化，均有可能导致标的资产的估值与实际情况不符。提请投资者注意本次交易的标的资产估值风险。 （四）交易完成后增加上市公司对外担保的风险 本次交易前，为满足宝鹰建设日常经营和发展需要，上市公司存在对宝鹰建设进行担保的情形，具体情况详见重组报告书“第十二节/一/（二）交易完成后上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况”。 根据本次交易协议的约定，对于上市公司为宝鹰建设提供的担保，由大横琴集团或其指定主体另行提供债权人认可的担保、增加担保或偿还借款等方式确保宝鹰股份全部担保责任解除。上市公司及宝鹰建设应及时向相关债权人发送通知并沟通解除上市公司对宝鹰建设的担保责任。若经上市公司综合判断有关担保预期无法在交割日前解除的，就该等预计将形成的关联担保，将在交割日前完成上市公司的内部审议及公告等法定程序，大横琴集团予以配合和协助，并依法提供相应的反担保措施。 上市公司将积极争取有关债权人同意解除公司为宝鹰建设提供的担保，然而能否取得全部债权人的同意具有一定的不确定性，存在交易完成后增加上市公司对外担保的风险。 （五）本次交易完成后即期回报可能被摊薄的风险 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考财务报表审阅报告》，本次交易完成后上市公司 2023年度和 2024年上半年基本每股收益有所提升，2023年度和 2024年上半年不存在即期回报被摊薄的情形，本次交易有利于增强上市公司的盈利能力，但并不能完全排除上市公司未来即期回报因本次交易存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。 二、本次交易后上市公司面临的风险 （一）因出售资产而带来的收入规模下降风险 上市公司通过本次交易出售标的资产，可以帮助公司降低经营风险，改善资产质量和财务状况，促进自身业务转型发展。本次交易完成后，上市公司将置出最近三年持续亏损的子公司宝鹰建设。鉴于宝鹰建设为上市公司从事建筑装饰工程业务的主要经营主体，置出后上市公司短期内收入规模预计将大幅下降。 虽然本次交易立足于公司长远发展，符合公司长远利益，但上市公司的经营规模及营业收入等财务指标短期内将出现大幅下降，提请广大投资者关注上市公司因出售标的资产存在收入规模下降的风险。 （二）被实施退市风险警示的风险 根据《备考财务报表审阅报告》，假设本次交易于 2023年 1月 1日完成，截至 2024年 6月 30日上市公司备考合并报表归母净资产为-5,440.35万元，营业收入为 5,215.47万元。若上市公司 2024年 12月 31日经审计的归母净资产为负数，或经审计的 2024年度主营业务收入不足 3亿元，则公司股票将于 2024年度经审计的财务报表披露后被实施退市风险警示，敬请广大投资者注意投资风险。 （三）持续亏损的风险 根据《备考财务报表审阅报告》，假设本次交易于 2023年 1月 1日完成，上市公司 2023年、2024年上半年归属于母公司所有者的净利润分别是-2,307.13万元和-3,396.05万元，上市公司仍处于亏损状态。若上市公司无法采取有效措施提高盈利能力，降低财务费用及信用减值损失，本次交易完成后上市公司仍将面临持续亏损的风险。敬请广大投资者注意投资风险。 （四）资产减值损失的风险 本次交易完成后，根据《备考财务报表审阅报告》，截至 2024年 6月 30日，上市公司账面应收账款金额为 10,463.50万元，其他应收款 123,258.66万元，无形资产 21,150.80万元。若未来因宏观经济波动、行业政策调整等因素导致上市公司经营状况发生不利变化，可能导致前述资产发生减值，进而对上市公司经营业绩造成不利影响。敬请广大投资者注意投资风险。 （五）宝鹰股份继续从事建筑装饰业务的经营风险 本次交易完成后，上市公司将以宝鹰建科为主要经营主体继续从事建筑装饰业务，上市公司将继续完善宝鹰建科的业务资质及管理团队。如宝鹰建科相关团队管理水平不能适应本次交易后的业务变化及资源调整，公司继续从事建筑装饰业务可能面临一定的经营风险。 此外，上市公司控股股东大横琴集团已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，确保本次交易完成后，宝鹰建设不会承接与宝鹰建科存在竞争的建筑装饰业务，以避免与上市公司产生同业竞争。若前述承诺履行不到位，则上市公司仍然面临潜在的同业竞争风险。敬请广大投资者注意投资风险。 （六）宝鹰股份业务转型风险 本次交易完成后，公司将在保证宝鹰建科发展的基础上，聚焦资源向光伏幕墙、风电等新能源业务实现战略和业务转型，以提升上市公司价值，维护中小股东利益。但受宏观经济及新能源行业增速放缓等因素影响，上市公司未来业务调整依旧存在较大不确定性，提请广大投资者注意公司业务调整的经营风险。 三、其他风险 （一）股价异常波动风险 剔除大盘因素影响和剔除同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易提示性公告日前 20个交易日内累计涨跌幅超过 20%。（具体详见重组报告书第十二节 其他重大事项“七、本次重大资产重组信息公布前股价存在异常波动的说明”） 上市公司特此提示风险如下： 1、中国证监会可能将对公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险； 2、如公司本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被终止。 在本次交易的筹划及实施过程中，公司制定了严格的内幕信息管理制度，采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，同时开展了内幕信息知情人登记工作。 根据本次重组相关方出具的《自查报告》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股票交易查询信息，在本次交易披露提示性公告的前六个月至重组报告书披露之前一日止，本次重组相关方均不存在利用本次重组的内幕信息进行股票交易的情况。 公司郑重提示投资者注意投资风险。 （二）前瞻性陈述具有不确定性的风险 本报告所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”“拟”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本报告所披露的已识别的各种风险因素；因此，除非法律协议所载，本报告所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来发展战略、目标及结果的承诺。任何投资者及潜在投资者应在完整阅读本报告的基础上独立做出投资判断，且不应依赖于本报告中所引用的信息和数据。 （三）不可抗力引起的风险 上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。 第一章 本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、宝鹰建设持续大额亏损导致上市公司近年来经营业绩不佳 宝鹰建设主要从事建筑装饰工程业务。在国内房地产行业处于调整周期的情况下，建筑装饰行业持续面临诸多经营压力与挑战。受采购施工成本、项目拖期、应收款项回款周期、财务成本高等因素的影响，近年来宝鹰建设持续大额亏损，致使上市公司近年来净利润持续为负，对上市公司的整体经营发展带来了较大的拖累。 2、宝鹰建设现有业务情况对上市公司盈利能力造成较大影响 宝鹰建设经营的建筑装饰工程业务，所需资金量大、回款周期较长，对公司造成了较大的财务负担以及应收账款、合同资产期末减值的压力。尽管公司制定了未来业务发展规划，将尽可能规避垫资类工程项目，但存量业务仍然对公司整体现金流造成了持续的不利影响；同时较大的有息负债规模带来的财务费用，较大的信用类资产减值产生的减值损失，对上市公司整体盈利能力带来了较大不利影响。 （二）本次交易的目的 1、剥离经营不善资产，减轻上市公司经营负担 本次交易拟出售的标的公司宝鹰建设近年来经营状况不佳，对上市公司的整体经营发展造成了较大拖累。考虑到上市公司目前自身经营发展所面临的困难，本次交易旨在将经营状况不佳的资产从上市公司剥离，从而达到减轻上市公司负担与压力，促进上市公司长效健康发展的目的，为上市公司的经营改善赢得空间。 2、优化上市公司资产质量 宝鹰建设开展的建筑装饰工程业务，所需资金量大、回款周期较长，对公司造成了较大的财务负担和减值压力，导致上市公司有息负债规模和资产减值损失居高不下。通过本次交易，宝鹰建设不再纳入公司合并报表，上市公司资产负债结构将有较大程度地改善，同时宝鹰建设剥离后将优化上市公司资产质量，提升上市公司可持续发展能力。 3、本次交易有利于维护上市公司及全体股东利益，规避风险并降低负债，强化股东回报，增强可持续发展能力 本次拟置出的宝鹰建设主要从事建筑装饰工程业务，该业务对资本和流动资金投入的需求较大，且随着行业竞争压力的不断凸显，标的公司主营业务盈利能力已无法满足上市公司高质量发展需要。 通过本次交易，上市公司将规避风险并降低负债，提高资本回报率，增强可持续发展能力，维护上市公司及全体股东利益。 二、本次交易的具体方案 （一）本次交易方案概述 上市公司及其全资子公司宝鹰慧科向控股股东大横琴集团出售其合计持有的宝鹰建设 100%股权。本次交易以非公开协议转让的方式进行，大横琴集团以其对上市公司的债权和部分现金作为对价进行支付。交易完成后，宝鹰建设不再纳入上市公司合并报表范围。以下为本次交易方案的具体情况： （二）本次交易具体实施方式概述 1、交易主体 本次交易的资产转让方为上市公司及宝鹰慧科，宝鹰慧科为上市公司的全资子公司。 本次交易的交易对方为大横琴集团；大横琴集团为上市公司的控股股东。 2、标的资产 本次交易的标的资产为宝鹰建设 100%股权。 3、交易方式 本次交易的交易方式为非公开协议转让，本次交易符合《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第 32号）规定的国有产权非公开协议转让条件，由各方通过非公开协议转让方式完成，不涉及国有产权挂牌转让。 4、标的资产的作价情况 本次交易的标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产进行评估并经珠海市国资委备案后确定的评估值为基础确定，评估基准日为 2024年 6月 30日。 根据标的资产评估报告，截至评估基准日，本次交易标的资产的评估情况如下：
5、支付方式 本次交易的标的资产转让价款由交易对方大横琴集团以其对上市公司的债权和部分现金进行支付。其中，债权支付金额为 78,774.30万元，现金支付金额为 55.18万元。 6、过渡期安排 标的资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的盈利或亏损均由交易对方享有或承担，即本次交易的对价不因期间损益进行任何调整。 7、债权债务 本次交易完成后，相关交易标的及其下属子公司仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。 8、人员安置 本次重组不涉及人员安置问题，原由标的公司及其下属公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司及其下属公司按照所签订劳动合同继续聘任，标的公司已有员工仍与其保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。 三、本次交易的性质 （一）本次交易构成重大资产重组 根据《重组管理办法》第十二条规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达 50%以上，且超过五千万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过五千万元人民币”。 根据《重组管理办法》第十四条规定，“……出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。……出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准”。 本次交易标的为宝鹰建设 100%股权。根据上市公司、标的公司分别经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算如下： 单位：万元，%
根据上述测算，本次交易标的资产占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额和营业收入的比例均达到 50%以上，构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为，需按照规定进行相应信息披露。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易中，交易对方大横琴集团为上市公司控股股东。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。与本次交易相关的关联董事、关联监事已在审议本次交易相关议案时回避表决，关联股东也将在上市公司召开股东大会就本次交易表决时回避表决。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，公司控股股东均为大横琴集团，实际控制人均为珠海市国资委。本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成重组上市。 四、本次交易对上市公司的影响 （一）本次重组对上市公司主营业务的影响 本次交易完成前，上市公司主要通过子公司宝鹰建设和宝鹰建科从事建筑装饰工程业务。通过本次交易，上市公司将剥离过往年度亏损严重的建筑装饰工程业务主体宝鹰建设。 本次交易完成后，上市公司将战略收缩增长乏力、连续亏损的传统建筑装饰工程领域，在保证子公司宝鹰建科依托粤港澳大湾区优质工程项目实现高质量发展的基础上，聚焦资源进行战略和业务转型，围绕新能源和新型建筑装饰材料等高附加值的实体经济方向进行业务布局，优化资源配置，拓展新业务领域，发展新的盈利增长点，切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力，以实现公司业务的转型、升级和长久健康发展。 本次交易完成后，上市公司仍能保持业务完整性，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 （二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司 2023年度经审计财务报告、未经审计的 2024年上半年合并财务报表以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的《备考财务报表审阅报告》（大华核字[2024]0011017526号），本次交易前后上市公司主要财务数据对比情况如下： 单位：万元，%
本次交易完成后，上市公司 2023年度营业收入减少 385,456.57万元，下降93.77%，归属于母公司所有者的净利润上升 94,746.03万元，上升 97.62%，基本每股收益由-0.64元/股提升至-0.02元/股，毛利率由 7.06%增加至 8.25%；2024年 1-6月营业收入减少 116,300.14万元，下降 95.71%，归属于母公司所有者的净利润增加 18,978.89万元，增加 84.82%，基本每股收益由-0.15元/股增加至-0.02元/股，毛利率由 6.94%增加至 13.89%。 本次交易完成后，公司可进一步将优质工程项目资源集中于子公司宝鹰建科。同时，公司可借助本次资产出售大幅降低有息债务，在优化资产结构的同时，尝试在新能源和新型建筑装饰材料等高附加值的实体经济方向进行布局，推动产业链延伸发展，打造新的盈利增长点，切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力。 （三）本次重组对上市公司股权结构的影响 本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构及总股本。本次交易完成后，大横琴集团仍为上市公司的控股股东，珠海市国资委仍为上市公司的实际控制人。 五、本次交易决策过程和批准情况 （一）本次交易已履行的批准程序 1、上市公司已召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过本次交易相关的议案； 2、上市公司已召开第八届监事会第十六次会议，审议通过本次交易相关的议案； 3、本次交易的交易对方大横琴集团已经履行其内部所必需的决策程序； 4、本次交易涉及的标的资产的评估报告已经珠海市国资委备案； 5、珠海市国资委批准通过本次交易正式方案。 （二）本次交易尚需履行的批准程序 本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于： 1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案； 2、深交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）； 3、其他可能的审批、备案或授权（如需）。 本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批程序能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 六、本次交易相关方所作出的重要承诺 （一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺
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