宝鹰股份(002047):对深圳证券交易所重组问询函的回复公告
原标题:宝鹰股份:关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告 关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月6日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司的重组问询函》（并购重组问询函〔2024〕第 12号，以下简称“《问询函》”）。收到《问询函》后，公司董事会高度重视，对《问询函》所述事项进行了逐项认真分析，现就有关事项回复如下： 2024年11月29日，你公司披露了《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下： 1. 报告书显示，你公司主要通过子公司深圳市宝鹰建设集团股份有限公司（以下简称“宝鹰建设”）和广东宝鹰建设科技有限公司（以下简称“宝鹰建科”）从事建筑装饰工程业务。本次交易标的为你公司及你公司全资子公司深圳市宝鹰智慧城市科技发展有限公司（以下简称“宝鹰慧科”）合计持有的宝鹰建设 100%股权。你公司2022年、2023年及2024年1-6月营业收入分别为372,710.47万元、411,078.61万元、121,515.61万元。交易标的2022年、2023年及2024年1-6月营业收入分别为370,869.52万元、385,943.85万元、113,817.23万元，占你公司营业收入比例分别为 99.51%、93.89%和 93.66%。根据备考财务数据，本次资产出售完成后，你公司2024年半年度合并财务报表（备考）营业收入将下降至5,215.47万元，你公司2024年 6月 30日的货币资金将下降至 26,596.07万元，货币资金和其他应收款合计为149,854.73万元，占资产总额的比例为 67.76%，净资产为-5,439.65万元。本次交易完成后，你公司将在保证宝鹰建科发展的基础上，聚焦资源进行战略和业务转型。 请你公司： （1）结合你公司经营情况及发展战略、你公司及交易标的的财务状况、经营成果以及交易标的对你公司营业收入、净利润等主要财务指标的影响情况，说明你公司出售主要资产的原因及合理性。 【回复】 （一）宝鹰股份经营情况及发展战略 上市公司作为控股平台型上市公司，立足建筑装饰行业，积极发展新兴产业，打造成为“引领行业发展、共创共赢共享”的优质上市平台公司，目前主要通过旗下全资子公司宝鹰建设和宝鹰建科开展包括建筑、装饰工程设计与施工综合解决方案、承建管理在内的综合一体化全流程服务业务。同时上市公司平台下另设旦华复能、宝鹰幕墙及宝鹰总院三大业务板块，旦华复能以贯彻“与科技共赢”发展定位，打造风电、太阳能等新能源投资、建设、运营一体化为战略目标；宝鹰幕墙深耕建筑幕墙工程，打造幕墙工程设计、生产、施工一站式服务；宝鹰总院则负责建筑装饰设计领域。 （二）宝鹰股份及交易标的的财务状况、经营成果情况以及交易标的对你公司营业收入、净利润等主要财务指标的影响情况 上市公司最近三年一期主要财务指标情况如下： 单位：万元
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本次交易完成后，上市公司2023年度基本每股收益由-0.64元/股提升至-0.02元/股，毛利率由7.06%增加至8.25%；2024年1-6月归属于母公司所有者的净利润增加18,978.89万元，增加84.82%，基本每股收益由-0.15元/股增加至-0.02元/股，毛利率由6.94%增加至13.89%。 综上，通过本次交易，上市公司可借助本次资产出售解决宝鹰建设对上市公司的整体经营发展造成的负担，大幅降低有息债务，战略收缩增长乏力、连续亏损的传统建筑装饰工程领域，在保证子公司宝鹰建科依托粤港澳大湾区优质工程项目实现高质量发展的基础上，聚焦资源进行战略和业务转型，围绕新能源和新型建筑装饰材料等高附加值的实体经济方向进行业务布局，优化资源配置，拓展新业务领域，发展新的盈利增长点，切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力，以实现公司业务的转型、升级和长久健康发展。本次交易具备合理性。 （2）结合宝鹰建科经营发展、资产规模、营业收入、利润贡献、业务资质、人员配置、在手订单等情况，说明你公司剩余业务的核心竞争力，充分、详细说明本次交易是否将导致你公司无具体经营业务，是否有利于增强上市公司持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条第（五）项“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体业务的情形”的规定。 【回复】 （一）结合宝鹰建科经营发展、资产规模、营业收入、利润贡献、业务资质、人员配置、在手订单等情况，说明你公司剩余业务的核心竞争力，充分、详细说明本次交易是否将导致你公司无具体经营业务，是否有利于增强上市公司持续经营能力。 1、宝鹰建科经营发展情况 2022年6月，为充分利用国资控股股东的产业链上下游各项资源，紧抓粤港澳大湾区发展机遇，快速抢占市场份额，驱动公司业务更好地发展，上市公司及其全资子公司宝鹰慧科以400万元收购余嘉枫、余卓桢合计持有的广东嘉枫科技有限公司（后更名为“宝鹰建科”）100%股权。宝鹰建科拥有电力工程施工总承包、承装（修、试）电力设施等11项资质，集投资、建设、运营一体，在装饰类业务外再创新型业务板块。自收购以来，宝鹰建科以控股股东大横琴集团为依托，定位于承接和实施大湾区优质建筑工程项目。 自成立以来，宝鹰建科先后承接了金湾区公共租赁住房及人才公寓、誉山国际四区三期、大横琴湖心新城项目16号地块区域营销展示中心、横琴科学城（三期）标段一装饰装修工程等建筑装饰工程项目。 2、宝鹰建科主要财务数据情况 宝鹰建科自2022年6月成立以来主要财务数据如下： 单位：万元
宝鹰建科自成立以来，资产总额、净资产、营业收入与净利润逐年上升。截至2024年11月底，资产总额为41,802.32万元，较2023年底增长136.70%；净资产为2,400.38万元，较2023年底增长80.52%；2024年1-11月，宝鹰建科营业收入已达33,882.96万元，较2023年度增长35.91%；2024年1-11月净利润由亏转盈，为1,035.77万元。 3、宝鹰建科业务资质情况 鉴于宝鹰建科承接项目数量和种类较多，为适应项目执行和承接需要，宝鹰建科对经营资质进行了更新和完善。截至本回复出具日，宝鹰建科共有11项业务经营资质，涵盖建筑装饰、建筑工程、市政工程、机电工程、电力工程、石油工程、环保工程、地基工程等各类工程业务。宝鹰建科拥有的业务资质情况，具体如下：
宝鹰建科最近两年经营规模迅速扩张、项目数量快速增长，为匹配经营规模和业务扩张的需要，宝鹰建科自收购以来加快对各方面优秀人才的引进和培养，同时加大对人才的资金投入并建立有效的激励机制，确保宝鹰建科发展规划和目标的实现。 截至2024年11月底，宝鹰建科共有员工129人，其中技术人员33人，占比25.58%。 除此之外，拥有建筑工程领域相关专业技术职称的共有54人，占比41.86%。宝鹰建科已建立与经营规模相匹配的运营管理团队，为公司未来业务扩张和业绩提升奠定坚实基础。 截至2024年11月底，宝鹰建科在手订单预计总价22.01亿元，在执行项目共44个，在手订单储备较为充足。具体情况如下： 单位：万元
综上所述，结合宝鹰建科经营发展、资产规模、营业收入、利润贡献、业务资质、人员配置、在手订单等情况，本次交易完成后，上市公司仍具有独立完整的建筑装饰工程施工业务资质，剩余业务仍具备核心竞争力和持续经营能力。本次交易不存在可能导致上市公司重组后无具体经营业务的情形，随着后续上市公司战略和业务的逐步转型，上市公司盈利能力将有望得到提升，有利于增强上市公司持续经营能力。 （二）是否符合《重组办法》第十一条第（五）项“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体业务的情形”的规定。 根据《备考财务报表审阅报告》，宝鹰建设置出后，上市公司的主要资产情况如下表所示： 单位：万元
本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金的情形。 综上所述，本次交易完成后，上市公司将持续亏损的全资子公司宝鹰建设相关的资产全部出售。剥离盈利能力较弱的宝鹰建设将有效降低公司经营负担，有利于公司更好的发展现有业务、拓展新的业务领域，增强公司持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体业务的情形”的规定。 （3）结合本次交易情况、你公司未来经营发展规划等，充分说明本次交易后，是否可能导致你公司出现“最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元”及“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值”的情形。 【回复】 本次交易后宝鹰建设不再纳入上市公司合并报表，上市公司未来主要以宝鹰建科开展建筑装饰业务。根据宝鹰建科2024年1-11月未经审计财务数据，宝鹰建科2024年1-11月营业收入已达33,882.96万元，2024年度上市公司合并层面扣除后的营业收入预计将不低于3亿元。 根据《备考财务报表审阅报告》，本次交易后上市公司2024年6月底所有者权益为-5,439.65万元。根据公司测算，剔除过渡期损益影响后，预计2024年7-12月上市公司净利润2,492.16万元，2024年末净资产预计为-2,947.49万元。在本次重组完成的基础上，为避免2024年末净资产为负，上市公司已召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过《关于受赠现金资产暨关联交易的议案》，拟接受股东古少波向公司无偿捐赠4,000万元现金。 综上，根据以上安排，本次交易后，上市公司预计不会出现“最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元”及“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值”的情形。 此外，鉴于以上数据均为公司根据目前情况进行的测算，具体以上市公司2024年度报告披露为准，不排除出现2024年末净资产为负的情形。相关风险提示参见《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称《重组报告书》）“重大风险提示”之“二、本次交易后上市公司面临的风险”之“（二）被实施退市风险警示的风险”以及“第十一节 风险因素”之“二、本次交易后上市公司面临的风险”之“（二）被实施退市风险警示的风险”。 （4）说明你公司未来聚焦资源进行战略和业务转型的具体规划和措施，业务转型进度安排，截至目前已投入资金以及后续拟投入资金情况，结合业务模式及技术壁垒、人才、资金需求以及你公司剩余货币资金以及日常资金需求，说明你公司目前是否具备相关技术以及人员储备、资金来源、渠道拓展等业务转型需要的条件，转型是否能增强你公司盈利能力和经营稳健性，并充分提示业务转型的不确定性及风险。 请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。 【回复】 （一）说明你公司未来聚焦资源进行战略和业务转型的具体规划和措施，业务转型进度安排，截至目前已投入资金以及后续拟投入资金情况 本次重组完成后，上市公司主营的建筑装饰工程业务收入大幅降低。未来，公司拟在建筑工程业务的基础上，转型以光伏幕墙、风电等新能源项目为主营业务。 1、战略和业务转型的具体规划和措施 2024年5月，上市公司收购旦华复能（珠海）新能源科技有限公司（以下简称“旦华复能”）50.10%股权。旦华复能是一家以从事电力生产和供应业为主的企业，目前尚处于初创期。 截至2024年11月底，上市公司主要通过旦华复能开展旦华复能山东省临沂市莒南县275MW风电项目。该项目选址位于山东省临沂市莒南县境内，由莒南沂唐135MW分散式风电项目、莒南唐能85MW分散式风电项目以及临港唐能55MW分散式风电项目三个项目组成。莒南沂唐135MW分散式风电项目工程总装机容量为135MW，共分4个地块同时建设，分别为JN2一期建设30MW，JN4建设25MW，JN5建设45MW，JN6建设35MW；莒南唐能85MW分散式风电项目工程总装机容量为85MW，共分3个地块同时建设，分别为JN3一期建设30MW，JN3二期建设40MW，JN8建设15MW。临港唐能55MW分散式风电项目工程总装机容量为55MW，共分2个地块同时建设，分别为LG2一期建设25MW，LG2二期建设30MW。三个项目具体建设工程内容如下：
此外，2024年10月，上市公司收购曜灵时代（广东）新能源科技有限公司（以下简称“曜灵时代”）100%股权。曜灵时代是一家专业从事光伏板（普通光伏板、幕墙光伏板及其他造型光伏板等）及其他衍生产品研发、生产与销售的制造企业，与公司发展新型建筑装饰幕墙、节能面板等产业协同效应显著。2023年度及2024年1-6月曜灵时代尚未取得营业收入，通过本次收购上市公司将快速获取光伏建筑一体化相关的光电转换技术、系统集成技术、建筑一体化设计技术等，弥补自身技术短板。通过整合双方的优势资源及研发团队，将BIPV产品与传统的装修装饰材料进行融合创新，开发新的产品线，如光电幕墙、光电屋顶装饰材料等，从而推进上市公司业务转型。 2、业务转型进度安排 旦华复能山东省临沂市莒南县275MW风电项目建设期7个月，运营期20年。预计2024年底开工，2025年底并网售电，2026年产生营业收入及利润。根据项目可行性研究报告测算，项目运营期第1年（2026年）预计实现销售收入23,503.38万元，净利润6,458.37万元，第3年（2028年）进入稳定收入期，预计第3年（2028年）至第20年（2045年）稳定实现销售收入24,525.51万元，运营期内平均净利润7,872.68万元（前述数据未经会计师审计或审阅，不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺）。 未来上市公司将通过旦华复能和曜灵时代进一步开展风电项目和光伏幕墙项目，提高上市公司盈利增长能力，将主营业务由建筑装饰逐步向新能源业务转变，提升上市公司持续经营能力。 3、截至目前已投入资金以及后续拟投入资金情况 截至2024年11月底，旦华复能山东省临沂市莒南县275MW风电项目正在办理相关立项审批手续，目前已签署项目招标代理费合同、可行性研究等相关报告编制服务合同、前期工作编制服务合同，全过程项目管理服务合同尚处于评审阶段。上述合同金额合计1,394.98万元，已付款319.50万元。 以2024年7月为测算基准期，后续项目工程动态投资为20.92亿元，整体工程单位千瓦动态投资7,608.00元/kW，项目整体工程静态投资为20.63亿元，整体工程单位千瓦静态投资7,500.00元/kW。 （二）结合业务模式及技术壁垒、人才、资金需求以及你公司剩余货币资金以及日常资金需求，说明你公司目前是否具备相关技术以及人员储备、资金来源、渠道拓展等业务转型需要的条件，转型是否能增强你公司盈利能力和经营稳健性。 1、说明你公司目前是否具备相关技术以及人员储备、资金来源、渠道拓展等业务转型需要的条件 （1）业务模式 宝鹰股份风电新能源业务实行“投资-建设-运营”的业务模式，通过深入分析研究风力新能源行业发展态势，结合宝鹰股份自身经营特点，精准切入风电新能源细分市场，围绕国内东部沿海地区、工商业聚集及优质风电资源区域，开发经营收入稳定、风电利用时效可控、并网电价良好的优质项目，通过高层营销、专业开发运营，打造宝鹰股份又一核心业务板块，发展第二增长曲线。 山东莒南风电项目实行国家电网统一并网售电的模式，与山东省临沂市国家电力公司签订风电项目有效运营期的统一并网售电合同，明确售电电价，项目全周期收入基本明确。该项目按照35%发电容量、2小时调峰能力配套储能系统，通过调峰调平进一步提升项目的经营收入。 （2）技术以及人员储备情况 经过多年的发展，风电行业的技术工艺及设备已较为成熟。上市公司通过与外部单位合作及聘请专业人员的模式获取风电项目建设运营必要的技术储备及人员储备。 同时，上市公司从事建筑装饰行业多年，拥有市政工程总承包贰级、电力工程施工总承包贰级等资质，具备丰富的大型项目建设、运营及管理经验，能够保证项目的建设及运营质量。因此，上市公司具备开展风电项目需要的技术储备和人员储备。具体分析如下： ①技术储备情况 上市公司获取风电项目的相关技术储备主要是通过向外部单位或个人采购咨询设计服务、定制设备或服务的业务模式实现。 截至2024年11月底，上市公司在山东省临沂市莒南县275MW风电项目招标代理服务、全过程项目管理服务、可行性研究等相关报告编制服务、前期工作编制服务采购情况如下： A、招标代理服务 上市公司向山东广源建设项目管理有限公司采购招标代理服务，承担山东省临沂市莒南县275MW风电项目的全部（不含施工总承包、工程设备采购、外输变电线路等工程招标）招标代理服务。 B、全过程项目管理服务 上市公司向立信国际工程咨询有限公司、临沂市华厦城市建设监理有限责任公司采购全过程项目管理服务，项目管理总体要求为对项目的投资、质量和建设周期采用科学的方法和手段进行控制，协调有关单位之间的关系，向上市公司提交可行的项目前期和后期的管理工作计划以及完整的建设管理服务档案资料，组织项目的交工、竣工验收及综合验收，并使工程顺利投入使用；在办理完相关产权证书后移交给上市公司。项目实施阶段服务包括：全面管理项目建设合同；按合同的规定，落实必须提供的施工条件，检查承包（供应）商的开工准备工作；审查施工总体规划，审查承包（供应）商提交的施工组织设计、施工技术方案等，并提出审查意见，报采购人批准后实施；审查承包（供应）商的建筑材料、建筑物配件和设备采购及使用；项目进度控制；施工质量控制；工程造价控制；施工安全文明监督；协调管理；组织通过各阶段的验收（包括系统及设备），完成质量要求；技术档案管理；信息管理；完成其它相关工作。 C、可行性研究等相关报告编制服务 上市公司向陕西君奥电力工程有限公司采购可行性研究等相关报告编制服务，工作内容主要包括编制可行性研究报告、接入系统报告、电能质量预评估。 D、前期工作编制服务 上市公司向山东国泰土地评估咨询有限公司采购前期工作编制服务，工作内容包括选址情况核实、项目预审工作、项目节约集约用地专章编制、地形图及勘测定界图编制、建设项目压覆矿产资源调查、地质灾害危险性评估、项目征收社会稳定风险评估、项目占地林地手续、单独选址组卷征收、土地确权登记等工作。 后续上市公司计划采购项目所需的其他咨询设计服务以及定制设备或服务等，进一步推进山东省临沂市莒南县275MW风电项目实施。 ②人员储备情况 上市公司拥有市政工程总承包贰级、电力工程施工总承包贰级等资质，多年来从事建筑装饰行业的工程建设工作，具备丰富的工程施工经验，能够保证风电项目建设工作的顺利开展。为开展山东省临沂市莒南县275MW风电项目，上市公司设立了负责项目具体实施工作的项目公司，确立项目公司人员组织结构。随着项目建设的推进，项目公司将逐步引进专业技术人员，并配备行政、财务的管理人员。在项目正式运营前充实各岗位人员配置，以保障项目的安全、顺利投产运营。 综上所述，上市公司具备业务转型需要的技术以及人员储备。 （2）资金来源和渠道拓展 ①项目资金需求及资金来源 根据测算，旦华复能山东省临沂市莒南县275MW风电项目工程动态投资为20.92亿元，整体工程单位千瓦动态投资7,608.00元/kW，项目整体工程静态投资为20.63亿元，整体工程单位千瓦静态投资7,500.00元/kW。项目资本金比例为20%，剩余资金可采用项目融资及大横琴集团提供融资支持解决。 ②公司剩余货币资金以及日常资金需求 根据本次交易后上市公司备考财务数据，2023年12月31日，上市公司剩余货币资金为17,594.80万元（不含本次资产出售产生资金）。根据2023年度备考财务数据测算本次交易后上市公司最低货币资金保有量（季度保有量）为6,591.61万元。 单位：万元
根据测算情况，上市公司本次交易后最低货币资金保留量（季度保有量）占剩余货币资金的37.46%。上市公司在满足日常资金需求的基础上拥有一定剩余资金用于业务转型。 ③渠道拓展 A、银行项目融资 截至2024年11月末，上市公司银行综合授信金额102,263.66万元，已使用授信额度87,368.14万元，剩余可用额度14,895.52万元。本次交易完成后，上市公司有息负债规模大幅下降，同时控股股东将继续为上市公司融资提供担保。目前上市公司正与各家银行洽谈项目融资事宜，预计上市公司银行授信额度将大额增加。 单位：万元
截至本回复出具日，大横琴集团已向上市公司提供10亿元借款额度。本次交易后，随着上市公司业务的逐渐转移，上市公司可将拆借资金投向新增的新能源业务，同时大横琴集团未来也将继续提供融资支持，为上市公司业务转型提供足额资金支撑。 综上所述，上市公司具备资金来源、渠道拓展方面业务转型的必要条件。 2、转型是否能增强你公司盈利能力和经营稳健性 根据可行性研究报告测算，山东省临沂市莒南县275MW风电项目运营期第1年预计实现销售收入23,503.38万元，净利润6,458.37万元，第3年进入稳定收入期，预计第3年至第20年稳定实现销售收入24,525.51万元，运营期内平均净利润7,872.68万元。因此，上市公司向风电及光伏幕墙等新能源业务转型预计将大幅增强上市公司盈利能力，经营稳健性将得以提升。 （三）充分提示业务转型的不确定性及风险 相关风险提示参见《重组报告书》“重大风险提示”之“二、本次交易后上市公司面临的风险”之“（六）宝鹰股份业务转型风险”以及“第十一节 风险因素”之“二、本次交易后上市公司面临的风险”之“（六）宝鹰股份业务转型风险”。 五、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 1、上市公司出售主要资产系出于解决宝鹰建设对上市公司造成了较大的经营压力及财务负担问题的综合考虑，本次交易具备合理性。 2、根据宝鹰建科具体经营情况，上市公司本次交易后剩余业务仍具备核心竞争力，不会导致上市公司无具体经营业务，有利于增强上市公司持续经营能力，符合《重组办法》第十一条第（五）项“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体业务的情形”的规定。 3、本次交易后导致上市公司出现“最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元”及“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值”的情形的可能性较小。 4、公司目前具备相关技术以及人员储备、资金来源、渠道拓展等业务转型需要的条件，转型能增强公司盈利能力和经营稳健性。上市公司已在《重组报告书》中就相关风险进行了充分提示。 2. 报告书显示，本次交易对手方为你公司控股股东珠海大横琴集团有限公司（以下简称“大横琴集团”），由于本次交易标的宝鹰建设与你公司剩余业务宝鹰建科存在相同或相似情形，本次交易完成后，控股股东与你公司之间会新增同业竞争。为避免同业竞争，你公司控股股东承诺，本次重组完成后，宝鹰建设主要进行存量项目的实施，对于未来新增业务，若宝鹰建科具备业务资质和施工能力，优先以宝鹰建科承接并实施，宝鹰建设不参与投标竞争；若宝鹰建科无法满足相关要求，则由宝鹰建设进行承接，委托你公司经营管理，你公司按照公允价格收取管理费用。请你公司： （1）对比宝鹰建设与宝鹰建科的业务资质、施工能力、项目建设经验、人员技术储备以及所属行业地位等情况，详细论证宝鹰建科承接未来新增业务的可行性和合理性。 【回复】 （一）业务资质 截至本回复出具日，宝鹰建设与宝鹰建科分别拥有的业务资质情况如下：
在此基础上，根据实际承接和执行工程项目类型的不同，宝鹰建科拥有电子与智能化工程、消防设施工程、市政公用工程、机电工程、电力工程、石油化工工程、环保工程、地基工程、承装电力设施等专业承包资质；宝鹰建设拥有电子与智能化工程、消防设施工程、建筑幕墙工程、建筑机电安装工程、钢结构工程、工程设计资质等专业承包及设计资质。 综上，宝鹰建科目前拥有从事建筑装饰工程业务所需的各类相关资质。未来，根据公司发展规划及工程项目承接需要，视情况进一步提升和完善相应业务资质。 （二）施工能力、项目建设经验及人员技术储备 1、施工能力与项目建设经验 宝鹰建设是全国建筑装饰行业拥有较齐全业务资质的企业之一，可为客户提供各种公共建筑装饰工程设计施工综合解决方案及承建管理服务。近年来，宝鹰建设连续参与了北京大兴国际机场、港珠澳大桥、香港机场、珠海机场改扩建工程、金沙江白鹤滩水电站等一系列经典工程的建设，拥有丰富的项目建设经验和较强的施工能力。 宝鹰建科依托于大横琴集团“建工全产业链”的发展战略，顺应国家战略的新一轮基础设施建设热潮，积极探索新基建、智慧城市、建筑工程、市政交通等细分领域的产业布局，立足粤港澳大湾区，服务全国市场。2022年6月以来，宝鹰建科承接并实施了珠海机场改扩建工程、珠海度假村旧主楼更新修缮提升工程一期、横琴科学城（三期）标段装饰装修工程、大横琴湖心新城项目16号地块区域营销展示中心主体工程等为代表的一系列精品工程。随着上述一系列精品标杆工程的成功实施，宝鹰建科的施工能力和项目建设经验稳步提升和增强。 2、人员技术储备 截至2024年11月30日，宝鹰建设共有员工876人，其中技术人员113人，占比12.90%。此外，拥有建筑工程领域相关专业技术职称的共有349人，占比39.84%。 宝鹰建设坚持科研技术创新成果积累，多年来获得多项广东省级工法、发明专利、实用新型专利，为科研技术成果创新研究奠定了坚实的基础。在工程项目施工实践中，经过多年探索研究，宝鹰建设建立了项目重大技术问题研究解决模型，总结了多项施工技术解决方案，在高大空间室内曲面异形的吊顶装饰装修、仿真造型构件预制及安装施工、装配式外倾玻璃幕墙施工等方面实现重大突破，取得较好的社会效益和经济效益。 截至2024年11月30日，宝鹰建科共有员工129人，其中技术人员33人，占比25.58%。除此之外，拥有建筑工程领域相关专业技术职称的共有54人，占比41.86%。 在研发技术方面，宝鹰建科坚持建筑工程领域科研技术创新与工程实践创新并重的原则，为技术创新和工程实际创新的技术储备了充分的专业技术人才和管理人才，相关技术人员均具有建筑工程领域技术专业理论知识和实践操作经验，管理人员深耕于建筑装饰工程产业链领域，为宝鹰建科保持较强的理论创新与实践开发能力提供了保障。 未来宝鹰建科将根据工程项目的业务发展需要，继续加快推进行业技术研发人员招聘与培养计划，持续提升人才与技术储备。 （三）所属行业地位等情况 宝鹰建设是全国建筑装饰行业拥有较齐全业务资质的企业之一，可为客户提供各种公共建筑装饰工程设计施工综合解决方案及承建管理服务。近年来，宝鹰建设凭借自身优势不断提升综合实力和市场竞争力，连续参与了北京大兴国际机场、港珠澳大桥、香港机场、珠海机场改扩建工程、金沙江白鹤滩水电站等一系列经典工程的建设，并先后获得中国建设工程鲁班奖、中国建筑工程装饰奖、建筑装饰行业科学技术奖等数百项奖项。 2022年6月，上市公司以自有资金收购宝鹰建科100%股权。自收购以来，宝鹰建科以控股股东大横琴集团为依托，定位于承接和实施大湾区优质建筑工程项目。自成立以来，宝鹰建科先后承接了金湾区公共租赁住房及人才公寓、誉山国际四区三期、大横琴湖心新城项目16号地块区域营销展示中心、横琴科学城 （三期）标段一装饰装修工程等建筑装饰工程项目，并荣获了2023年度广东省优秀建筑装饰工程奖。未来，随着宝鹰建科在粤港澳大湾区承接和实施的工程项目数量及质量持续提升，宝鹰建科的综合实力和行业影响力亦会稳步增强。 综上所述，宝鹰建科目前拥有从事建筑装饰工程业务所需的各类经营资质，建立了与业务规模相匹配的人员技术储备；随着一系列精品标杆项目的成功实施，宝鹰建科施工能力和项目建设经验稳步提升和增强，并持续提升自身综合实力和行业影响力。 独立承接未来新增业务具备可行性与合理性。 （2）说明在新增项目由宝鹰建设承接，你公司进行经营管理并收取管理费用的方式下，管理费用公允价格如何确定，风险、收益如何分配，该种方式是否会构成对你公司产生重大不利影响的同业竞争。 请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。 【回复】 （一）关于新增项目管理费用的协议安排 2024年12月13日，大横琴集团出具了《关于同意同业竞争涉及的新增项目管理费用安排的相关承诺》；同日，宝鹰股份、宝鹰建科与宝鹰建设就未来新增项目管理费用收取事项签署了《合作框架协议》。协议的主要内容如下： 为避免同业竞争，本次重组完成后，宝鹰建设主要进行存量项目的实施。对于未来新增项目，若宝鹰建科具备业务资质和施工能力，优先以宝鹰建科承接并实施，宝鹰建设不参与投标竞争；若宝鹰建科无法满足相关要求，则由宝鹰建设进行承接，并委托宝鹰建科经营管理，宝鹰建科将按照公允价格收取管理费用。具体如下： 宝鹰建科委派专业管理团队对新增项目进行监督管理，主要内容如下：在项目前期阶段，组织项目可研、设计管理工作，协助申报各项报建审查手续；在项目实施阶段，进行设计管理、成本控制和协助竣工验收等工作，并对工程项目进行质量、进度、成本、合同、信息、安全等方面的有效统筹管理和控制，直到办理竣工验收手续和竣工决算、资产移交使用单位等。 （2）宝鹰建科执行项目管理的成本，主要为宝鹰建科就项目在准备期、实施期、项目验收及质保期派驻的管理团队人力成本，包括执行项目管理期间的工资、津贴、奖金、交通、住宿、差旅以及其他相关费用。 （3）在此基础上，托管项目的管理费用，以上述实际发生成本加成8%-13%收取，具体结合托管项目的毛利率、施工及回款周期等因素，由双方协商确定。 （二）管理费用的确定依据及收益、风险的分配安排 根据wind统计的宝鹰股份及同行业可比上市公司最近两年一期的毛利率情况，具体如下： 单位：%
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