宝鹰股份(002047):广东卓建律师师事务所关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司本次重组相关主体买卖股票情况自查报告的专项核查意见
关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 本次重组相关主体买卖股票情况自查报告的 专项核查意见 二〇二四年十二月 深圳市福田区福中三路 2003号国银金融中心大厦 11-13层 广东卓建律师事务所 关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 本次重组相关主体买卖股票情况自查报告的 专项核查意见 （2024）粤卓意字第Y2412770号 致：深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 广东卓建律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“宝鹰股份”或“上市公司”或“公司”）委托，担任宝鹰股份及其全资子公司深圳市宝鹰智慧城市科技发展有限公司向珠海大横琴集团有限公司出售其合计持有的深圳市宝鹰建设集团股份有限公司 100%股权交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问。本所就上市公司本次交易于 2024年 11月 29日出具了《广东卓建律师事务所关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见书》”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组（2023年修订）》等有关规定，本所对本次交易相关内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了核查，并出具本专项核查意见。除本专项核查意见另有说明的情形外，本所在《法律意见书》中发表法律意见的有关用语的简称、释义同样适用于本专项核查意见。 为出具本专项核查意见，本所律师特作如下声明： 1. 本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。 信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交易的相关法律事项（以本专项核查意见发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，保证本专项核查意见的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3. 为出具本专项核查意见，本所律师审查了宝鹰股份提供的与出具本专项核查意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师得到宝鹰股份如下保证，即宝鹰股份已经提供了本所律师认为出具本专项核查意见所需的相关信息及资料，所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本、扫描件或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 4. 本所律师已根据律师行业公认的业务标准对相关方提供的相关文件进行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本专项核查意见。 5. 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本专项核查意见所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见。鉴于法律、法规赋予律师调查取证的手段有限，本专项核查意见中所涉及的相关主体买卖股票行为是否构成内幕交易应以有关主管部门的调查和最终认定结果为准。 6. 本所同意将本专项核查意见作为宝鹰股份本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报证券交易所进行相关的信息披露，并依法对本专项核查意见中所出具的法律意见承担相应的责任。 7. 本所律师同意宝鹰股份在其关于本次交易的报送资料中自行引用或按审核要求引用本专项核查意见的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 8. 本专项核查意见仅供宝鹰股份为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。 基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告（以本专项核查意见发表意见事项为准及为限）进行核查并出具核查意见如下： 正 文 一、本次交易的内幕信息知情人自查期间 本次交易的内幕信息知情人自查期间为上市公司 2024年 10月 31日首次披露《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》的前六个月至本次交易之《重组报告书（草案）》披露之前一日，即 2024年 4月 30日至 2024年 11月 29日（以下简称“自查期间”）。 二、本次交易的内幕信息知情人核查范围 根据相关法律法规、规范性文件及内幕信息知情人登记表，本次交易的内幕信息知情人核查范围包括（以下统称“核查对象”）： 1、上市公司、宝鹰慧科及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员； 2、上市公司控股股东暨交易对方大横琴集团及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员； 3、交易对方一致行动人及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员； 4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员； 5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员； 6、上述核查范围所涉及的自然人直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。 三、本次交易相关主体买卖公司股票的情况 根据核查范围内相关主体出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司（深圳分公司）出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，自查期间上述纳入本次交易的内幕信息知情人核查范围的自然人和法人买卖上市公司股票的情形如下： （一）相关自然人买卖上市公司股票的情况 在自查期间内，自然人罗秋园、温铭瀚、许平存在通过其自有股票账户买卖上市公司股票的情况，具体如下：
针对上述股票买卖行为，温林树作出承诺如下： “1、本人承诺，除已披露情况外，本人及/或本人的直系亲属不存在以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖宝鹰股份股票的情况。本人及/或本人直系亲属在二级市场交易宝鹰股份股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，是本人及/或本人直系亲属基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联。本人及/或本人的直系亲属未参与本次交易相关决策，也从未自任何处获取、知悉或主动打探任何有关本次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。 2、本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息或者建议他人买卖宝鹰股份股票、从事内幕交易及市场操纵等禁止的交易行为。在本次交易实施完毕或终止前，本人及本人的直系亲属承诺不再以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖宝鹰股份股票，也不以任何方式将本次交易未公开信息披露给第三方，不建议他人买卖宝鹰股份股票，本人及本人的直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。 3、本人及本人的直系亲属不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近 36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 4、若本人或本人直系亲属在自查期间买卖宝鹰股份股票的行为因违反相关本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，本人同意（督促本人直系亲属）将上述自查期间买卖宝鹰股份股票所得收益上缴宝鹰股份。 本人已如实披露本人及本人直系亲属在自查期间买卖宝鹰股份股票的情况，保证披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺本人愿意承担相应的法律责任。” 针对上述股票买卖行为，温林树直系亲属罗秋园、温铭瀚作出承诺如下： “1、本人承诺，除已披露情况外，本人不存在以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖宝鹰股份股票的情况。本人在二级市场交易宝鹰股份股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，是本人基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联。本人未参与本次交易相关决策，也从未自任何处获取、知悉或主动打探任何有关本次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。 2、本人不存在泄露、利用有关内幕信息或者建议他人买卖宝鹰股份股票、从事内幕交易及市场操纵等禁止的交易行为。在本次交易实施完毕或终止前，本人承诺不再以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖宝鹰股份股票，也不以任何方式将本次交易未公开信息披露给第三方，不建议他人买卖宝鹰股份股票，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。 3、本人不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近 36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 4、若本人在自查期间买卖宝鹰股份股票的行为因违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖宝鹰股份股票所得收益上缴宝鹰股份。 本人已如实披露本人在自查期间买卖宝鹰股份股票的情况，保证披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺本人愿意承担相应的法律责任。” 2、关于许平买卖上市公司股票的行为 针对上述股票买卖行为，许平作出承诺如下： “1、本人承诺，除已披露情况外，本人及/或本人的直系亲属不存在以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖宝鹰股份股票的情况。本人及/或本人直系亲属在二级市场交易宝鹰股份股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，是本人及/或本人直系亲属基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联。本人及/或本人的直系亲属未参与本次交易相关决策，也从未自任何处获取、知悉或主动打探任何有关本次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。 2、本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息或者建议他人买卖宝鹰股份股票、从事内幕交易及市场操纵等禁止的交易行为。在本自查报告出具后至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人的直系亲属承诺不再以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖宝鹰股份股票，也不以任何方式将本次交易未公开信息披露给第三方，不建议他人买卖宝鹰股份股票，本人及本人的直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。 3、本人及本人的直系亲属不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近 36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 4、若本人或本人直系亲属在自查期间买卖宝鹰股份股票的行为因违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，本人同意（督促本人直系亲属）将上述自查期间买卖宝鹰股份股票所得收益上缴宝鹰股份。 本人已如实披露本人及本人直系亲属在自查期间买卖宝鹰股份股票的情况，
经自查，除已披露的买卖宝鹰股份股票的情况外，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、相关其他人员及其直系亲属不存在以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖宝鹰股份股票、泄露有关信息、建议他人买卖宝鹰股份股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。本公司保证将（督促本公司的董事、监事、高级管理人员、相关其他人员及其直系亲属）严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。” 2、关于大横琴集团买卖上市公司股票的行为 根据上市公司 2024年 7月 31日披露的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司要约收购报告书》，大横琴集团拟向宝鹰股份除大横琴集团、大横琴股份（香港）有限公司、航空城集团、古少明以外的所有股东所持有的公司全部无限售条件流通股发出部分要约，要约收购股份数量为 211,516,693股，占公司总股本的13.95%，要约收购期限为 2024年 8月 1日至 2024年 8月 30日。根据上市公司2024年 9月 7日披露的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于珠海大横琴集团有限公司要约收购公司股份完成过户的公告》（公告编号：2024-073），本次要约收购最终有 101个账户，共计 13,803,660股股份接受大横琴集团发出的要约，要约收购完成后，大横琴集团直接持有上市公司 308,888,983股。除该要约收购事项外，大横琴集团不存在其他直接买卖上市公司股票的行为。 就上述买卖上市公司股票的行为，大横琴集团已作出声明与承诺如下： “为进一步提高对宝鹰股份的持股比例，提振投资者信心，稳定股价并切实维护广大投资者利益，本公司于 2024年 8月 1日至 2024年 8月 30日期间通过向宝鹰股份除本公司、大横琴股份（香港）有限公司、珠海航空城发展集团有限公司、古少明以外的所有股东所持有的公司全部无限售条件流通股发出部分要约（以下简称“要约收购”），收购宝鹰股份股票共计 13,803,660股。上述交易行为已由上市公司于 2024年 9月 7日发布的《关于珠海大横琴集团有限公司要约收购公司股份完成过户的公告》中进行披露。 本公司的前述要约收购行为与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖宝鹰股份股票的情形。前述股票交易行为属于独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在任何关系或利益安排，不构成内幕交易行为。本公司不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖宝鹰股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本公司将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。 经自查，除已披露的买卖宝鹰股份股票的情况外，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、相关其他人员及其直系亲属不存在以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖宝鹰股份股票、泄露有关信息、建议他人买卖宝鹰股份股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。本公司保证将（督促本公司的董事、监事、高级管理人员、相关其他人员及其直系亲属）严格遵守相关法律法规及证
根据上市公司于 2024年 6月 29日披露的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于控股股东增持公司股份达到总股本 1%暨增持计划进展的公告》（公告编号：2024-051），截至 2024年 6月 28日，大横琴股份（香港）有限公司管理的资产账户“大横琴股份（香港）有限公司－1号－R”已通过集中竞价交易方式累计增持公司股份 19,135,635股，占公司总股本比例 1.26%。 根据上市公司于 2024年 7月 10日披露的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于控股股东增持公司股份达到总股本 2%暨增持计划完成的公告》（公告编号：2024-056），2024年 6月 24日至 2024年 7月 9日期间，公司控股股东大横琴集团全资子公司大横琴股份（香港）有限公司管理的资产账户“大横琴股份（香港）有限公司－1号－R”已通过集中竞价交易方式累计增持公司股份30,324,645股，占公司总股本比例 2.00%，本次增持计划已实施完毕。 就上述买卖上市公司股票的行为，大横琴股份（香港）有限公司已作出声明与承诺如下： “基于对上市公司长期投资价值的认可以及对上市公司未来持续稳定发展
根据上述人员及机构出具的说明及承诺，上述人员及机构不存在利用内幕信息进行交易的情况。除上述情形外，在宝鹰股份本次股票交易自查期间，本次自查范围相关自查对象不存在其他买卖上市公司股票的情况。 四、法律顾问核查意见 综上所述，本所律师认为：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，及本次交易相关各方出具的《自查报告》以及自查期间存在买卖上市公司股票情形的相关主体作出的说明与承诺，考虑到本次核查手段存在一定客观限制，本所律师认为：在上述相关主体出具的声明与承诺等文件真实、准确、完整及有关承诺措施得到履行的前提下，上述核查对象在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质影响；除上述情况外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。 本专项核查意见正本一式肆份，具有同等法律效力。 （以下无正文） （本页无正文，系《广东卓建律师事务所关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司本次重组相关主体买卖股票情况自查报告的专项核查意见》的签署页） 广东卓建律师事务所 律师事务所负责人： 经办律师： 杨 林 吴荷静 __________________ 刘中祥 __________________ 赵 航 __________________ 时间： 年 月 日 中财网
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