赛分科技(688758):赛分科技首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:赛分科技:赛分科技首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 首次公开发行股票并在科创板上市 招股意向书附录
中信证券股份有限公司 关于苏州赛分科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发行保荐书 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座 二〇二四年十月 声 明 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接受苏州赛分科技股份有限公司（以下简称“赛分科技”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人。 中信证券及保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。若因保荐人为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人将依法赔偿投资者损失。 本文件中所有简称和释义，如无特别说明，均与招股说明书一致。 目 录 声 明 ........................................................................................................................... 1 目 录 ........................................................................................................................... 2 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3 一、保荐人名称..................................................................................................... 3 二、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况..................................... 3 三、发行人基本情况............................................................................................. 4 四、本次推荐发行人证券发行上市的类型......................................................... 5 五、保荐人与发行人的关联关系......................................................................... 5 六、保荐机构内核程序和内核意见..................................................................... 6 七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查................................. 6 第二节 保荐人承诺事项 ........................................................................................... 9 第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 ................................................. 10 一、保荐结论....................................................................................................... 10 二、本次发行履行了必要的决策程序............................................................... 10 三、发行人符合《证券法》规定的发行条件................................................... 10 四、发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件....... 11 五、发行人符合《科创属性评价指引（试行）》规定的科创属性标准....... 14 六、发行人面临的主要风险............................................................................... 16 七、发行人的发展前景评价............................................................................... 27 八、发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查....................................... 33 九、关于发行人利润分配政策的核查............................................................... 34 十、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的相关财务信息........... 35 十一、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见........................................................................... 35 十二、对发行人独立性的核查意见................................................................... 35 十三、对募集资金投资项目的合法合规性的核查意见................................... 35 保荐代表人专项授权书 ............................................................................................. 39 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐人名称 中信证券股份有限公司。 二、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 （一）保荐代表人 刘拓，保荐代表人，证券执业编号：S1010715010001，现任中信证券股份有限公司投资银行管理委员会综合行业组（北京）执行总经理。项目经验包括：中科环保 IPO、陕西煤业 IPO、中信重工 IPO、冰轮环境可转债、涪陵电力非公开发行、碧水源非公开发行、黑猫股份配股、创业环保非公开发行、碧水源发行股份购买资产、华能国际 H股配售、昊华科技重大资产重组、涪陵电力重大资产重组、天科股份重大资产重组、兖矿集团可交换公司债券等项目工作。最近 3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。 李雨修，保荐代表人，证券执业编号：S1010719040004，现任中信证券投资银行管理委员会执行总经理，综合行业组（北京）负责人，拥有超过 10年的投资银行工作经验。曾参与或者负责中信集团改制重组、中信股份跨境借壳中信泰富香港上市、方正证券 A股 IPO、山西证券 A股 IPO、东吴证券 A股 IPO、山西证券发行股份购买资产、中信银行 A股可转债、湘电股份 A股非公开发行等项目。最近 3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。 （二）项目协办人 孙彦雄，经济学硕士，2015年起从事投资银行业务，曾负责或参与中科环保（301175）IPO项目，中粮资本（002423）重大资产重组、航天长峰（600855）重大资产重组项目等，中粮糖业（600737）非公开发行 A股股票项目、苏美达（600710）可续期公司债项目、普天通信恢复上市项目等。 （三）项目组其他人员 郑染子、张岱、张逸尘、颜益焘、杨卓霖、王大为、聂子潇及杨思恭。上述人员最近 3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。 三、发行人基本情况 公司名称：苏州赛分科技股份有限公司 英文名称：Suzhou Sepax Technologies Co., Ltd. 注册资本：366,488,394元 法定代表人：黄学英 成立日期：2009年 3月 16日（2021年 9月 16日整体变更为股份有限公司） 住所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区集贤街 11号 经营范围：研发、组装生产、销售：液相色谱柱、液相色谱填料、液相色谱仪器和设备、固相萃取柱、固相萃取装置和仪器、快速层析柱；进口本公司产品相关材料和设备、部件，出口自产产品。销售配套实验室仪器、相关耗材、非危险化学品类非医用化学和生物试剂；提供色谱分离和纯化技术咨询及服务；研发、生产、销售：二类医疗器械。非居住房地产租赁；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：非居住房地产租赁；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 邮政编码：215125 联系电话：0512-6936 9067 传真号码：0512-6936 9025 电子信箱：[email protected] 互联网地址：www.sepax-tech.com.cn 信息披露部门：证券事务部 信息披露负责人：黄漫履 四、本次推荐发行人证券发行上市的类型 首次公开发行人民币普通股（A股）。 五、保荐人与发行人的关联关系 （一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。 （三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份、在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职等情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方处任职等情况。 （四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 截至本发行保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 六、保荐机构内核程序和内核意见 （一）内核程序 本保荐人设内核部，负责本保荐人投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部审核具体程序如下： 首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。 其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。 最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。 （二）内核意见 2022年 11月 28日，通过中信证券 263会议系统召开了赛分科技首次公开发行股票并在科创板上市项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意将赛分科技相关申请文件上报监管机构审核。 七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 （一）本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 由于发行人客户和供应商核查、有关财务专项核查等财务事项的尽职调查工作量较大，保荐机构聘请了其他无关联第三方浙江中铭会计师事务所有限公司（以下简称“浙江中铭”）协助完成财务重点问题核查。 浙江中铭成立于2009年1月9日，统一社会信用代码为91330401684507709P，住所为嘉兴市由拳路 309号紫御大厦 1901室，注册资本为 200万元人民币，法定代表人及实际控制人为沈凯军。浙江中铭持有《会计师事务所执业证书》，具备为保荐机构提供的财务重点问题核查服务的资质。浙江中铭的法定代表人为沈凯军，与保荐机构及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。保荐机构本次采用询价选聘的方式选定并聘请浙江中铭提供财务重点问题核查服务，并根据公平等价、诚实信用的原则确定价格，约定支付金额为 49.88万元（含税），由保荐机构以自有资金支付，支付方式为银行转账。 为保证证券发行工作的顺利推进，本保荐机构聘请北京德恒律师事务所担任本次证券发行的见证律师，以切实达到发现风险、认识风险、控制风险、提高项目质量的目的。北京德恒律师事务所持有编号为“31110000400000448M”的《律师事务所执业许可证》，并具备从事证券服务业务的资格。 本保荐机构通过竞争性磋商的方式选定本项目见证律师为北京德恒律师事务所，在市场询价的基础上双方友好协商定价，本次聘用费用为人民币 80,000.00元（大写：捌万元整，以上金额包含增值税），并由中信证券在北京德恒律师事务所提供完毕服务、收到北京德恒律师事务所开具的发票后 10个工作日内以自有资金一次性通过银行转账支付。 本项目中，北京德恒律师事务所提供的具体服务内容包括协助本保荐机构进行赛分科技发行过程中的律师鉴证工作，对赛分科技科创板首次公开发行股票的发行及承销全程进行见证并出具法律意见书，对赛分科技和主承销商与投资者的沟通交流活动进行现场见证，对网下发行簿记建档进行现场见证等。 （二）赛分科技聘请第三方行为的核查 本保荐人对赛分科技有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。 1、聘请 Zhong Lun Law Firm LLP 截至本发行保荐书签署日，发行人拥有两家境外子公司，其基本情况如下：
经核查，上述机构与发行人之间不存在关联关系。 2、聘请北京大象无形咨询顾问有限公司 本次发行募集资金投资项目投资金额较大，投资项目为确保本次发行募集资金投资项目收益测算的准确性，同时满足部分项目备案及环评事项的申请要求，发行人聘请了北京大象无形咨询顾问有限公司，对本次发行募集资金投资项目出具项目可行性研究报告，并进行收益测算，因此上述聘请行为具有必要性。 经核查，上述机构与发行人之间不存在关联关系。 （三）核查结果 综上，经保荐机构核查，在赛分科技首次公开发行股票并上市项目中，保荐机构除聘请浙江中铭外，不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为，该聘请行为合法、合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定；赛分科技除聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外，存在有偿聘请其他无关联关系第三方提供境外法律服务，以及为募集资金投资项目出具项目可行性研究报告并进行收益测算的情况，以上聘请行为合法、合规，具有必要性，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 第二节 保荐人承诺事项 （一）保荐人已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解了发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，已具备相应的保荐工作底稿支持，同意推荐发行人证券发行并上市，并据此出具本发行保荐书。 （二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发 行上市的相关规定。 （三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。 （五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。 （六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 （七）保荐人保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。 （九）保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 （十）保荐人将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定， 自愿接受证券交易所的自律监管。 第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 一、保荐结论 本保荐人根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《保荐人尽职调查工作准则》等法规的规定，对发行人进行了认真充分的尽职调查与审慎核查，由内核会议进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及容诚会计师经过了充分沟通后，认为：发行人具备《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件。发行人具有自主创新能力和成长性，法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，有利于提升发行人核心竞争能力，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，本保荐人同意对发行人首次公开发行股票并在科创板上市予以保荐。 二、本次发行履行了必要的决策程序 （一）董事会 2022年 9月 30日，发行人召开了第一届董事会 2022年第二次会议，全体董事出席会议，审议通过了关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市方案的相关议案。 （二）股东大会 2022年 10月 20日，发行人召开了 2022年第一次临时股东大会，全体股东出席会议，审议通过了关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市方案的相关议案。 综上，本保荐人认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。 三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 本保荐人依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合《证券法》第十二条规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下： （一）发行人整体变更设立为股份有限公司以来，已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等各项公司治理方面的制度，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。 （二）根据容诚会计师出具的《审计报告》，发行人 2021年度、2022年度及 2023年度营业收入分别为 15,488.71万元、21,277.30万元和 24,520.55万元；归属于母公司股东的净利润分别为 2,077.38万元、4,713.93万元和 5,248.57万元。 发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。 （三）发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性。发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，能够公允反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量。会计师审计了发行人最近三年的财务会计报告，并出具了无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第 （三）项的规定。 （四）根据发行人及其控股股东和实际控制人出具的声明、公安机关出具的证明，并经登录中国裁判文书网查验，同时运用互联网进行公开信息检索，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 四、发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件 本保荐人依据《注册管理办法》相关规定，对发行人是否符合《注册管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下： （一）发行人符合科创板主体资格的条件 经核查发行人全部工商档案资料，发行人前身赛分有限于 2009年 3月 16日发起设立，发行人系由赛分有限于 2021年 9月 16日按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。发行人为依法设立、合法存续的股份有限公司，且从赛分有限成立之日起计算持续经营时间在三年以上。 经核查发行人股份公司设立以来的公司章程、股东大会、董事会、监事会、董事会下属专门委员会相关制度和历次股东大会、董事会、监事会、董事会下属专门委员会会议文件，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及董事会下属专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人建立健全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。 本保荐人认为：发行人是依法设立且从有限责任公司成立之日起计算持续经营 3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人符合《注册管理办法》第十条的规定。 （二）符合关于发行人的财务内控条件 根据发行人的相关财务管理制度、容诚会计师出具的《审计报告》，经核查发行人的原始财务报表，本保荐人认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。 根据容诚会计师出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。经核查发行人的内部控制流程及其运行效果，本保荐人认为：发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。 综上，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。 （三）符合关于发行人的业务及持续经营的条件 经核查发行人工商档案，并查阅了发行人设立以来历次变更注册资本的验资报告，相关财产权属证明，本保荐人确认发行人注册资本已足额缴纳。发行人拥有的主要资产包括与其业务和生产经营有关的设备以及商标、专利、软件著作权等资产的所有权或使用权。发起人用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕。经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 经核查发行人工商档案资料、报告期内的销售合同、历次三会会议资料、股权转让协议、投资协议、高级管理人员及核心技术人员的劳动合同并对发行人股东、董事、监事和高级管理人员进行访谈，本保荐人认为，发行人从设立至今主要从事研发和生产用于药物分析检测和分离纯化的液相色谱材料，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；实际控制人和受实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 经核查相关资产权属证书、信用报告、重大合同及查询诉讼、仲裁文件、行业政策文件，本保荐人认为，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 综上，本保荐人认为，发行人符合《注册管理办法》第十二条的规定。 （四）符合关于发行人有关生产经营及合规性的条件 根据《“十四五”医药工业发展规划》《“十四五”国家药品安全及促进高质量发展规划》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》等国家工业和信息化部、国家发展和改革委员会、国家药品监督管理局等部委颁布产业政策的指导及监管，经核查发行人全部工商档案资料、报告期内的销售合同、销售收入以及发行人取得的工商、税务等政府机构出具的证明文件，本保荐人认为：发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 经核查发行人取得的工商、税务等政府机构出具的证明文件，发行人控股股东、实际控制人提供的调查问卷及其出具的相关承诺、无犯罪证明，并公开检索相关资料，本保荐人认为：最近 3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 经核查发行人董事、监事和高级管理人员提供的个人简历及其分别出具的相关承诺、公安机关无犯罪证明，经公开资料检索，本保荐人认为：发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 综上，发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定。 （五）符合上市标准 依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规，发行人选择具体上市标准如下：“预计市值不低于人民币 10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5000万元，或者预计市值不低于人民币 10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元”。 根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2024]210Z0099号），发行人 2023年度经审计的营业收入为 24,520.55万元，高于 1亿元，2023年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低归属于母公司所有者的净利润为 4,602.06万元，最近一年净利润为正。结合可比公司在境内市场的近期估值情况，基于对发行人市值的预先评估，预计发行人发行后总市值不低于人民币 10亿元。 综上，发行人本次发行上市申请适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2条第（一）项的规定，即预计市值不低于人民币 10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5000万元，或者预计市值不低于人民币 10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元。 五、发行人符合《科创属性评价指引（试行）》规定的科创属性标准 （一）发行人符合行业领域要求
根据上海证券交易所 2024年 4月 30日发布的《关于发布<上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年 4月修订）>的通知》（上证发[2024]54号）：“申请首次公开发行股票并在科创板上市的企业，在本通知发布之前，未通过本所上市审核委员会审议的，适用新规则；已通过本所上市审核委员会审议的，适用原规则。” 发行人本次发行上市已于 2024年 1月 11日通过上海证券交易所上市审核委员会审议，适用修订前的规则，即《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年 12月修订）》，根据该规则，发行人符合科创属性的相关指标，具体如下:
（一）与发行人相关的风险 1、境外风险 （1）境外采购风险 报告期各期，公司自境外供应商处采购原材料的金额分别为 3,807.97万元、4,868.76万元、4,106.77万元和 1,016.25万元，占原材料采购总额之比分别为76.03%、70.64%、71.40%和 49.61%，占比较高。发行人部分微球、柱管、滤片等原材料存在向多家境外供应商采购的情况，如果境外供应商所在国出台相关贸易限制性政策，或所有供应商同时出现供应短缺或供应中断的极端情况，发行人有可能无法及时拓宽采购渠道以满足原材料需求，并及时向下游客户交付产品，公司持续生产经营将受到不利影响。 （2）境外经营风险 发行人在美国设立了控股子公司美国赛分，承担境外采购、生产及销售的职能。报告期内，公司境外主营业务收入占比分别为 35.20%、33.30%、30.86%和25.11%，境外的采购、生产和销售系公司经营活动中的重要部分。公司对境外控股子公司的管理在管控效率、汇率波动、当地政治与法律的合规性等方面均面临一定风险；若公司无法适应当地的监管环境，建立起有效的境外控股子公司管控体系，将对公司境外业务的进一步发展造成一定不利影响。 2、公司盈利规模较小的风险 报告期内公司盈利规模较小，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 2,001.72万元、4,109.19万元、4,602.06万元和3,809.24万元，主要原因为公司工业纯化业务整体上尚处于客户项目导入期，进入商业化生产阶段进而形成规模化采购的客户数量相对有限，且公司相关业务持续研发投入较大。未来随着公司持续加大研发投入和营销力度，短期内可能也会对公司盈利规模产生一定负向影响。 由于公司盈利规模较小，抵御下游行业需求波动风险及工业纯化客户采购周期波动风险的能力相对较弱，若下游行业需求放缓、客户拓展进度及项目进展低于预期或公司产品研发不能及时有效满足下游客户需求，则公司盈利规模可能出现波动。 3、产能大幅扩张的风险 随着在技术研发和销售网络等方面的持续投入，公司近年来业务规模持续增长，主要产品工业纯化填料的产销量快速提升。色谱行业国产化替代已成为趋势，为满足国内生物制药企业对填料等原材料的国产化替代需求，公司拟在全资子公司扬州赛分现有产能基础上新建“20万升/年生物医药分离纯化用辅料”项目，工业纯化填料产能将得到大幅提升。以上新增产能项目系公司统筹考虑自身客户项目基础及相关重点客户项目未来产能规划等因素后决策实施，避免因产能不足而失去重大商业机会的风险，有助于公司把握快速增长的国内生物制药企业需求。 若下游生物制药领域政策及市场环境出现不利变化，国内生物制药企业的填料国产化替代进程放缓，或公司重点客户未来产能建设及释放不及预期，则公司可能面临产能消化不及预期的风险。 4、核心技术泄密风险 经过 20余年的研发探索与经验积累，公司围绕色谱介质制备的各环节形成了独特的微球合成技术、表面修饰技术、功能化修饰技术等多项核心技术，并掌握一系列专有技术（know-how），如果公司未来对核心技术的保护机制运行不力，导致核心技术等商业秘密遭到泄露，将可能削弱公司产品的技术优势，进而对公司市场竞争力、盈利水平等方面产生不利影响。 5、新品研发风险 色谱行业是技术密集型行业，客户的需求多样，下游医药行业新领域的拓展持续催动色谱行业的技术突破及更新进步，如果公司未来不能持续跟踪生物医药市场的发展趋势及时进行前瞻性研发，满足下游市场对色谱介质的产品性能、质量和多样性不断提高的要求，可能会影响公司市场地位和未来收益的实现，将会对公司的业务产生不利影响。 报告期内，公司研发投入占营业收入的比例分别为 15.18%、19.12%、18.03%和 14.40%，研发投入占比较高，同时，公司将利用本次公开发行股票部分募集资金投入研发中心建设项目。研发过程中，如果公司因研发技术路线出现偏差、研发成本投入过高、研发进程缓慢而导致产品研发失败，或者研发成果未能受到市场认可，或者相关技术未能形成产品或未能实现产业化，将会导致公司大量的研发投入无法产生预期的效果，进而对公司的经营规模、盈利能力等方面造成不利影响。 6、技术人才流失风险 公司在董事长黄学英博士的带领下，经过多年的发展已形成一支稳定、高水平的国际化技术团队，为公司持续创新和不断发展奠定了重要的人才基础。随着行业的快速发展，业内对高水平专业人才的需求也日益强烈，行业技术人才的培养周期和成本呈现上升趋势，如果未来竞争对手提供更优厚的薪酬、福利待遇吸引公司人才或受其他因素影响导致公司核心技术人才流失，将对公司保持竞争优势和业务的持续发展产生不利影响。 7、经营合规风险 随着公司经营规模的持续扩大，对公司治理水平及日常经营管理形成了更高的要求，如公司在经营过程中未按照相关规定开展业务存在可能因不合规受到行政处罚的风险。 8、应收账款回收风险 报告期各期末，公司应收账款余额分别为 3,064.43万元、5,016.31万元、6,028.56万元和7,680.21万元，占营业收入的比例分别为 19.78%、23.58%、24.59%和25.18%（年化），截至2024年9月30日，回款金额占应收账款余额比例分别为97.70%、98.35%、95.90%及71.85%。未来随着营业收入的增长，公司应收账款绝对金额可能进一步增加，如公司客户发生信用风险，公司可能面临应收账款损失风险。 9、存货风险 （1）库存商品未来跌价的风险 公司考虑到每次投料所需的固定成本，会兼顾生产效率和投入产出比以及成品效益和销售订单因素，对未来销售意向确定性较大或市场前景较好的产品进行一定规模的备产。公司期末库存商品中，亲和层析填料、离子交换填料、硅胶基质填料去化速度较慢。根据公司现有客户需求预计，剩余库存商品可能于 2024年才可完全去化。根据公司当前存货跌价准备计提政策，若 2024年发行人未能取得相关增量订单或现有客户预计需求未能及时兑现，则将导致发行人在 2024年及 2025年对上述层析介质分别计提最高 704.69万元及 1,157.28万元的资产减值损失，对发行人经营业绩产生不利影响。 （2）一年以上存货余额增长较快的风险 报告期各期末，公司存货主要由原材料、自制半成品、库存商品和发出商品构成。公司存货余额分别为 5,188.17万元、9,922.32万元、12,228.01万元和12,020.19万元，占各期末资产总额的比例分别为 5.27%、9.47%、11.10%和10.65%。未来随着公司生产规模的扩大，存货余额有可能会进一步增加，从而影响到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量。 另一方面，公司产品种类较多，可以按照材质、粒径、孔径等分成多种不同规格，且由于产品精密度较高，公司对标准品均备有一定存货，同时公司为保证生产连续性和供应链安全性，对重点原材料进行了备货，并提前进行生产备货。 截至2024年6月末，公司库龄一年以上的原材料、自制半成品和库存商品金额分别为2,716.86万元、1,093.25万元和2,558.71万元，若公司产品发生滞销，或部分原材料、自制半成品出现损坏等情况，将导致存货减值，对公司经营产生不利影响，亦存在影响资产质量和盈利能力的风险。 10、盈利预测及业绩预计风险 公司编制了 2024年度盈利预测报告，容诚会计师对此出具了《盈利预测审核报告》。公司预计 2024年度实现营业收入 31,454.03万元，同比增长 28.28%；预计 2024年度净利润为 5,423.09万元，同比增长 0.14%；预计 2024年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 5,291.06万元，同比增长 14.97%。 公司基于2024年1-9月经营情况对 2024年度经营业绩进行了估计，公司预计 2024年度实现营业收入 31,000.00万元至 32,000.00万元,同比增长26.42%-30.50%；预计2024年度净利润7,400.00万元至7,900.00万元，同比增长36.65%-45.88%；预计2024年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润7,000.00万元至7,500.00万元，同比增长52.11%-62.97%。 公司盈利预测报告是管理层基于谨慎性原则，在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性。公司业绩预计仅为公司管理层根据2024年 1-9月的实际经营情况对 2024年全年经营业绩的合理估计。公司 2024年度实际经营成果可能与盈利预测及业绩预计存在差异，投资者进行投资决策时应谨慎使用。 11、毛利率波动的风险 公司产品种类较多，不同产品对于原料的要求及工艺精细度存在差异，导致产品间毛利率存在一定差异。此外，随着新产品的不断推出，生产初期可能出现工艺不稳定的情况，导致毛利率短期内出现波动。同时由于工业纯化客户单笔订单金额较大，议价能力可能较强，导致公司产品毛利率出现下滑。 报告期各期，公司主营业务毛利率分别为71.08%、76.30%、71.14%和74.40%，2023年由于新产品工艺尚处于逐渐稳定阶段，主营业务毛利率有所下降。如果未来公司的经营规模、产品结构、客户资源、成本控制、技术创新优势等方面发生较大变动，或者行业竞争加剧，导致公司产品销售价格下降、成本费用提高或客户的需求发生较大的变化，公司将面临主营业务毛利率出现波动的风险。 12、政府补助及税收优惠政策变化风险 （1）政府补助的风险 报告期内，公司计入非经常性损益额政府补助金额分别为 56.79万元、224.65万元、633.42万元和103.71万元，占当期营业收入额比例分别为 0.37%、1.06%、2.58%和0.68%，占当期利润总额的比例分别为 2.47%、4.38%、10.39%和2.23%。 如果未来国家对生物医药行业的支持力度有所调整，政府补助规模缩减甚至取消，将对公司盈利能力产生不利影响。 （2）税收优惠的风险 报告期内，公司及扬州赛分被认定为高新技术企业享受 15%的所得税优惠率。 如果未来公司或扬州赛分不再被认定为高新技术企业，将不能继续享受所得税优惠率，可能对公司的经营业绩产生一定负面影响。此外，如果未来国家主管税务机关对所得税优惠政策作出调整，也将对公司经营业绩和利润水平产生一定程度13、整体变更存在累计未弥补亏损风险 公司整体变更为股份公司时，存在累计未弥补亏损，主要是由于公司研发投入、股份支付等造成。整体变更设立股份公司后，公司未分配利润为负的情形已经消除。若未来公司出现盈利能力下降或遭受其他不可预期的风险导致持续亏损，则可能出现未分配利润为负的风险。 14、同行业上市公司相关财务数据可比性不足导致参考性受限的风险 公司主营业务为用于药物分析检测和分离纯化的液相色谱材料的研发、生产和销售，主要产品为色谱柱和色谱填料。国内同时具备液相色谱材料行业研发、生产和销售能力的公司较少，主要为上市公司纳微科技（688690.SH）和非上市公司博格隆。根据《关于苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复报告》《苏州纳微科技股份有限公司 2023年年度报告》及《苏州纳微科技股份有限公司2024年半年度报告》，2022年纳微科技生产的液相色谱柱及样品前处理产品，与色谱填料和层析介质产品占主营业务收入比例分别为 6.55%和 64.73%，2023年纳微科技生产的液相色谱柱及样品前处理产品，与色谱填料和层析介质产品占主营业务收入比例分别为 9.93%和69.90%，2024年1-6月纳微科技生产的液相色谱柱及样品前处理产品，与色谱填料和层析介质产品占主营业务收入比例分别为10.04%和58.69%，与公司产品的收入结构存在一定差异，博格隆则无法通过公开渠道获取相关数据。公司按照主营业务收入来自医用药用材料类产品、自主研发、自主生产、产品附加值较高等标准，额外选取百普赛斯（301080.SZ）、洁特生物（688026.SH）、键凯科技（688356.SH）、蓝晓科技（300487.SZ）作为可比公司比较，由于公司与以上企业从事的细分行业及产品特性不同，因此相关业务数据特点存在一定差异。 公司当前选择可比公司相关财务数据的可比性和参考性存在一定的局限，公司提醒投资者注意招股说明书中同行业上市公司相关财务数据等可比性及参考性受限的风险。 15、净资产收益率下降的风险 本次募集资金主要用于“20万升/年生物医药分离纯化用辅料”项目、研发中心建设项目。募集资金到位后，公司净资产规模将有所增长，但短期内无法通过前述募集资金投资项目产生直接收益，因此预计本次发行后公司在短期内存在净资产收益率下降的风险。 16、实际控制人不当控制的风险 截至本发行保荐书签署日，公司实际控制人黄学英通过直接、间接持股方式，实际控制公司 31.59%的表决权，本次发行后黄学英仍将处于控股股东和实际控制人的地位，可以对公司发展战略、生产经营决策、利润分配政策等重大事项的决策实施控制。尽管公司已经建立了较为完善的法人治理机制和内部控制体系，但仍不能排除实际控制人利用其控制地位，对公司发展战略、生产经营决策、利润分配和人事安排等重大事项实施不当影响或侵占公司利益，进而损害公司及中小投资者利益的风险。 17、内控体系建设风险 公司根据《公司法》《证券法》和其他有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，结合公司行业特征、经营方式以及自身经营和发展需要逐步建立了符合科创板上市公司要求的内控体系，但部分制度实施时间较短，仍需根据公司业务的发展、内外环境的变化不断予以修正及完善，在此期间，公司存在因内控体系不能根据业务需求及时完善而产生的风险。 18、产品质量控制风险 公司主要产品为色谱柱和色谱填料，以生物医药的分离纯化为主要应用场景。 生物医药产品质量与消费者生命健康安全息息相关，而色谱填料/层析介质作为药品分离纯化环节的核心材料直接影响着药品质量，因此下游客户亦对公司产品性能与质量提出较高要求。由于色谱填料/层析介质微球均为微米级产品，孔径控制层面需要达到纳米级，生产制备、表面改性与功能化精细程度较高，若公司在采购、生产等环节质量控制把关不力，或未能持续改进质量控制体系以适应生产经营相关变化，可能造成产品质量控制出现问题，对产品品牌及公司市场声誉产生不利影响。 19、规模扩张带来的管理风险 公司基于下游医药领域不断涌现的分离纯化需求对色谱介质进行技术研发财务管理、信息系统等方面对各部门工作的协调性也提出了更高的要求。如果公司管理水平不能满足业务规模扩大对公司各项规范治理的要求，将削弱公司的市场竞争力，存在公司管理能力无法及时适应规模扩张的风险。 （二）与行业相关的风险 1、下游行业政策变化的风险 （1）政策变动导致下游行业增速放缓的风险 公司产品的下游应用领域为医药行业，近年来，医药行业监管持续强化，医改政策不断深化，随着医保控费、集中带量采购、原料药关联审评审批等政策的深入推进、创新药注册管理制度和技术评价体系等政策的实施，下游医药企业原有经营模式受到冲击，研发、人力、生产等各项成本不断上涨，为整个医药行业发展带来挑战；地缘政治、宏观经济政策等外部因素也会影响市场行情，给国内医药市场带来不确定性。在上述因素影响下，我国医药行业发展面临较大的压力，若未来由于宏观经济政策、行业政策等因素导致下游医药行业整体增速放缓，将导致下游市场对发行人色谱产品的需求增长速度放慢，进而影响公司承接的业务订单规模及经营业绩表现。 （2）行业政策提高创新药研发门槛的风险 近几年，国家药品监督管理局、国家医疗保障局等多部门先后出台了优先审评审批、注册分类改革、上市许可持有人制度、医保目录动态调整等多项政策，给予创新药全生命周期的政策支持，我国新药研发取得了较大进步。与此同时，行业内靶点选择重复、研发赛道拥挤、研发资源浪费等问题突出，同质化竞争可能在未来相当长的时间持续存在。为有效解决该问题，国家药品监督管理局药品审评中心发布了《以临床价值为导向的抗肿瘤药物临床研发指导原则》，提高了研发门槛。2023年 8月 25日，药监局发布了《药品附条件批准上市申请审评审批工作程序（试行）（修订稿征求意见稿）》，以进一步完善药品附条件批准上市申请审评审批制度，不具备差异化自主创新能力的企业将面临淘汰，相关的研发项目可能停止，发行人来自该类客户或项目的收入将面临下降风险。 2、下游客户需求下降的风险 （1）下游客户药物开发失败的风险 发行人的主营产品分析色谱柱和层析介质用于下游医药客户的研发、临床、商业化生产、质量检测等多个环节，发行人经营业绩与下游客户的药品开发进程紧密相关。对于分析色谱业务，截至2024年6月底，共有13,452个医药项目使用公司的分析色谱产品，其中研发类采购项目10,607个、质量检测类采购项目2,845个。对于工业纯化业务，截至2024年6月底，共有856个医药项目使用公司的工业纯化产品，其中处于研发阶段694个、临床 I期阶段81个、临床 II期阶段25个、临床 III期阶段19个、商业化生产阶段37个。大部分应用公司色谱产品的药物项目处于研发或临床阶段，公司未来业务的发展与下游客户的药物开发及产业化情况紧密相关，而药物开发尤其是新药研发技术难度较大，影响研发进程的因素较多，公司无法全面掌握客户新药研发的进程和商业化效果。若上述药物项目研发临床进度不及预期或开发失败，则可能导致对发行人色谱产品的采购需求减少甚至终止，从而对发行人销售收入的持续性和稳定性带来不利影响。 （2）下游客户研发投入下降的风险 生物医药行业融资规模下降将直接影响创新药研发投入，在外部融资环境不乐观的情况下，生物医药研发投入将更为谨慎，加之新药研究的周期较长，长尾效应明显，未来几年，创新药的增长和药物临床研究投入存在下降风险。2024年 1-6月，发行人来自研发和临床阶段的主营业务收入占比分别为 24.63%和38.26%。发行人的分析色谱产品是下游客户研发阶段的重要耗材，工业纯化产品是下游客户纯化的核心成本所在，随着研发和临床阶段的推进，药企客户研发投入不断提升，对工业纯化产品的需求量也进一步上涨。若前述原因导致未来下游客户的研发及临床试验投入有所下降，对发行人产品的采购规模也可能有所下降，发行人相应的销售收入存在增速放缓甚至下降的风险。 3、工业纯化客户采购周期波动的风险 发行人工业纯化客户对层析介质的采购需求规模随着其医药项目进度的推进而逐渐增长，在客户进入商业化生产阶段前，采购时点主要取决于其药物开发进展以及研发临床工作推进计划，同一客户的复购时点和复购规模具有一定的周期性和不确定性。在客户进入商业化生产阶段后，通常会按照计划进行大批量生产，从而产生规律的层析介质采购需求，目前发行人主要客户信达生物、甘李药业、复宏汉霖等应用发行人层析介质的部分项目已推进至商业化生产阶段，对发行人填料具备持续性需求，采购周期及采购规模将趋于稳定，预计 1-2年进行复购，但客户也可能因外部因素影响或自身经营安排变化而出现生产排期或生产规模变动的情况。若上述因素导致工业纯化客户采购周期延长、复购时点晚于预期或采购规模下降，公司可能面临工业纯化收入增长不及预期甚至下降的风险。 4、行业政策变化风险 公司业务主要为色谱介质产品的生产和销售，由于色谱介质产品种类繁多，市场需求各异，难以实现统一质量标准等原因，暂时未出现统一的行业监管政策和标准。未来，随着行业的不断发展和成熟，国家可能出台相关的举措，对生产经营、执业许可、质量标准等方面进行监督和规范。公司如果不能持续满足国家监督管理部门的有关规定和政策要求，则存在被相关部门处罚的风险，可能给公司生产经营带来一定的不利影响。 、市场竞争风险 5 （1）发行人与行业主要厂商相比，在业务覆盖范围、经营规模、市场占有率等方面存在一定差距 全球分析色谱行业主要厂商包括 Thermo Fisher、Tosoh、Agilent等，工业纯化行业主要厂商包括 Cytiva、Thermo Fisher、Merck KGaA等。发行人与行业主要厂商相比，在经营规模、市场占有率、产品类型等方面存在一定差距。业务广度及经营规模方面，发行人深耕色谱行业，主要产品包括分析色谱柱和层析介质，其他行业内主要厂商为上市公司，总体经营规模较大，业务条线涵盖生命科学、医疗保健、化工、仪器制造等多个细分领域；市场占有率方面，Cytiva、Thermo Fisher、Tosoh等国际主流厂商在我国色谱介质市场占据了超过 50%的市场份额，2023年发行人国内分析色谱市场占有率约为 5.16%，工业纯化（色谱介质）市场占有率约为 1.02%，生物大分子色谱介质市场占有率约为 1.20%，与行业内起步较早的海外龙头企业相比仍存在较大差距，较低的市场占有率限制了发行人业务的规模效应，可能对未来公司市场开拓及成长性产生不利影响。 （2）国产化替代进程加速以及海外供应链恢复稳定的背景下，行业竞争激烈程度进一步加剧 国产化替代趋势进一步加强的同时也加剧了我国本土色谱厂商的竞争激烈程度，本土色谱厂商均在争取抓住良好机遇，实现对进口填料厂商的替代，导入下游药企客户的工业纯化供应链进而抢占市场份额，未来将会有更多的竞争者参与该领域，本土色谱厂商之间的市场竞争将更加激烈。同时随着公共卫生事件影响的逐渐减弱，境外厂商的供应链稳定性逐渐恢复，发行人也将继续面临境外主流厂商带来的激烈市场竞争。如果未来公司不能持续紧跟市场需求进行研发投入，持续提高经营规模，增强资本实力，扩大市场份额，将面临较大的市场竞争风险。 6、募投项目实施风险 本次募集资金投资项目可行性分析基于当前市场环境、技术发展趋势、公司研发能力和技术水平、市场未来拓展情况等因素作出。公司对相关募投项目实施和前景进行了详细调研论证，在决策过程中综合考虑各方面情况，认为其有利于提升公司研发实力、增强未来市场竞争能力，亦可在技术、人才、场所等方面进行储备。但在实施过程中，募投项目可能受到工程进度、国内市场环境、国际宏观环境以及美国当地市场环境、政策等变化因素与不确定性的影响，致使工程建设和研发方案实施进度及结果与公司预测出现较大差异。若募投项目无法顺利实施，公司可能面临募投项目失败的风险。 （三）其他风险 1、发行失败风险 本次发行公司选择的具体上市标准为“预计市值不低于人民币 10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000万元，或者预计市值不低于人民币 10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元”。根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》的规定，若公司按照确定的发行价格（或者发行价格区间下限）乘以发行后总股本计算的确定的预计发行后总市值低于 10亿元，将中止发行。若参与询价的网下投资者报价过低或发行认购不足，导致公司未能达到预计市值条件，将会引起发行失败风险。 2、股票价格可能发生较大波动的风险 首次公开发行股票并上市后，除公司经营情况和财务表现之外，股票价格还 将受到国内外宏观经济形势、行业及上下游状况、资本市场整体走势、市场情绪 和各类重大突发事件等众多因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计 到包括但不限于前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 七、发行人的发展前景评价 基于以下分析，本保荐人认为，发行人具有良好的发展前景，并将保持快速 成长的态势： （一）发行人所处行业发展前景广阔 1、色谱介质行业 生物药生产包括上游发酵及下游工业纯化。下游纯化环节在整个生物药生产 1 中占据主要生产成本，以单抗为例，下游分离纯化环节占据总生产成本的 65%以 上。下游分离纯化主要涉及收获、层析捕获、低 PH病毒灭活及深层过滤、层析、 除病毒过滤、浓缩超滤、无菌过滤等环节，层析是整个下游纯化工艺的核心环节， 层析使用的设备及耗材主要为层析系统和色谱填料（又称“层析介质”）。 生物药分离纯化流程示意图 近年来随着下游生物制药、学术研究、食品安全领域的不断发展，全球色谱介质市场规模稳步提升，根据前瞻产业研究院数据，2023年全球色谱介质市场规模预计达到 69亿美元，预计于 2026年达到 90亿美元，2023-2026年期间年均复合增长率为 9.26%。生物制药是色谱介质最为重要的应用领域，随着全球生物 1 《Cost of Goods Modeling and Quality by Design for Developing Cost-Effective Processes》，BioPharm 研发投入不断增加，抗体、疫苗、重组蛋白等下游生物药市场不断扩张及新药逐步放量，全球生物药色谱介质市场需求快速扩张，根据前瞻产业研究院数据，2023年全球生物药色谱介质市场规模预计为 54亿美元，预计于 2026年达到 70亿美元，2023-2026年期间年均复合增长率为 9.04%。 2020-2026年全球色谱介质和生物药色谱介质市场规模（亿美元） 2020 2021 2022E 2023E 2024E 2025E 2026E 全球色谱介质市场规模 全球生物药色谱介质市场规模 数据来源：前瞻产业研究院 相比国外，我国色谱介质行业发展较晚，但随着近年来中国从政策层面及科技研发支持方面加大对生物医药的重视及投入，受技术创新、产业结构调整和支付能力增加等因素驱动，国内生物药行业得以迅速发展，色谱介质作为生物药行业生产中不可或缺的关键耗材，随着下游市场需求不断释放，我国色谱介质行业规模呈现高速增长趋势，生物药色谱介质市场规模的增速尤为明显。根据前瞻产业研究院数据，2023年中国色谱介质市场规模为 112亿元，预计于 2026年达到203亿元，2023-2026年期间年均复合增长率为 21.92%。2023年中国生物药色谱介质市场规模为 73亿元，随着我国在生物药领域的研发投入的不断增加，国际重磅生物药专利的到期，未来 5年我国生物药色谱介质市场仍将保持高速增长，预计于 2026年达到 132亿元，2023-2026年期间年均复合增长率为 21.83%。 2020-2026年中国色谱介质和生物药色谱介质市场规模（亿元） 2020 2021 2022E 2023E 2024E 2025E 2026E 中国色谱介质市场规模 中国生物药色谱介质市场规模 数据来源：前瞻产业研究院 2、色谱柱行业 分析色谱技术主要应用于药物的研究开发及质量检测，分析色谱柱是分析色谱系统的核心耗材。根据前瞻产业研究院数据，2023年全球色谱柱产量达到 428万根，市场规模达到 26.2亿美元，随着下游制药工业、食品检测、环境保护等领域的发展成熟以及全球色谱柱生产技术的不断创新，未来全球色谱柱行业将保持稳步增长，2025年全球色谱柱产量预计达到 450万根，全球色谱柱市场规模预计达到 30.3亿美元，复合增速将达到 7.54%。 2021-2025年全球色谱柱产量和市场规模 2021 2022E 2023E 2024E 2025E 全球色谱柱产量（十万根） 全球色谱柱市场规模（亿美元） 数据来源：前瞻产业研究院 近年来，随着我国生物药行业的高速发展，国内色谱柱企业凭借相关技术水平与产品质量的提升，加之生产制造成本的优势，形成进口替代发展趋势。根据前瞻产业研究院数据，2023年中国色谱柱产量达到 19.8万根，占全球色谱柱产量比例为 4.6%，中国色谱柱市场规模达到 16.2亿元，未来随着下游领域的需求驱动以及进口替代趋势的进一步增强，中国色谱柱市场将保持高速增长，2025年中国色谱柱产量预计达到22.9万根，中国色谱柱市场规模预计达到20.7亿元，复合增速将达到 13.04%。 2021-2025年中国色谱柱产量和市场规模 2021 2022E 2023E 2024E 2025E 色谱柱产量（万根） 色谱柱规模（亿元） 数据来源：前瞻产业研究院 根据 QYResearch数据，在全球范围内，色谱柱市场主要受生物技术与制药工业的推动，该领域消费量占色谱柱整体市场份额的比例合计达到 54.21%。其次为食品安全与环境保护监测领域，分别占色谱柱整体市场份额的 16.80%与15.14%。 全球色谱柱应用领域消费量市场份额占比情况 环境保护监测, 15.14% 生物技术, 22.04% 其他, 13.85% 制药工业, 食品安全, 32.17% 16.80% 生物技术 制药工业 食品安全 其他 环境保护监测 数据来源：QYResearch （二）发行人具备较强的竞争优势 1、技术和研发优势 公司坚持以技术创新为发展驱动力，在多年持续研发和生产应用中不断优化和再创新，围绕色谱介质制备环节形成了微球合成、表面修饰和功能化修饰三大先进的核心技术平台，在行业内处于发展的前沿，拥有较高的技术壁垒。依托核心技术平台，结合自身对色谱技术在药物研发生产过程中应用的深刻理解及对下游新药研发市场方向的前瞻性判断，公司以实际应用需求优化研发设计，积极布局下游新兴领域，在核壳复合层析介质制备、功能生物大分子合成等领域形成显著技术创新性优势，成功研发出核壳复合层析介质、Protein A亲和层析等高质量标准产品并具备规模化生产能力，为 mRNA药物、抗体药物等新兴药物的大规模生产提供高效的关键原料保障和纯化工艺开发技术支持。 色谱介质的研发是多学科的交叉应用，公司已建立了由行业内资深技术专家领衔的色谱科学、材料科学和蛋白工程学国际化研发团队，团队成员在各自技术领域具有深厚造诣和丰富经验，中美两地研发团队的国际化视野使公司能够紧跟行业前沿，不断实现技术突破和产品创新，巩固和提升公司的技术研发优势。 2、产品竞争优势 基于自主研发的核心技术平台以及在产品实际开发和应用中积累的大量技术诀窍，公司能够制备出粒径孔径高度可控，表面涂层稳定性良好，非特异性吸附低的色谱介质。公司产品种类布局全面，微球涵盖硅胶、聚合物和琼脂糖三大基质类型，填料粒径包括 1.7μm、1.8μm、3μm、5μm、8μm、10μm、15μm、30μm、45μm、60μm、90μm等规格，填料孔径包括无孔、6nm、8nm、10nm、12nm、15nm、20nm、30nm、50nm、80nm、100nm、200nm、400nm等规格，基于多样的表面涂层和功能基团制备的色谱填料覆盖亲和、离子交换、体积排阻、聚合物反相、疏水、复合、正相、反相等多种分离模式。公司层析介质种类超过 100种，分析色谱柱细分规格超过 1,000种，形成了对抗体、疫苗药物、胰岛素、核酸、重组蛋白等诸多下游应用场景较为全面的覆盖，为生物制药企业从药物发现到临床试验研发及商业化生产全流程提供全面高效、稳定可控的纯化分离方案。 3、市场布局优势 公司业务面向全球市场，依托在技术研发、产品性能、质量控制、规模化生产、销售渠道等多方面的优势，与罗氏、礼来、辉瑞等全球领先医药企业建立了良好的合作关系，助力创新药物发现和科学研究。公司产品在技术水平、产品质量、服务及快速响应、交货及时等方面得到合作客户的高度认可，与国际知名品牌商如 Agilent、Thermo Fisher、VWR和 Sigma-Aldrich等全球生物科技及生命科学服务行业龙头企业等客户保持长期稳定的合作关系。全球化的业务布局以及丰富的客户资源不仅为公司的业务发展提供了持续动力，同时也使公司紧跟全球医药领域前沿研发方向技术发展趋势，及时开展创新技术研发及产品迭代更新，快速响应客户不断涌现的多样化需求，形成技术创新与客户粘性共同良性发展的有利格局，进一步巩固并提升公司的核心竞争力。 4、产能储备优势 作为药品生产的关键耗材，色谱介质对药品质量与成本至关重要，药企客户对供应链安全和原材料供货稳定性亦有较高的要求。公司在扬州建有占地 41,405平方米的大规模生产基地，拥有生物大分子层析介质产能 24,760升，为下游药物大规模生产提供充足且安全稳定的产能保证。为了进一步满足下游医药行业快速增长的分离纯化需求，公司正在规划建设扬州二期工程，建成后合计（连同扬州一期）实现年产 224,760升生物大分子层析介质的产能，将进一步提升公司生物大分子层析介质的规模化生产能力，为公司业务拓展建立坚实的基础。 5、质量控制优势 公司高度重视质量管理工作，在苏州、美国、扬州三地均已获得 ISO9001:2015质量管理体系认证。在此基础上，扬州赛分层析介质生产基地依据国际人用药品注册技术协调会（ICH）原料药 GMP指南（Q7），指导层析介质的生产与质量管理日常运作，以人、机、料、法、环“全要素”、从原材料到成品检验“全过程”、各部门的“全员参与”的理念和方式，在公司产能充分释放的同时，保障产品的高质量和批次间一致性。公司建立了《质量手册》《变更控制管理》《纠正和预防措施管理》《岗位与职责管理》《厂房与设施管理》等一系列质量管理规范文件，在各个业务环节进行严格的质量控制，确保公司的质量管理体系有效运行，并通过客户审计和企业内部定期的内审和管理评审，不断改进和完善质量管理体系。截至本发行保荐书签署日，扬州赛分成功通过 81家知名制药企业的质量审计，具备较强的市场竞争力。 （三）本次募投项目的实施将进一步提高发行人的竞争力 本次募集资金投资项目建设将进一步扩大公司产能，加速公司研发成果产业化，将有效提升公司在不同产品应用领域的工艺水平，促进公司主营业务的持续稳定发展。 八、发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查 保荐机构通过查阅发行人机构股东的工商信息、章程或合伙协议、股东调查问卷、专项书面声明等相关资料，并在中国证券投资基金业协会官方网站进行查询，对发行人股东是否属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金进行了核查。经核查，截至本发行保荐书签署日，公司共有 22名机构股东，其中，10名机构股东属于私募股权基金或证券公司私募投资基金，且已在中国证券投资基金业协会登记备案；2名机构股东属于员工持股平台，另外 10名股东不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需依照相关规定办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记手续。其中，属于私募投资基金的股东备案、登记情况如下：
保荐机构查阅了《公司章程（草案）》和《苏州赛分科技股份有限公司股票上市后三年内股东分红回报规划》等文件，经核查，本保荐人认为：发行人已对上市后利润分配的基本原则、具体政策、决策机制与程序，以及由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而调整利润分配政策的决策机制与程序等作出了明确规定，注重对投资者合理、稳定的投资回报；《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规及规范性文件的规定；发行人利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报，有利于保护公众投资者的合法权益。 十、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的相关财务信息 财务报告审计基准日后至招股说明书签署日之间，发行人经营情况良好，生产经营的内外部环境未发生重大变化，发行人所处行业的产业政策、进出口政策、税收政策、所处周期等未发生重大变化。除此之外，发行人业务经营模式及竞争趋势、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户和供应商、重大合同条款或实际执行情况未发生重大变化，董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未发生重大变更，未有重大安全事故，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 十一、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见 经核查，本保荐人认为：发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次公开发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次公开发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。 十二、对发行人独立性的核查意见 经核查，本保荐人认为，发行人已达到发行监管对发行人独立性的基本要求，发行人在招股说明书中关于自身独立经营情况的表述内容真实、准确、完整。 十三、对募集资金投资项目的合法合规性的核查意见 经核查，本保荐人认为，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定。 苏州赛分科技股份有限公司 财务报表附注 2021年至 2024年 1-6月 （除特别说明外，金额单位为人民币元） 一、公司的基本情况 苏州赛分科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“赛分科技”）是由苏州赛分科技有限公司整体变更设立的股份有限公司，于 2021年 9月 16日在江苏省市场监督管理局办理工商登记，取得统一社会信用代码为 913205946865754144号的《企业法人营业执照》。截至 2024年 6月 30日，公司注册资本为人民币 36,648.8394万元。 公司总部的经营地址中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区集贤街 11号。法定代表人黄学英。 公司主要的经营活动为色谱柱和色谱填料的研发、组装生产、销售，以及相关色谱分离和纯化技术的配套耗材、设备和技术服务，主要应用领域为分析色谱与工业纯化。 财务报表批准报出日：本财务报表业经本公司董事会于 2024年 9月 6日决议批准报出。 二、财务报表的编制基础 1. 编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。此外，本公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》披露有关财务信息。 2. 持续经营 本公司对自报告期末起 12个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响本公司持续经营能力的事项，本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。 三、重要会计政策及会计估计 本公司下列重要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定。未提及的业务按企业会计准则中相关会计政策执行。 1. 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、所有者权益变动和现金流量等有关信息。 2. 会计期间 本公司会计年度自公历 1月 1日起至 12月 31日止。 3. 营业周期 本公司正常营业周期为一年。 4. 记账本位币 本公司的记账本位币为人民币，境外(分)子公司按经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币。 5. 重要性标准确定方法和选择依据 项 目 重要性标准 重要的单项计提坏账准备的应收款项 金额大于等于 200万元 重要的应收款项核销 金额大于等于 200万元 账龄超过 1年的重要预付款项 金额大于等于 200万元 账龄超过 1年的重要应付账款 金额大于等于 200万元 账龄超过 1年的重要其他应付款 金额大于等于 200万元 重要的投资活动有关的现金 金额大于等于 1000万元 重要的在建工程 占集团总资产的比例≥0.5% 非全资子公司收入金额占集团总收入≥10% 重要的非全资子公司 或非全资子公司净利润金额占集团总净利润≥10% 6. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，在合并日按取得被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。其中，对于被合并方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被合并方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在企业合并中取得的净资产账面价值与所支付对价的账面价值之间存在差额的，首先调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。 （2）非同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，在购买日按其公允价值计量。其中，对于被购买方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被购买方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在购买日的合并成本大于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，确认为商誉；如果合并成本小于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，首先对合并成本以及在企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债的公允价值进行复核，经复核后合并成本仍小于取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的，其差额确认为合并当期损益。 （3）企业合并中有关交易费用的处理 为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 7. 控制的判断标准和合并财务报表的编制方法 （1）控制的判断标准和合并范围的确定 控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。当本公司对被投资方的投资具备上述三要素时，表明本公司能够控制被投资方。 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，不仅包括根据表决权（或类似表决权）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。 子公司是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等），结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定性因素而设计的主体（注：有时也称为特殊目的主体）。 （2）合并财务报表的编制方法 本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。 本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策和会计期间，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 ①合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目。 ②抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额。 ③抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表明相关资产发生减值损失的，应当全额确认该部分损失。 ④站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。 （3）报告期内增减子公司的处理 ①增加子公司或业务 A.同一控制下企业合并增加的子公司或业务 （a）编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 （b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 （c）编制合并现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 （4）合并抵销中的特殊考虑 ①因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。 ②本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。 ③子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。 8. 现金及现金等价物的确定标准 现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9. 外币业务和外币报表折算 （1）外币交易时折算汇率的确定方法 本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率折算为记账本位币。 （2）资产负债表日外币货币性项目的折算方法 在资产负债表日，对于外币货币性项目，采用资产负债表日的即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。 （3）外币报表折算方法 对企业境外经营财务报表进行折算前先调整境外经营的会计期间和会计政策，使之与企业会计期间和会计政策相一致，再根据调整后会计政策及会计期间编制相应货币（记账本位币以外的货币）的财务报表，再按照以下方法对境外经营财务报表进行折算： ①资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 ②利润表中的收入和费用项目，采用交易发生当期平均汇率折算。 ③外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生当期平均汇率折算。 汇率变动对现金的影响额应当作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 ④产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者权益项目下单独列示“其他综合收益”。 处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 10. 金融工具 金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。 （1）金融工具的确认和终止确认 当本公司成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： ①收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ②该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。本公司（借入方）与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，并同时确认新金融负债。本公司对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，应当终止原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新的金融负债。 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。常规方式买卖金融资产，是指按照合同条款规定，在法规或市场惯例所确定的时间安排来交付金融资产。 交易日，是指本公司承诺买入或卖出金融资产的日期。 （2）金融资产的分类与计量 本公司在初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。除非本公司改变管理金融资产的业务模式，在此情形下，所有受影响的相关金融资产在业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，否则金融资产在初始确认后不得进行重分类。 金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。因销售商品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收票据及应收账款，本公司则按照收入准则定义的交易价格进行初始计量。 金融资产的后续计量取决于其分类： ①以摊余成本计量的金融资产 金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、按实际利率法摊销或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。 ②以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 上述以摊余成本计量的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有公允价值变动计入当期损益。 （3）金融负债的分类与计量 本公司将金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、低于市场利率贷款的贷款承诺及财务担保合同负债及以摊余成本计量的金融负债。 金融负债的后续计量取决于其分类： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 该类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。初始确认后，对于该类金融负债以公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，产生的利得或损失（包括利息费用）计入当期损益。但本公司对指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，由其自身信用风险变动引起的该金融负债公允价值的变动金额计入其他综合收益，当该金融负债终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得和损失应当从其他综合收益中转出，计入留存收益。 ②以摊余成本计量的金融负债 初始确认后，对其他金融负债采用实际利率法以摊余成本计量。 除特殊情况外，金融负债与权益工具按照下列原则进行区分： ①如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。 ②如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。在某些情况下，一项金融工具合同规定本公司须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除本公司自身权益工具的市场价格以外变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动，该合同分类为金融负债。 （4）金融工具减值 本公司对于以摊余成本计量的金融资产、租赁应收款等，以预期信用损失为基础确认损失准备。 ①预期信用损失的计量 预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。 信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。 整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。 未来 12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后 12个月内（若金融工具的预计存续期少于 12个月，则为预计存续期）可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。 于每个资产负债表日，本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未来 12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。 对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来 12个月内的预期信用损失计量损失准备。 本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。 对于应收票据、应收账款，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。 A.应收款项/合同资产 对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款，其他应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下： 应收票据确定组合的依据如下： 应收票据组合 1 商业承兑汇票 应收票据组合 2 银行承兑汇票 对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 应收账款确定组合的依据如下： 应收账款组合 1 应收客户货款 应收账款组合 2 应收合并范围内关联方客户货款 对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。 其他应收款确定组合的依据如下： 其他应收款组合 1 合并范围外关联方借款 其他应收款组合 2 应收员工备用金 其他应收款组合 3 应收押金及保证金 其他应收款组合 4 应收其他款项 其他应收款组合 5 应收合并范围内关联方借款 对于划分为组合的其他应收款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 ②具有较低的信用风险 如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即便较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，该金融工具被视为具有较低的信用风险。 ③信用风险显著增加 本公司通过比较金融工具在资产负债表日所确定的预计存续期内的违约概率与在初始确认时所确定的预计存续期内的违约概率，以确定金融工具预计存续期内发生违约概率的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。 在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本公司考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。本公司考虑的信息包括： A.信用风险变化所导致的内部价格指标是否发生显著变化； B.预期将导致债务人履行其偿债义务的能力是否发生显著变化的业务、财务或经济状况的不利变化； C.债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化；债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化； D.作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化。这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率； E.预期将降低债务人按合同约定期限还款的经济动机是否发生显著变化； F.借款合同的预期变更，包括预计违反合同的行为是否可能导致的合同义务的免除或修订、给予免息期、利率跳升、要求追加抵押品或担保或者对金融工具的合同框架做出其他变更； G.债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化； H.合同付款是否发生逾期超过（含）30日。 根据金融工具的性质，本公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风险是否显著增加。以金融工具组合为基础进行评估时，本公司可基于共同信用风险特征对金融工具进行分类，例如逾期信息和信用风险评级。 通常情况下，如果逾期超过 30日，本公司确定金融工具的信用风险已经显著增加。 除非本公司无需付出过多成本或努力即可获得合理且有依据的信息，证明虽然超过合同约定的付款期限 30天，但信用风险自初始确认以来并未显著增加。 ④已发生信用减值的金融资产 本公司在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资是否已发生信用减值。当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。 金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息： 发行方或债务人发生重大财务困难；债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；债务人很可能破产或进行其他财务重组；发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。 ⑤预期信用损失准备的列报 为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，本公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。 ⑥核销 如果本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在本公司确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。 已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。 （5）金融资产转移 金融资产转移是指下列两种情形： A.将收取金融资产现金流量的合同权利转移给另一方； B.将金融资产整体或部分转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的合同权利，并承担将收取的现金流量支付给一个或多个收款方的合同义务。 ①终止确认所转移的金融资产 已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，但放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产。 在判断是否已放弃对所转移金融资产的控制时，根据转入方出售该金融资产的实际能力。转入方能够单方面将转移的金融资产整体出售给不相关的第三方，且没有额外条件对此项出售加以限制的，则公司已放弃对该金融资产的控制。 本公司在判断金融资产转移是否满足金融资产终止确认条件时，注重金融资产转移的实质。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： A.所转移金融资产的账面价值； B.因转移而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对于终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为根据《企业会计准则第 22号-金融工具确认和计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产视同继续确认金融资产的一部分）之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： A.终止确认部分在终止确认日的账面价值； B.终止确认部分的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为根据《企业会计准则第 22号-金融工具确认和计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的情形）之和。 ②继续涉入所转移的金融资产 既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，且未放弃对该金融资产控制的，应当按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 继续涉入所转移金融资产的程度，是指企业承担的被转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。 ③继续确认所转移的金融资产 仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，应当继续确认所转移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。 该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销。在随后的会计期间，企业应当继续确认该金融资产产生的收入（或利得）和该金融负债产生的费用（或损失）。 （6）金融资产和金融负债的抵销 金融资产和金融负债应当在资产负债表内分别列示，不得相互抵销。但同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示： 本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的； 本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 不满足终止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行抵销。 （7）金融工具公允价值的确定方法 金融资产和金融负债的公允价值确定方法见附注三、11。 （未完）  |