中远海能(600026):中远海能2024年第三次临时股东大会会议材料-修订版
二〇二四年十二月三十日 目录 会议议程…………………………………………………………………2 会议须知…………………………………………………………………3 议案1、《关于签署2025-2027年持续性关联交易协议并批准协议上限金额申请的议案》………………………………………..……………..4 议案2、《关于聘任汪树青先生为公司非执行董事的议案》……………6 议案3、《关于变更公司2024年度境外审计机构的议案》…….………..7 中远海运能源运输股份有限公司 2024年第三次临时股东大会 会议议程 时间：2024年12月30日（星期一）10点00分 地点：上海市虹口区东大名路1171号远洋宾馆三楼 主持人：任永强董事长（或受推举的董事） ———————————————————————— 会议议程 一、审议议题： 普通决议案，非累计投票议案，审议： 1. 关于签署2025-2027年持续性关联交易协议并批准协议上限 金额申请的议案 2. 关于聘任汪树青先生为公司非执行董事的议案 3. 关于变更公司2024年度境外审计机构的议案 二、股东发言及股东提问。 三、与会股东和股东代表对各项议案投票表决。 四、大会休会（统计投票表决结果）。 五、宣布表决结果。 六、律师宣读法律意见书。 七、主持人宣布会议结束。 中远海运能源运输股份有限公司 2024年第三次临时股东大会会议须知 各位股东： 为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2024年第三次 临时股东大会（简称“股东大会”或“大会”）期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定： 一、本公司根据《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定，认 真做好召开股东大会的各项工作。 二、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。 三、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权 益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 四、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利， 认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。 五、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何 理由搁置或不予表决。 六、本次大会审议大会议案后，应做出决议。 根据《公司章程》，本次股东大会第1至3项议案应获得由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权半数以上通过。 七、涉及关联股东回避表决的情况 本次大会第 1项议案应回避表决的关联股东名称：中国海运集团 有限公司、中国远洋海运集团有限公司及其各自的关联人。 八、公司聘请国浩律师（上海）事务所出席本次股东大会，并出 具法律意见书。 中远海能2024年第三次 临时股东大会会议材料一 中远海运能源运输股份有限公司 2024年第三次临时股东大会 关于签署2025-2027年持续性关联交易协议并批准协议上限 金额申请的议案 各位股东： 中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”、“本公 司”或“公司”，连同附属公司，简称“本集团”）与中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）间现存的各项持续性关联交易协议将于2024年12月31日到期。 2024年10月30日，本公司召开二〇二四年第十二次董事会会 议及二〇二四年第八次监事会会议，董事会及监事会均审议通过了 《关于签署2025-2027年持续性关联交易协议并批准协议上限金额申 请的议案》，同意本公司与中远海运集团（或其附属公司）签署《船舶服务总协议》《船员租赁总协议》《物业租赁总协议》《综合服务总协议》《金融财务服务协议》及《商标使用许可协议》（以下简称“相关日常关联交易协议”），并确定了2025-2027年相关日常关联交易的上限金额。 本议案涉及关联交易，关联董事任永强先生、朱迈进先生、王威 先生和王松文女士对此项议案回避表决。 本议案已经本公司2024年10月22日召开的二〇二四年第五次 独立董事专门会议审议通过，独立董事进行了董事会会前审核并发表审核意见。本公司独立董事发表专项意见如下： 1. 本次日常关联交易协议的订立和批准程序符合《公司章程》、 上海证券交易所及香港联合交易所有限公司的上市规则及国 内有关法律法规的规定； 2. 订立本次日常关联交易协议有利于实现各方的资源共享及优 势互补； 3. 本次关联交易中，《商标使用许可协议》约定以每年1元的价 格使用商标，其他关联交易是按照一般商业条款或按不逊于 独立第三方商业条款订立的，定价公允合理，遵守了公平、公 正、公开的原则，符合公司及股东的整体利益，申请的协议上 限金额公平合理。 本公司已于2024年10月30日与中远海运（或其附属公司）签 署了《船舶服务总协议》《船员租赁总协议》《物业租赁总协议》《综合服务总协议》《金融财务服务协议》及《商标使用许可协议》，并确定了2025-2027年相关日常关联交易的上限金额。 有关上述六份协议的详情，请参考公司于2024年10月31日在 上海证券交易所发布的《中远海能日常关联交易公告》（公告编号：2024-057）。 以上议案，请各位股东审议并表决。 中远海运能源运输股份有限公司 董事会 二〇二四年十二月三十日 中远海能2024年第三次 临时股东大会会议材料二 中远海运能源运输股份有限公司 2024年第三次临时股东大会 关于聘任汪树青先生为公司非执行董事的议案 各位股东： 根据本公司间接控股股东中国远洋海运集团提名，并经本公司提 名委员会审核，本公司董事会建议聘任汪树青先生为本公司非执行董事，并提请公司股东大会审议。 以上议案，请各位股东审议并表决。 中远海运能源运输股份有限公司 董事会 二〇二四年十二月三十日 候任董事简历如下： 1967年2月出生，文学硕士，高级政工师，现任中国远洋海运集 团有限公司直属公司专职外部董事。曾在中国海运（集团）总公司（现称“中国海运集团有限公司”）及其下属多家公司任职，历任中国海运（集团）总公司党组办主任，中海国际船舶管理有限公司党委书记、副总经理，中远海运资产经营管理有限公司党委书记兼副总经理，副董事长兼党委副书记等职。 中远海能2024年第三次 临时股东大会会议材料三 中远海运能源运输股份有限公司 2024年第三次临时股东大会 关于变更公司2024年度境外审计机构的议案 各位股东： 经本公司董事会审计委员会、董事会审议通过，公司董事会接受 罗兵咸永道会计师事务所（以下简称“罗兵咸永道”）辞任公司2024年度境外审计机构；同意公司改聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）所属子公司信永中和（香港）会计师事务所有限公司（以下简称“信永中和香港”）为公司2024年度境外审计机构。 信永中和香港工作范围是公司2024年度H股财务报告审计工作， 不含公司2024年中期H股财务报告审阅工作。 本公司董事会建议在2024年度审计服务范围与2023年度审计 服务范围相比没有重大变化的情况下，信永中和香港2024年度审计 （不含2024年中期审阅）费用为人民币190.17万元（含税）。 如信永中和香港提供的审计服务的范围发生重大变化，提请股东 大会授权董事会或董事会授权人士合理确定境外审计机构2024年度 审计费具体金额。 公司董事会审计委员会认为：信永中和香港在独立客观性、专业 技术水平、财务信息披露审核的质量和效率以及与公司的沟通效果等方面均表现良好，具备专业胜任能力和投资者保护能力，建议聘任其为本公司2024年度境外审计机构。 有关信永中和香港的机构信息和项目信息的详情，请参考公司于 2024年10月31日在上海证券交易所发布的《中远海能关于建议变 更公司2024年度境外审计机构的公告》（公告编号：2024-058）。 以上议案，请各位股东审议并表决。 中远海运能源运输股份有限公司 董事会 二〇二四年十二月三十日 中财网
 |