中远海能(600026):中远海能关于对合营公司增资的关联交易公告
中远海运能源运输股份有限公司 关于对合营公司增资的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要提示： 1. 本公司将根据项目进度，向持有50%股权的CLNG增资，增资金额不超过1.1亿美元，用于CLNG参与卡塔尔能源LNG运输项目的2艘27.1万立方米QC-Max船舶，租期25+5年； 2. 本次关联交易已经公司二〇二四年第三次董事会会议审议通过，关联董事朱迈进先生回避表决； 3. 公司本次向CLNG增资的金额未达到本公司经审计净资产的5%，同时过去12个月内本公司向CLNG累计增资金额未超过本公司经审计净资产的5%，因此本次增资事项无需提交公司股东大会审议； 4. 本次交易不构成重大资产重组。 一、关联交易概述 2024年4月29日，中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”、“本公司”或“公司”，连同其附属公司简称“本集团”）召开的二〇二四年第三次董事会会议审议通过了《关于向CLNG增资及由其投资建造LNG船舶的议案》（详见本公司于2024年4月30日披露的2024-015号公告），参加会议董事8名，就本议案表决同意7票，执行董事、总经理朱迈进先生对该项议案回避表决，该议案已经公司2024年第二次独立董事专门会议审议通过。会议的召开及议案的审议程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及公司章程的有关规定。 根据该议案，公司董事会批准由中国液化天然气运输（控股）有限公司（以下简称“CLNG”，本公司与招商局能源运输股份有限公司各持股50%的合营公司）参与投资建造2艘27.1万立方米QC-Max LNG船舶；批准本公司依照项目最终确定的船价、融资比例等条件，按持股比例对CLNG进行增资，增资金额不超过1.1亿美元，并授权公司管理层根据实际融资情况和造船合同进展，分批注资。 根据项目进展，CLNG已在香港全资设立两家单船公司，两家单船公司已完成船舶建造协议和长期期租协议的签署。按照造船协议船价、本公司对CLNG持股比例，本公司将向CLNG增资不超过1.1亿美元。上述增资事项已于近期获得国家商务部和发改委备案，公司并于2024年12月20日向CLNG公司进行第一次增资，增资金额为3,297.5万美元。增资完成后，本公司与招商局能源运输股份有限公司（以下简称“招商轮船”）在CLNG的持股比例仍各为50%不变。 根据《上市规则》，公司本次向CLNG增资的金额未达到本公司经审计净资产的5%，同时过去12个月内本公司向CLNG累计增资金额未超过本公司经审计净资产的5%，因此本次增资事项无需提交公司股东大会审议。 本次交易不构成重大资产重组。 二、关联人介绍和关联关系 （一）关联方基本情况 1.中国液化天然气运输（控股）有限公司 （1）基本信息
（2）股权结构
单位：美元
（二）关联方关系 截至本公告日期，本公司与招商轮船分别持有CLNG 50%股份。公司董事、总经理朱迈进先生，公司副总经理秦炯先生及公司总会计师田超先生任CLNG董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第6.3.3条第（三）项的规定，CLNG为公司的关联方，公司对CLNG增资构成一项关联交易。 招商轮船为与本公司无关联关系的独立第三方。 除本公告披露的关联关系外，公司与 CLNG在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立运行，与 CLNG之间的关联交易均按上市公司监管要求履行内部决策及信息披露程序。 经核查，CLNG不属于失信被执行人。 三、关联交易标的介绍 （一）关联交易的类型 本次对CLNG增资构成上交所上市规则规定的对外投资。 （二）CLNG的基本信息 同前文所述。 （三）CLNG的股权结构 增资完成后，本公司与招商轮船在 CLNG的持股比例仍各为 50%不变。 （四）最近一年一期主要财务指标 同前文所述。 （五）交易标的权属状况 本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。 （六）交易标的资产评估、增资、减资或改制情况 最近 12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。 （七）交易标的资信状况 经核查，CLNG不属于失信被执行人。 四、交易标的定价情况 （一）定价情况及依据 按照造船协议船价、双方对 CLNG持股比例，双方向 CLNG增资的合计金额各自不超过 1.1亿美元。本次增资完成后，本公司与招商轮船在 CLNG的持股比例仍各为 50%不变。 （二）定价合理性分析 公司遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则与关联方进行交易，出资金额根据项目资金要求测算所得，本次交易采用双方股东同比例现金增资的方式，双方股东利益一致，不存在与账面值的差异。 五、关联交易合同的主要内容 （一）合同主体 出资人：中远海能、招商轮船； 投资标的：CLNG。 （二）各股东方增资金额及增资后股权结构 本公司与招商轮船将增资的合计金额各自不超过 1.1亿美元。增资完成后，本公司与招商轮船在 CLNG的持股比例仍各为 50%不变。 六、关联交易目的及对公司影响 CLNG参与卡塔尔LNG运输项目，有利于CLNG把握宝贵的国际中长期租约项目的发展机遇，锁定大客户通过长约稳定增加公司收益，突破发展瓶颈，且能进一步优化本集团LNG板块船队结构和投资布局，增强抗周期能力。 CLNG投资该项目，符合本集团大力发展清洁能源运输业务的公司战略和“十四五”战略规划，有利于在获得稳定收益的基础上拓展业务，本公司此次向CLNG增资不存在损害本公司及股东利益的情形。 七、关联交易审议程序 2024年4月26日，本公司召开二〇二四年第二次独立董事专门会议，公司全体4名独立董事就《关于向CLNG增资及由其投资建造LNG船舶的议案》进行了会前审议并发表审核意见，一致同意将该议案提交公司董事会审议。 2024年4月29日，公司二〇二四年第三次董事会会议审议通过了《关于向CLNG增资及由其投资建造LNG船舶的议案》，关联董事朱迈进先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。关联交易表决程序合法有效。 截至本公告日期，本次交易生效不涉及其他尚需履行的审批及其他程序。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 本次交易前12个月内，本公司与CLNG未发生需要特别说明的历史关联交易。 九、风险分析 本公司及CLNG已对项目风险进行了系统评估，并对各专项风险制定了有针对性的风险控制措施，认为项目整体风险可控。 十、备查文件目录 1.公司二〇二四年第三次董事会会议决议； 2.公司二〇二四年第二次独立董事专门会议决议。 特此公告。 中远海运能源运输股份有限公司董事会 二〇二四年十二月二十一日 中财网
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