空港股份(600463):空港股份关于控股子公司向控股股东申请借款暨接受关联方财务资助
北京空港科技园区股份有限公司 关于控股子公司向控股股东申请借款暨接受关联方财 务资助的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ? 北京空港科技园区股份有限公司（以下简称公司或空港股份）控股子公司北京天源建筑工程有限责任公司（以下简称天源建筑）拟向公司控股股东北京空港经济开发有限公司（以下简称空港开发）申请不超过35,000.00万元借款，借款期限不超过1年，借款利率不超过4.50%。 ? 本次交易构成关联交易，空港开发为公司控股股东为公司关联法人。 不包括本次关联交易，过去12个月，公司与空港开发及其控制的企业进行的关联交易共35次，累计金额62,760.29万元，均根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定履行了相应决策程序和信息披露义务。 ? 本次交易未构成重大资产重组。 ? 过去12个月内，公司及公司合并报表范围内的子公司累计未经公司股东大会审议的向空港开发及其控制的企业申请借款关联交易总额已达35,000万元（包含本次借款），已达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，本次交易尚需提交公司股东大会进行审议。 一、关联交易概述 公司控股子公司天源建筑为满足日常经营周转需求，确保生产经营工作的持续、稳健发展，拟向公司控股股东空港开发申请借款，借款金额不超过35,000.00万元，借款期限不超过 1年，借款利率不超过 4.50%（以最终审批利率为准），并根据实际情况推进借款工作。 不包括本次关联交易，过去12个月，公司与空港开发及其控制的企业进行的关联交易共35次，累计金额62,760.29万元，均根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定履行了相应决策程序和信息披露义务。 本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 空港开发为公司控股股东，为公司关联法人。 （二）关联人基本情况 企业名称：北京空港经济开发有限公司 企业性质：有限责任公司（法人独资） 注册地：北京市顺义区天竺空港工业区内 法定代表人：安元芝 注册资本：31,800万元人民币 主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；五金产品零售；电气设备修理；机械电气设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用百货销售；建筑材料销售；物业管理；园区管理服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；航空国际货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 实际控制人：北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会 主要财务指标： 截至2023年12月31日，空港开发资产总额60.71亿元，负债总额44.42亿元，净资产16.29亿元，2023年度实现营业收入9.88亿元，实现净利润-3.55亿元，资产负债率为73.17%。（上述数据已经审计） 截至2024年9月30日，空港开发资产总额59.08亿元，负债总额45.31亿元，净资产13.77亿元，2024年1-9月实现营业收入6.03亿元，实现净利润-2.45亿元，资产负债率为76.69%。（上述数据未经审计） 三、关联交易标的基本情况 天源建筑向空港开发申请借款不超过35,000.00万元，具体情况如下： （一）借款金额：不超过35,000.00万元； （二）借款期限：不超过1年； （三）借款利率：不超过4.50%（以最终审批利率为准）； 公司及天源建筑无需提供反担保、资产、权利抵质押等增信措施。 四、前期接受关联方借款情况 过去12个月内，公司及公司合并报表范围内的子公司累计向空港开发申请借款明细如下： （一）已经公司董事会、股东大会审议通过的接受关联方借款情况 币种：人民币 单位：万元
币种：人民币 单位：万元
上述关联交易根据平等自愿、公平合理、互利互惠的原则，结合天源建筑资信条件及资金市场价格为参考依据双方协商确定，符合公允原则。 六、《借款合同》的主要内容及履约安排 （一）贷 款 人：北京空港经济开发有限公司； （二）借 款 人：北京天源建筑工程有限责任公司； （三）资助方式：提供有息借款； （四）资助金额：不超过35,000.00万元； （五）借款期限：不超过1年； （六）借款利率：不超过4.50%（以最终审批利率为准）。 空港开发与天源建筑尚未签订借款协议，具体内容以实际签署的借款协议为准。 七、关联交易对上市公司的影响 在当前资金市场供给较为紧张和融资成本较高的形势下,为支持天源建筑经营发展,空港开发向天源建筑提供该笔财务资助,且无需公司及天源建筑提供任何抵押、担保等增信措施。本次交易符合公司生产经营发展需要,对公司财务状况和生产经营将产生积极的影响,有利于公司扩展融资渠道,提高融资效率。本次交易不存在损害中小股东及公司利益的情形。 八、本次关联交易应当履行的审议程序 （一）审计委员会核查意见 本事项已经公司第八届董事会审计委员会第五次会议以三票同意、零票弃权、零票反对的表决结果审议通过，并出具同意本事项的书面审核意见（内容详见同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《空港股份董事会审计委员会关于第八届董事会第二次临时会议审议事项的书面审核意见》）。 （二）独立董事专门会议核查意见 本事项已经公司第八届董事会第四次独立董事专门会议以三票同意、零票弃权、零票反对的表决结果审议通过，独立董事发表同意本事项的事前认可。 （三）董事会审议情况 本事项已经公司第八届董事会第三次临时会议以五票同意、零票弃权、零票反对（关联董事夏自景先生、吕亚军先生回避表决）的表决结果审议通过，公司独立董事发表了同意本事项的独立意见（内容详见同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《空港股份独立董事关于对第八届董事会第三次临时会议审议相关事项的独立意见》）。 过去12个月内，公司及公司合并报表范围内的子公司累计未经公司股东大会审议的向空港开发及其控制的企业申请借款关联交易总额已达 35,000万元（包含本次借款），已达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，本次交易尚需提交公司股东大会进行审议。 九、历史关联交易情况 （一）2024年年初至本公告披露日，公司与空港开发及其控制的企业共进行关联交易（日常关联交易除外）累计已发生关联交易59,897.76万元，其中： 1.空港开发为公司融资提供担保共计5笔，担保总额为25,000.00万元； 2.空港开发为天源建筑融资提供担保共计 7笔，担保总额为 31,497.76万元； 3.公司为天源建筑融资提供担保，空港开发按照空港天宏持有天源建筑股权比例为天源建筑融资提供反担保共计2笔，担保总额为3,400.00万元。 （二）过去12个月内，公司与空港开发及其控制的企业共进行关联交易（日常关联交易除外）累计已发生关联交易83,313.16万元，其中： 1.空港开发为公司融资提供担保共计5笔，担保总额为25,000.00万元； 2.空港开发为天源建筑融资提供担保共计 7笔，担保总额为 31,497.76万元； 3.公司为天源建筑融资提供担保，空港开发按照空港天宏持有天源建筑股权比例为天源建筑融资提供反担保共计2笔，担保总额为3,400.00万元； 4.2023年12月，公司及空港天宏按照双方持有天源建筑股权比例对天源建筑共同实施债转股增资，其中公司债转股增资金额为23,415.40万元，内容详见2023年12月14日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《公司关于以债转股方式对北京天源建筑工程有限责任公司增资暨关联交易的公告》。 十、上网公告附件 （一）空港股份董事会审计委员会关于第八届董事会第三次临时会议审议事项的书面审核意见； （二）空港股份独立董事关于对第八届董事会第三次临时会议审议相关事项的独立意见。 特此公告。 北京空港科技园区股份有限公司董事会 2024年12月20日 中财网
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