鲁信创投(600783):鲁信创投2024年第四次临时股东大会会议资料
鲁信创业投资集团股份有限公司 2024年第四次临时股东大会 会议资料 二〇二四年十二月三十日 会议议程 会议时间：2024年12月30日（星期一）下午14:00 会议地点：山东省济南市奥体西路 2788号 A塔 2720会议 室 一、由主持人宣布股东大会开始及到会代表资格审查结果； 二、由主持人作“关于推选投票清点人的提议”； 三、会议审议的议案： 议案1：《关于公司拟发行债券产品的议案》； 议案2：《关于改选公司独立董事的议案》； 议案 3：《关于全资子公司转让所持山东龙力生物科技股份 有限公司股票收益权暨关联交易的议案》。 四、会议议案表决： （1）股东及股东代理人填写表决票； （2）填毕后依次投票。 五、会议统计检票： 律师、公司监事、两名股东代表进行点票、检票、统计现 场表决结果； 六、股东发言和提问； 七、宣读现场表决结果； 八、见证律师宣读法律意见书； 九、会议结束。 鲁信创业投资集团股份有限公司 2024年12月30日 议案1： 关于公司拟发行债券产品的议案 各位股东及股东代表： 为满足鲁信创业投资集团股份有限公司（以下简称“鲁信 创投”、“公司”）经营发展需要，保证公司对外投资业务资金的 需求，公司拟提请股东大会授权发行债券产品。相关内容汇报 如下： 一、本次发行概况 （一）发行方式 一次或多次、公开发行境内债券产品。 （二）发行品种 发行种类为境内债券产品，包括但不限于公司债、中期票 据等。 （三）注册/发行规模 境内各类债券产品申请注册发行规模合计不超过10亿元。 （四）发行主体 债券产品的发行主体为鲁信创投。 （五）发行期限 不超过10年。 （六）发行利率 授权公司管理层根据市场情况，于发行时通过合理合规的 方式确定。 （七）担保及其它安排 式提请股东大会授权董事会并由董事会转授权董事长根据相关 规定及市场情况确定（包括但不限于是否提供担保、担保方、 担保方式及对价等）。 （八）募集资金用途 债券产品的募集资金将用于补充营运资金及股权投资等。 授权公司管理层于申请及发行时根据公司资金需求和市场情况 确定。 二、申请股东大会授权事项 为提高融资工作效率，提请股东大会授权公司管理层负责 债券产品发行的研究与组织工作，根据实际情况及公司需要实 施与债券产品发行有关的一切事宜，包括但不限于： 1.确定债券产品发行的具体条款、条件和其他事宜（包括 但不限于注册规模、发行品种、规模、期限、赎回条款、发行 价格、利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期 数、终止发行、评级安排、担保事项、还本付息的期限、在法 律法规允许的用途范畴内决定筹集资金的具体安排等与债券产 品发行有关的一切事宜）； 2.决定聘请为债券产品发行提供服务的承销商及其他中介 机构； 3.在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与债券产品 发行有关的一切协议和法律文件，并办理债券产品的相关申报、 注册和信息披露手续； 4.如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意 见对债券产品发行的具体方案等相关事项进行相应调整； 排及资金使用安排； 6.办理与债券产品发行相关的其他事宜。 上述授权事项有效期为自股东大会审议通过本议案之日起 36个月内，在相关债券产品注册有效期内及上述授权事项办理 完毕之日止持续有效。 请各位股东及股东代表审议。 鲁信创业投资集团股份有限公司 2024年12月30日 议案2： 关于改选公司独立董事的议案 各位股东及股东代表： 公司独立董事唐庆斌先生在公司连续任职独立董事时间已 满6年，根据上市公司独立董事任职年限的有关规定，其本人特 向公司董事会提出辞去公司独立董事职务及担任的董事会发展 战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会委 员职务。经董事会提名委员会考察，董事会提名刘洪渭先生为 公司第十一届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审 议通过之日起至第十一届董事会任期届满之日止。 由于唐庆斌先生的辞职，将使公司独立董事人数少于公司 董事会总人数的三分之一，唐庆斌先生的辞职将自公司股东大 会选举产生新任独立董事填补其缺额后生效。上海证券交易所 对独立董事候选人刘洪渭先生任职资格和独立性审核无异议。 刘洪渭先生简历如下： 刘洪渭，男，1962年12月生，中国国籍，无境外永久居留 权，山东大学教授、博士、中国注册会计师。曾任山东矿业学 院济南研究生部教务处实验设备科科长、经济系副主任、副教 授；山东大学管理学院会计学系副主任、主任、院长助理、副 院长、教授；山东大学财务部部长、学科建设与发展规划部部 长；山东大学齐鲁医学院党工委书记、管理学院教授。现任山 东威高骨科材料股份有限公司（688161.SH）独立董事、山金国 际黄金股份有限公司（000975.SZ）独立董事、齐鲁高速公路股 份有限公司（1576.HK）独立董事。 截至目前，刘洪渭先生未持有公司股票，与公司的董事、 监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在 关联关系。 请各位股东及股东代表审议。 鲁信创业投资集团股份有限公司 2024年12月30日 议案3： 关于全资子公司转让所持山东龙力生物科技股份有 限公司股票收益权暨关联交易的议案 各位股东及股东代表： 为进一步压降不良资产率，全资子公司山东省高新技术创 业投资有限公司（以下简称“山东高新投”）拟将其持有的山 东龙力生物科技股份有限公司（以下简称“龙力生物”）9.79% 股份对应的收益权以439.62万元的价格转让给山东省金融资产 管理股份有限公司（以下简称“山东金资”），现将有关情况 汇报如下： 一、关联人介绍 （一）关联关系介绍 鲁信集团为公司控股股东，截至目前持有公司股权比例 69.57%。山东金资为鲁信集团控股子公司，根据《上海证券交 易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第5号——交易与关联交易》及《公司章程》的规定，山东金资 为公司关联法人。 （二）关联人基本情况 1.企业名称：山东省金融资产管理股份有限公司 2.统一社会信用代码：91370000326165454D 3.成立日期：2014年12月31日 4.注册地址：山东省济南市高新区颖秀路1237号 5.法定代表人：赵子坤 6.注册资本：4,965,982.3725万元人民币 7.主要股东：鲁信集团持股88.22% 8.经营范围：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良 资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股 权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；资 产证券化业务、发行债券；同业往来及向金融机构进行商业融 资；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评 估；破产管理、金融机构托管与清算；监管机构批准的其他业 务活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 9.财务状况： 根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报 字（2024）第4139号审计报告，截至2023年12月31日，山东金 资总资产1,281.93亿元，净资产684.31亿元；2023年1-12月营 业收入39.40亿元，净利润21.63亿元。 截至2024年9月30日，山东金资总资产1,288.03亿元，净资 产692.00亿元；2024年1-9月营业收入9.82亿元，净利润11.56 亿元。2024年1-9月财务数据未经审计。 10.资信状况：山东金资资信状况良好，未被列为失信被执 行人。 二、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 龙力生物自2022年5月重整停牌以来，至今未恢复交易，目 前尚无法预计复牌日期。本次交易的标的资产为山东高新投合 股对应的收益权。山东高新投所持标的资产权属清晰，不涉及 诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍本次收 益权转让的其他情况。 （二）交易标的基本信息 1.企业名称：山东龙力生物科技股份有限公司 2.统一社会信用代码：91371400729258057H 3.成立日期：2001年6月12日 4.注册地址：德州（禹城）国家高新技术产业开发区 5.法定代表人：程少博 6.注册资本：59,956.1402万元人民币 7.股权结构：截至2024年6月30日，龙力生物前十大股东明 细如下：
化碳30000吨/年生产与销售（有效期限以许可证为准）；不带 储存设施的经营：乙醇[浓度75%]（有效期限以许可证为准）； 食品、食品添加剂、保健食品的生产与销售；饲料、饲料添加 剂的生产与销售；木质素的生产与销售；消毒剂（不含危险化 学品）的生产与销售；粮食、玉米芯的收购加工销售；预包装 食品批发兼零售;货物及技术进出口业务；生物技术、新材料技 术、质检技术、节能技术、农业技术的开发、转让、咨询、服 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） 9.资信状况：龙力生物目前因涉及多起案件而被列入失信 被执行人，该情形对本次交易不构成实质影响。 （三）交易标的主要财务信息 受龙力生物重整影响，尤尼泰振青会计师事务所（特殊普 通合伙）基于持续经营能力产生重大疑虑的不确定性等原因， 就龙力生物2023年度财务情况出具尤振审字[2024]第0213号无 法表示意见审计报告。根据该报告，截至2023年12月31日，龙 力生物总资产53,539.65万元，净资产-577,403.33万元；2023 年1-12月营业收入10,106.91万元，净利润-7,855.34万元。 截至2024年6月30日，龙力生物总资产51,183.40万元，净 资产-579,571.81万元；2024年1-6月营业收入4,922.39万元， 净利润-2,168.49万元。2024年1-6月财务数据未经审计。 三、交易标的定价情况 自2017年以来，龙力生物的年度财务报告连续被出具无法 表示意见的审计报告，标的公司股权价值及转让标的均不具备 评估条件。目前，龙力生物处于停牌及重整执行阶段，本次收 益权转让定价参考龙力生物停牌前的价格、龙力生物重整计划 （草案）出资人权益调整方案，并综合考虑资产风险、变现周 四、关联交易主要内容 就本次交易，转让方与受让方拟签署《股份收益权转让协 议》，主要条款如下： 甲方（转让方）：山东省高新技术创业投资有限公司 乙方（受让方）：山东省金融资产管理股份有限公司 1.本协议项下，转让标的为甲方持有标的公司龙力生物目 标股份（本协议签署之时，股转系统登记甲方所持股份数量为 58,722,408股）对应的股份收益权。甲乙双方确认：因龙力生 物破产重整计划折股或者派生股份等原因，导致甲方所持有的 目标股份数量减少或增加的，本协议转让目标股份收益权亦相 应减少或增加，但，本协议约定的目标股份收益权转让价格不 因目标股份数量的调整而发生变化。 2.本协议所述股份收益权是指目标股份（为免疑义，包括 目标股份及目标股份的派生股权、新增股权，下同）对应的财 产性权利，包括但不限于获取以下目标股份收益的权利： （1）自本协议生效之日起，该目标股份在卖出/转让所得 价款全部归属乙方的收入； （2）自本协议生效之日起，因目标股份及目标股份的派生 股权、新增股权而取得的股息、红利等； （3）自本协议生效之日起，目标股份产生的其他任何现金 收入、财产性收益； （4）自本协议生效之日起，目标公司解散或清算后因目标 股份取得的剩余财产； （5）自本协议生效之日起，若甲方依据法律、行政法规、 以其他方式处置目标股份,则乙方享有处置目标股份所获得的全 部收益的权利。 因目标股份发生送股、公积金转增、拆分股权等所形成派 生股权等情况的，相应派生股权自动纳入本协议项下转让标的； 因龙力生物破产重整等原因目标股份折股、缩股等减少股份数 量的，转让标的股份收益权相应调减。 3.甲方保证，甲方享有目标股份及其股份收益权完整的、 合法的处分权，未在目标股份及其股份收益权上设置任何质押 或其他权利负担，不存在任何第三人对目标股份及其股份收益 权提出权利主张或提起诉讼、仲裁或其他索赔争议事项。在本 协议签署后，未经乙方同意，甲方不以任何形式处分目标股份 及其股份收益权，不在目标股份及其股份收益权上设定任何形 式的优先权及其他第三人权利。 4.本协议项下转让标的的转让价款总金额为人民币 4,396,200元。 5.为保障受让方的收益权，自转让协议生效之日起，甲方 配合乙方在目标股份项下向标的公司指派一名董事，在此之前， 现任指派董事在行使董事权利及履行董事职责前，特别是审议 或作出与受让方所享有的目标股份之股份收益权有关议案或决 定前，应取得乙方对其后续行动的同意或指示。 五、关联交易对上市公司的影响 本次交易有利于公司进一步压降不良资产率，符合公司长 期发展战略，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。 山东高新投对所持龙力生物股权按照长期股权投资列报， 资全额计提减值准备，目前减值准备余额31,585.77万元，账面 价值为0。目前，龙力生物权益法核算确认的资本公积、其他综 合收益及递延所得税负债余额合计15,343.69万元（资本公积等 形成的主要原因：龙力生物2011年IPO上市及2016年增发引起的 山东高新投享有其净资产份额的变动）。 自收益权转让交易完成之日起，山东高新投不再享有龙力 生物相关现金分红、股息、其它现金收益等，山东高新投不再 通过董事会参与龙力生物的经营管理。龙力生物股权将终止计 量，原权益法核算形成的资本公积等余额15,343.69万元转入投 资收益。山东高新投实际收到的转让价款439.62万元计入投资 收益。 综上所述，本次交易完成后，公司当期投资收益预计增加 15,783.31万元。上述会计处理未经审计，最终以年审会计师审 计意见为准。 六、建议 建议山东高新投将持有的龙力生物9.79%股份对应的收益权 以439.62万元的价格转让给山东金资。授权公司管理层在本次 决议范围内组织实施协议转让具体事宜，包括但不限于签署相 关合同文件、履行监管部门报批程序等。 请各位非关联股东及代表予以审议。 鲁信创业投资集团股份有限公司 2024年12月30日 中财网
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