久其软件(002279):北京市万商天勤律师事务所关于北京久其软件股份有限公司2024年度限制性股票激励计划授予相关事宜的法律意见书
北京市万商天勤律师事务所 关于北京久其软件股份有限公司 2024年度限制性股票激励计划授予相关事宜之 法律意见书 致: 北京久其软件股份有限公司 北京市万商天勤律师事务所（下称“本所”或“万商天勤”）接受北京久其软件股份有限公司（下称“久其软件”或“公司”）的委托，就关于《2024年度限制性股票激励计划》（以下简称“《2024年激励计划》”）相关事项调整及授予相关事宜出具本法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具，就本激励计划的相关问题，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特声明如下： 1、本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定出具本法律意见书。 2、公司已书面承诺，其已向本所提供与本法律意见书有关的全部事实文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。 3、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对股权激励相关事宜的合法合规性、履行的法定程序、信息披露以及本激励计划对公司及全体股东利益的影响等事项进行了审查，本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 4、本法律意见书仅供久其软件股权激励相关事宜之目的使用，非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。本所律师同意久其软件将本法律意见书作为披露材料的组成部分，随同其他文件一并公告。 基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下： 一、《2024年激励计划》的批准和授权 1、2024年 11月 25日，公司召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司〈2024年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。 2、2024年 12月 17日，公司召开 2024年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2024年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年度限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 二、《2024年激励计划》授予 （一）关于《2024年激励计划》授予的授予日 1、2024年 12月 17日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定《2024年激励计划》的授予日。 2、2024年 12月 20日，公司召开第八届董事会第十八次（临时）会议和第八届监事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于向公司 2024年度限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确认授予日为 2024年 12月 20日。 经本所律师核查，《2024年激励计划》所涉限制性股票的授予日为公司 2024年第一次临时股东大会审议通过《2024年激励计划》且授予条件成就之日起 60日内的一个交易日，且不在下列期间： （1）公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 15日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内； （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。 该授予日符合《管理办法》及《2024年激励计划》有关规定。 （二）《2024年激励计划》授予的授予价格、数量及激励对象 1、2024年 11月 25日，公司召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司〈2024年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。 2、2024年 12月 17日，公司召开 2024年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2024年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年度限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，同意《2024年激励计划》。 3、2024年 12月 20日，公司召开第八届董事会第十八次（临时）会议和第八届监事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于向公司 2024年度限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。 经核查，本所律师认为，《2024年激励计划》的授予对象、价格及数量以及本次获授限制性股票的激励对象的主体资格符合《公司法》《管理办法》及《2024年激励计划》的相关规定。 （三）《2024年激励计划》授予所涉限制性股票的获授条件 根据公司《2024年激励计划》，只有在公司和激励对象均满足限制性股票授予条件的情况下，激励对象才能获授限制性股票。 1、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日止，公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日止，《2024年激励计划》授予的激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 综上，本所律师认为，《2024年激励计划》规定的激励对象获授条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《2024年激励计划》的相关规定。 公司就本次向激励对象授予限制性股票，尚需按照《管理办法》等相关规定履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续。 四、 结论意见 综上，本所律师认为： 截至本法律意见书出具日，公司本次《2024年激励计划》授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；《2024年激励计划》的授予日确定及授予对象符合《管理办法》及《2024年激励计划》的相关规定；公司向激励对象进行《2024年激励计划》授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《2024年激励计划》的有关规定。 （以下无正文） （此页无正文，专用于《北京市万商天勤律师事务所关于北京久其软件股份有限公司2024年度限制性股票激励计划授予相关事宜之法律意见书》的签署） 北京市万商天勤律师事务所 负责人： 李 宏 律 师 经办律师： 周 游 律 师 （签名） （签名） 徐 璐 律 师 （签名） 2024年 12月 20日 中财网
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