德邦股份(603056):德邦物流股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料
德邦物流股份有限公司 2024年第二次临时股东大会 会议资料 2024年12月27日 目录 会议须知： .......................................................... 1 会议议程： .......................................................... 2 议案一:《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》 .................. 4 议案二:《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》 .......... 13 议案三:《关于修订<公司章程>和部分治理制度的议案》 .................. 16 德邦物流股份有限公司 2024年第二次临时股东大会 会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《德邦物流股份有限公司章程》的有关规定，特制定会议须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行： 一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益； 二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责； 三、出席股东大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，股东要求发言时请先举手示意； 四、在会议集中审议议案过程中，股东按会议主持人指定的顺序发言和提问，建议每位股东发言时间不超过3分钟，同一股东发言不超过两次，发言内容不超出本次会议范围； 五、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。 德邦物流股份有限公司 2024年第二次临时股东大会 会议议程 会议时间：2024年12月27日15:00 会议地点：上海市青浦区徐泾镇徐祥路316号 会议召集人：董事会 会议议程：
议案一: 《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》 各位股东及股东授权代表： 根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《德邦物流股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定，结合公司日常经营和业务发展需要，公司按照类别对2025年度将发生的日常关联交易进行了合理预计，预计总金额为不含税金额不超过人民币846,100.45万元。具体情况如下： 一、2025年度日常关联交易预计情况 单位：万元
①上述日常关联交易在总额度内，公司可以根据实际业务发生的需要，在同一控制下的不同关联方之间内部调剂使用（包括不同关联交易类别之间的调剂）； ②2024年1月至10月关联交易实际发生金额为财务部门初步核算数据，尚未经审计； ③表格中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入产生的尾差。 （一）京东集团股份有限公司（以下简称“京东集团”） 公司英文名：JD.com, Inc. 成立时间：2006年11月6日 董事会主席：刘强东 注册地址：开曼群岛 主营业务：京东集团定位于“以供应链为基础的技术与服务企业”，主营业务包括自营零售业务、电商平台业务、营销服务、物流服务及其他增值服务等。 关联关系：公司间接控股股东宿迁京东卓风企业管理有限公司由京东集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该公司及其控制的企业与本公司构成关联关系。 最近一年又一期主要财务数据： 单位：万元
（二）京东物流股份有限公司（以下简称“京东物流”） 公司英文名：JD Logistics, Inc. 成立时间：2012年1月19日 董事会主席：刘强东 注册地址：开曼群岛 主营业务：一体化供应链解决方案及物流服务商。 关联关系：公司间接控股股东宿迁京东卓风企业管理有限公司由京东物流控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该公司及其控制的企业与本公司构成关联关系。 最近一年又一期主要财务数据： 单位：万元
（三）京东科技控股股份有限公司（以下简称“京东科技”） 成立时间：2012年9月5日 法定代表人：李娅云 统一社会信用代码：91110302053604529E 注册资本：525,310.0265万元人民币 注册地址：北京市北京经济技术开发区科创十一街18号C座2层221室 经营范围：企业总部管理；投资管理；资产管理；企业管理咨询、投资咨询；公共关系服务；版权代理；接受金融机构委托从事金融信息技术服务外包；接受金融机构委托从事金融业务流程外包；接受金融机构委托从事金融知识流程外包；技术推广服务；企业形象策划；市场调查；企业管理；计算机技术培训（不得面向全国招生）；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；销售电子产品；设备租赁；劳务服务；贸易代理；互联网信息服务；经营电信业务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 关联关系：公司关联自然人刘强东先生为京东科技实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该公司及其控制的企业与本公司构成关联关系。 （四）韵达控股集团股份有限公司（以下简称“韵达股份”） 成立时间：1996年4月5日 法定代表人：聂腾云 统一社会信用代码：91330200144745634H 注册资本：289,919.469万元人民币 注册地址：浙江省宁波市慈溪市崇寿镇永清南路8号 经营范围：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告发布；广告制作；广告设计、代理；装卸搬运；体育用品及器材零售；家用电器销售；教育教学检测和评价活动；信息技术咨询服务；组织体育表演活动；组织文化艺术交流活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 关联关系：韵达股份现任董事符勤先生在过去 12个月内曾担任公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该公司及其控制的企业与本公司构成关联关系。因符勤先生于2024年6月5日起不再担任公司董事，上述关联关系将持续至2025年6月4日。 最近一年又一期主要财务数据： 单位：万元
（五）成都纵连展会物流有限公司（以下简称“成都纵连”） 成立时间：2014年9月23日 法定代表人：杨开才 统一社会信用代码：91510100394055310Q 注册资本：1,052.6316万元人民币 注册地址：中国（四川）自由贸易试验区天府新区正兴街道福州路东段88号中国西部国际博览城4馆-1F-05 经营范围：国际货运代理；货运信息咨询；装卸服务；仓储服务（不含危险品）；包装服务；货物进出口；商务信息咨询；机械设备租赁；房屋租赁；会议及展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。 普通货运（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。 关联关系：公司董事会秘书黄金龙先生目前同时担任成都纵连董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该公司及其控制的企业与本公司构成关联关系。 最近一年又一期主要财务数据： 单位：万元
（六）永辉超市股份有限公司（以下简称“永辉超市”） 成立时间：2001年4月13日 法定代表人：张轩松 统一社会信用代码：91350000727900106T 注册资本：907,503.6993万元人民币 注册地址：福州市西二环中路436号 经营范围：农副产品、水产品、粮油及制品、食品饮料、酒及其他副食品、日用百货、家用电器及电子产品、通讯器材、针纺织品、服装、文化体育用品及器材、音像制品、出版物及电子出版物、珠宝、金银饰品、汽车摩托车零配件、汽车装潢、消防器材、工艺品（文物、象牙及其制品除外）、五金交电、仪器仪表、五金家具及室内装修材料、花卉、玩具等的零售和批发，以及提供相关的配套服务；零售和批发预包装食品、散装食品、保健食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；零售和批发医疗器械；西药销售（不含兽药，不含互联网药品交易服务）；中药销售（不含兽药，不含互联网药品交易服务）；互联网药品交易服务；零售香烟（限分支机构在行业许可的期限和范围内开展经营活动）；组织部分自营商品的加工及农副产品收购；餐饮服务；出租部分商场设施或分租部分商场的场地予分租户从事合法经营（以上全部项目另设分支机构经营）；物业管理、仓储服务、广告服务；信息咨询（保险、证券、期货、金融等行业咨询除外）；以特许经营方式从事商业活动；自营商品的进口，采购国内产品的出口（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）；网上贸易代理；互联网零售；信息服务业务；互联网接入服务业务；互联网数据中心业务；在线数据处理与交易处理业务；专业停车场服务；普通货物道路运输；冷藏车道路运输；集装箱道路运输；大型货物道路运输；其他道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 关联关系：公司关联自然人许冉女士在过去12个月内曾担任永辉超市董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该公司及其控制的企业与本公司构成关联关系。永辉超市2024年7月27日公告许冉女士辞去董事职务，上述关联关系将持续至2025年7月26日。 最近一年又一期主要财务数据： 单位：万元
（七）新东方教育科技（集团）有限公司（以下简称“新东方”） 公司英文名：New Oriental Education & Technology Group Inc. 成立时间：2004年8月18日 董事会主席：俞敏洪 注册地址：开曼群岛 主营业务：提供各种教育课程、服务及产品；进行自营产品销售及直播电商业务。 关联关系：公司关联自然人谢东萤先生目前同时担任新东方董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该公司及其控制的企业与本公司构成关联关系。 最近一年又一期主要财务数据： 单位：万美元
履约能力分析：上述关联人均经营情况稳健，以往支付能力良好，具有较好的履约能力。上述关联人信用状况良好，不是失信被执行人。 三、关联交易主要内容和定价政策 公司与关联方之间的日常关联交易主要内容涉及商品采购、运输、收派服务、场地租赁等正常经营性往来。 上述关联交易均为公司日常行为，交易以市场价格为依据，遵循了公平、公正、公允的定价原则，由双方协商确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司2025年度日常关联交易根据公司日常生产经营需要预计，公司与关联方的日常经营性关联交易能充分利用双方资源和优势，促进双方业务协同发展，实现资源合理配置和优势互补，获取更好效益。日常关联交易遵循自愿平等、公平公允的原则，交易价格同时参考与其他第三方的正常价格条件，不会造成对公司利益的损害。其交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成较大依赖。 具体内容请参阅公司于 2024年 12月 11日载于上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司关于公司2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-042）。 本议案已经公司第六届董事会第二次独立董事专门会议、第六届董事会审计委员会第四次会议、第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议。股东大会表决该议案时，关联股东应回避表决。 德邦物流股份有限公司董事会 2024年12月27日 议案二: 《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》 各位股东及股东授权代表： 公司拟将2021年回购方案的回购股份用途进行变更，由“拟用于公司股权激励”变更为“用于注销并减少注册资本”。本次注销完成后，公司总股本将由1,026,955,265股变更为1,019,815,388股。 一、回购股份方案实施情况 公司于 2021年 4月 28日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《德邦物流股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的方案》（以下简称“本次回购方案”）：本次拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司A股股份。回购资金总额不低于人民币7,500万元（含本数），不超过人民币15,000万元（含本数），回购价格不超过人民币18.86元/股（含本数），回购期限自董事会审议通过之日起12个月内。本次回购股份拟用于公司股权激励。由于公司后续实施股权激励存在不确定性，若公司未能在回购股份完成之后36个月内将股份用于股权激励，公司将及时履行相关审议程序，将未过户的回购股份予以注销并相应减少注册资本。详见公司于2021年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《德邦物流股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2021-037）。 2021年5月13日，公司通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式实施了首次回购，公司首次回购股份数量为 260,000股，占公司总股本的比例约为0.0253%，成交的最高价格为人民币11.54元/股，成交的最低价格为人民币11.43元/股，已支付的总金额为人民币2,987,887.00元（不含交易费用）。详见公司于2021年5月14日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德邦物流股份有限公司关于以集中竞价交易方式首次回购股份的公告》（公告编号：2021-044）。 截至 2022年 4月 22日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份7,139,877股，占公司总股本的比例为0.6952%，成交的最高价为16.29元/股、最低价为9.52元/股，已支付的总金额为75,099,820.08元人民币（不含交易费用）。详见公司于2022年4月22日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德邦物流股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2022-020）。 截至目前，公司暂未使用本次回购的股份，前述已回购的股份7,139,877股存放于公司回购专用证券账户中。 二、本次变更回购用途的主要原因及注销的合理性、必要性和可行性 根据《公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的有关规定及公司的股份回购方案，公司回购的股份拟用于股权激励计划，如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。 综合考虑公司经营管理情况等因素，鉴于上述回购股份36个月期限即将届满，且公司短期内无法将该部分股份用于股权激励计划，根据相关规定，公司拟将回购股份用途由“拟用于公司股权激励”变更为“用于注销并减少注册资本”。 公司将注销回购专用证券账户中2021年回购方案的7,139,877股，注销完成后公司总股本将由 1,026,955,265股变更为 1,019,815,388股，注册资本将由1,026,955,265元变更为1,019,815,388元。回购的股份注销后，有利于进一步提升每股收益及每股净资产等财务指标，提高公司股东的投资回报率，进一步提振投资者信心。 三、本次注销股份完成后公司股本结构变动情况 本次注销回购股份后，公司股份总数将由 1,026,955,265股变更为 1,019,815,388股。公司股本结构变动如下：
四、本次注销对公司的影响 本次注销回购专用证券账户股份后，公司股份总数相应减少7,139,877股，约占截至目前公司总股本的0.6952%。本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形，也不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位，对公司合并财务报表相关科目的影响具体以会计师事务所出具的审计报告为准。 具体内容请参阅公司于 2024年 12月 11日载于上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告》（公告编号：2024-045）。 本议案已经公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议。 德邦物流股份有限公司董事会 2024年12月27日 议案三: 《关于修订<公司章程>和部分治理制度的议案》 各位股东及股东授权代表： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律法规，结合公司实际情况，对《德邦物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司部分治理制度进行修订。 此外，鉴于公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议审议通过了《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，拟将2021年回购方案的回购股份用途进行变更，由“拟用于公司股权激励”变更为“用于注销并减少注册资本”。注销完成后公司注册资本将由 1,026,955,265元变更为1,019,815,388元，总股本将由1,026,955,265股变更为1,019,815,388股，本次拟对《公司章程》中相关条款进行修订。 本议案共有4项子议案，现提请股东大会对下列子议案逐项审议并表决：
具体内容请参阅公司于 2024年 12月 11日载于上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司关于修订<公司章程>和部分治理制度的公告》（公告编号：2024-043）《德邦物流股份有限公司章程（2024年12月修订）》《德邦物流股份有限公司对外担保管理制度（2024年12月修订）》《德邦物流股份有限公司股东会议事规则（2024年12月修订）》《德邦物流股份有限公司募集资金管理制度（2024年12月修订）》。 本议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议。 德邦物流股份有限公司董事会 2024年12月27日 中财网
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