电声股份(300805):2021年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第三个归属期归属条件成就
广东电声市场营销股份有限公司 关于2021年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票 第三个归属期归属条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 1、本期拟归属的限制性股票数量：1,023,592股。 2、本期拟归属的限制性股票授予价格（调整后）：6.41元/股。 3、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票。 4、本次归属的限制性股票在相关手续办理完成后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者关注。 广东电声市场营销股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月20日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第三个归属期归属条件成就的议案》，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权和《广东电声市场营销股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，董事会认为公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“2021年激励计划”“本次激励计划”）之限制性股票第三个归属期归属条件已成就，同意按照本次激励计划的相关规定办理归属事宜。现将有关事项说明如下： 一、本次激励计划实施情况概要 （一）本次激励计划简介 2021年11月4日、2021年11月15日，公司分别召开的第二届董事会第二十三次会议、2021年第二次临时股东大会审议通过《关于<广东电声市场营销股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。2021年12月10日，公司召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于调整公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，其主要内容如下： 1、标的股票种类：本次激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票和股票期权。 2、标的股票来源：本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。 3、限制性股票的授予价格为6.45元/股（调整前），股票期权的行权价格为11.18元/份（调整前）。 4、激励对象：本次激励计划授予激励对象总人数共计148人（在本次激励计划的激励对象中，部分员工同时获授第二类限制性股票与股票期权），鉴于 6名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，以及1名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部权益，根据《激励计划》的规定和公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对2021年激励计划的激励对象名单及股票权益数量进行了调整。 本次调整后，激励对象人数由148人调整为141人（部分激励对象同时获授限制性股票与股票期权），其中限制性股票激励对象由72人调整为67人，股票期权激励对象由83人调整为80人，包括公司公告本次激励计划时在公司（含控股子公司）任职的高级管理人员及核心骨干人员。 5、授予数量：本次激励计划拟授予激励对象权益总计549.90万份，其中限制性股票数量为338.40万股，股票期权数量为211.50万份。鉴于6名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，以及1名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部权益，根据《激励计划》的规定和公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对2021年激励计划的激励对象名单及股票权益数量进行了调整。 本次调整后，本次激励计划拟授予的股票权益总量由549.90万份调整为491.16万份，其中限制性股票数量由338.40万股调整为310.00万股，占本次激励计划草案公告日公司股本总额42,323.00万股的0.73%，占本次激励计划授予股票权益总数的63.12%；股票期权数量由211.50万份调整为181.16万份，占本次激励计划草案公告日公司股本总额42,323.00万股的0.43%，占本次激励计划授予股票权益总数的36.88%。 （二）本次激励计划之限制性股票激励计划简介及授予情况 1、授予日：2021年12月10日 2、股票来源：为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票 3、授予数量：310.00万股 4、授予人数：67人 5、授予价格：6.45元/股（调整前） 6、本次激励计划授予的限制性股票分配情况如下表所示：
第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。 8、业绩考核要求 （1）公司层面的业绩考核要求 本次激励计划授予的限制性股票的考核年度为2021-2023年三个会计年度，归属条件之一。 本次激励计划授予的限制性股票各归属期业绩考核目标如下表所示：
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属，由公司作废失效。 （2）个人层面绩效考核要求 根据公司制定的《公司 2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）激励对象只有在相应考核年度个人绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额归属当期限制性股票，归属数量依据激励对象所属的类别及对应的个人绩效考核结果确定。激励对象的类别划分根据公司与激励对象签署的《股权激励授予协议书》约定。 ① 第一类激励对象、第二类激励对象 第一类激励对象和第二类激励对象的个人绩效考核分为合格、不合格两个等级：
第三类激励对象的个人绩效考核分为A、B+、B、C、D五个等级：
2021年激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。 （三）本次激励计划已履行的相关审批程序 1、2021年10月26日，公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。 同日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。 2、2021年10月28日，公司在公司内部公示了本次激励计划激励对象名单， 公示期为2021年10月28日至2021年11月8日。公司于2021年11月9日召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见的议案》。 3、2021年11月4日，公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于 2021年第二次临时股东大会取消部分提案并增加临时提案的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。 同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<公司2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。 4、2021年11月15日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司根据内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2021年12月10日，公司召开第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票与股票期权激 励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2021年限制性股票与股 票期权激励计划激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。 6、2022年1月11日，公司根据《上市公司股权激励管理办法》以及深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则完成了本次激励计划股票期权的授予登记工作，并于2022年1月12日披露了《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权授予登记完成的公告》。 7、2022年4月22日，公司召开第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于作废2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于注销2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。 8、2023年4月26日，公司召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过《关于作废2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于注销2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。 9、2024年12月20日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第三个归属期归属条件成就的议案》《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划之股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》《关于作废2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于注销2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权议案》《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》。独立董事就本次激励计划限制性股票第三个归属期归属条件成就及股票期权第三个行权期行权条件成就及相关事项出具了同意的意见，公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了同意意见，公司监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了核查意见。 （四）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况 1、授予价格的历次变动情况 公司于2024年4月24日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公司2023年度利润分配的预案》，并于2024年5月22日经2023年度股东大会审议通过。公司2023年权益分派方案为：以截止2023年12月31日公司总股本423,230,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.40元（含税），合计派发现金股利16,929,200.00元，不送红股，不进行资本公积金转增股本。该方案已于2024年7月8日实施完毕。 2024年12月20日，公司召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》，根据公司《激励计划》的相关规定及2023年度权益分派方案，2021年激励计划限制性股票授予价格由6.45元/股调整为6.41元/股。 2、限制性股票数量的历次变动情况 （1）公司于2021年12月10日召开第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第十八次会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，限制性股票激励对象由72人调整为67人，限制性股票数量由338.4000万股调整为310.0000万股。 （2）公司于2022年4月22日召开第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于作废2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，由于本次激励计划中12名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票5.4万股；本次激励计划授予的限制性股票在第一个归属期未达到公司业绩考核目标，所有激励对象对应的第一个归属期的限制性股票全部不得归属并由公司作废，因此，作废不得归属的限制性股票60.9200万股（不含因激励对象离职而作废部分），本次合计作废已获授但尚未归属的限制性股票数量为66.3200万股。 （3）公司于2023年4月26日召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过《关于作废2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，由于本次激励计划中23名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票29.04万股；本次激励计划授予的限制性股票在第二个归属期未达到公司业绩考核目标，所有激励对象对应的第二个归属期的限制性股票全部不得归属并由公司作废，因此，作废不得归属的限制性股票107.3200万股（不含因激励对象离职而作废部分），本次合计作废已获授但尚未归属的第二类限制性股票数量为136.3600万股。 （4）公司于2024年12月20日召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过《关于作废2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，由于本次激励计划中11名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票4.7920万股,以及1名激励对象绩效评定为B，个人层面归属比例为80%，因此，作废其已获授但尚未归属的限制性股票0.1688万股，本次合计作废已获授但尚未归属的第二类限制性股票数量为4.9608万股。 综上所述，本次作废完成后，2021年激励计划获授限制性股票的激励对象由67名调整为21名，获授限制性股票的数量由3,100,000股调整为1,023,592股。 （五）本次实施的2021年激励计划内容与已披露的《激励计划》存在差异的说明 除上述限制性股票授予价格和授予数量调整内容外，本次激励计划限制性股票实施情况与公司已披露的《激励计划》相关内容不存在差异。 二、2021年激励计划限制性股票激励对象符合第三个归属期归属条件的说明 （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况 2024年12月20日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第三个归属期归属条件成就的议案》。董事会认为公司2021年激励计划限制性股票的第三个归属期归属条件已经成就，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，同意公司按照本次激励计划的相关规定办理第三个归属期归属相关事宜。 在本次董事会审议通过后至办理限制性股票的第三个归属期归属股份的登记期间，如有限制性股票激励对象离职或放弃全部或部分股份，其已获授尚未办理归属登记的限制性股票不得归属并由公司作废，由公司退还该激励对象已支付的相应的认购资金（如涉及）。 （二）限制性股票第三个等待期届满 根据《激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予的限制性股票第三个归属期为“自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止”，归属比例为40%。 本次激励计划授予日为2021年12月10日，因此本次激励计划限制性股票已于2024年12月10日进入第三个归属期。 （三）限制性股票第三个归属期满足归属条件的情况说明
（四）已授予但不满足归属条件的限制性股票的处理说明 本次激励计划已授予但不满足归属条件的限制性股票将由公司作废处理，具体内容详见《关于作废2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告》（公告编号：2024-057）。 三、本次激励计划限制性股票第三个归属期的可归属情况 （一）授予日：2021年12月10日 （二）授予价格（调整后）：6.41元/股 （三）归属数量：1,023,592股 （四）归属人数：21人 （五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票 （六）第三个归属期激励对象名单及可归属情况：
2、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。 四、激励对象为董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明 公司2021年激励计划第二类限制性股票激励对象中无董事、高级管理人员。 五、本次股票归属募集资金专户资金的管理和使用计划 本次股票归属所募集资金将存储于募集资金专户，用于补充公司流动资金。 六、本次股票归属对公司股权结构和上市条件的影响 本次股票归属对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划限制性股票归属结束后，公司股份分布仍具备上市条件。 七、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响 公司本次对2021年激励计划中满足归属条件的激励对象办理第三个归属期股票归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律法规及本次激励计划的有关规定。公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则相关要求对本次限制性股票相关费用进行摊销。 本次归属102.3592万股限制性股票，归属完成后总股份至多增加102.3592万股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以经会计师事务所审计的年度财务报告为准。本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 八、董事会薪酬与考核委员会、监事会、独立董事和中介机构意见 （一）董事会薪酬与考核委员会意见 经审核，董事会薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划》《考核管理办法》的相关规定，2021年激励计划之限制性股票第三个归属期归属条件已经成就。本次可归属的激励对象满足归属条件，其作为本次可归属的激励对象主体资格合法、有效。因此，同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票第三个归属期限制性股票的归属手续，并同意将该议案提交公司董事会审议。 （二）监事会意见及对激励对象名单的核实情况 1、监事会对归属条件成就的意见 经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划》《考核管理办法》的相关规定，公司2021年激励计划之限制性股票第三个归属期归属条件已经成就。因此，监事会同意按照《激励计划》规定为符合条件21名的激励对象办理第三个归属期1,023,592股限制性股票的归属手续。 2、监事会对激励对象名单的核实意见 经审核，监事会认为：本次拟归属的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，认为本次可归属的激励对象主体资格合法、有效。 （三）独立董事意见 经核查，公司独立董事认为： 1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得归属的情形； 2、经核查，本次可归属的激励对象已满足《激励计划》规定的归属条件（包括公司业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），本次可归属的激励对象主体资格合法、有效。激励对象可归属限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符； 3、公司2021年激励计划对各激励对象限制性股票的归属安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及股东，特别是中小股东的利益； 综上，独立董事认为公司2021年激励计划之限制性股票第三个归属期归属条件已经成就，同意公司为激励对象办理第二类限制性股票归属的相关事宜，并同意提交董事会审议。 （四）北京市君合（深圳）律师事务所出具的法律意见书结论性意见 北京市君合（深圳）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次归属事项己经取得现阶段必要的授权和批准；公司2021年激励计划已于2024年12月10日进入第三个归属期，本次归属的归属条件已成就，公司实施本次归属及归属人数、归属数量安排符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司尚需按照相关法律法规规定履行相应的信息披露义务并办理相关归属手续。 （五）独立财务顾问的专业意见 上海信公科技集团股份有限公司认为：电声股份2021年限制性股票与股票期权激励计划本次可归属的激励对象均符合公司《激励计划》规定的归属所必须满足的条件，本次归属已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 九、备查文件 1.公司第三届董事会第十一次会议决议； 2.公司第三届监事会第十次会议决议； 3.公司第三届董事会独立董事第二次专门会议决议； 4.公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议； 5.《北京市君合（深圳）律师事务所关于广东电声市场营销股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格、限制性股票第三个归属期条件成就、股票期权第三个行权期条件成就、作废部分已授予限制性股票及注销部分已授予股票期权事项的法律意见书》； 6.《上海信公科技集团股份有限公司关于广东电声市场营销股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第三期归属相关事项之独立财务顾问报告》。 特此公告。 广东电声市场营销股份有限公司董事会 2024年12月21日 中财网
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