电声股份(300805):第三届董事会第十一次会议决议
广东电声市场营销股份有限公司 第三届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1.广东电声市场营销股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议（以下简称“本次董事会会议”）通知于 2024年 12月 13日以电子邮件、通讯等方式通知到各位董事。 2.本次董事会会议于 2024年 12月 20日以通讯表决的方式召开。 3.本次董事会会议应参与表决董事 7名，实际参与表决董事 7名。会议由董事长梁定郊先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。 4.本次董事会会议的召开和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 1.审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》 鉴于公司 2023年年度权益分派方案已于 2024年 7月 8日实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号—业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）及公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，以及公司 2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会应当对本次激励计划股票期权行权价格和限制性股票授予价格进行调整，即股票期权行权价格由 11.18元/份调整为 11.14元/份，限制性股票授予价格由 6.45元/股调整为6.41元/股。 北京市君合（深圳）律师事务所出具了法律意见书。 具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整 2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格和限制性股票授予价格的公告》（编号：2024-054）。 本次激励计划激励对象潘镭为董事长梁定郊的外甥，基于谨慎性原则，董事梁定郊、黄勇、吴芳、袁金涛回避表决。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票，回避 4票。 2.审议通过《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第三个归属期归属条件成就的议案》 根据《管理办法》《自律监管指南》《激励计划》等相关规定，公司 2021年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“2021年激励计划”）之限制性股票已于 2024年 12月 10日进入第三个归属期，董事会认为限制性股票第三个归属期归属条件已经成就，本次符合归属条件的激励对象人数共计 21人，可归属的限制性股票为 102.3592万股，授予价格为 6.41元/股。根据公司 2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照《激励计划》的相关规定办理归属事宜。 在本次董事会审议通过后至办理限制性股票的第三个归属期归属股份的登记期间，如有限制性股票激励对象离职或放弃全部或部分股份，其已获授尚未办理归属登记的限制性股票不得归属并由公司作废，由公司退还该激励对象已支付的相应的认购资金（如涉及）。 公司董事会薪酬与考核委员会审议同意了该议案，公司独立董事专门会议审议同意该议案，北京市君合（深圳）律师事务所出具了法律意见书，上海信公科技集团股份有限公司出具了独立财务顾问报告。 具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网的《关于 2021年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第三个归属期归属条件成就的公告》（编号:2024-055）。 本次激励计划激励对象潘镭为董事长梁定郊的外甥，基于谨慎性原则，董事梁定郊、黄勇、吴芳、袁金涛回避表决。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票，回避 4票。 3.审议通过《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划之股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》 根据《管理办法》《自律监管指南》《激励计划》等相关规定，公司 2021年激励计划之股票期权将于 2025年 1月 13日进入第三个行权期，董事会认为第三个行权期行权条件已经成就，本次符合行权条件的激励对象人数共计 27人，可行权的股票期权为 27.0760万份，行权价格为 11.14元/份。根据公司 2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照《激励计划》的相关规定办理行权事宜，本次行权选取自主行权的方式，可行权期限为 2025年 1月 13日起至 2026年 1月 9日止。 公司董事会薪酬与考核委员会审议同意了该议案，公司独立董事专门会议审议同意该议案，北京市君合（深圳）律师事务所出具了法律意见书，上海信公科技集团股份有限公司出具了独立财务顾问报告。 具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网的《关于 2021年限制性股票与股票期权激励计划之股票期权第三个行权期行权条件成就的公告》（编号:2024-056）。 本次激励计划激励对象潘镭为董事长梁定郊的外甥，基于谨慎性原则，董事梁定郊、黄勇、吴芳、袁金涛回避表决。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票，回避 4票。 4.审议通过《关于作废2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》 根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，以及 2021年第二次临时股东大会的授权，公司 2021年激励计划中获授限制性股票的激励对象中，有 11名激励对象因离职而不再具备激励对象资格；有 1名激励对象 2023年度个人绩效评定为“B”，个人层面归属比例为 80%。综上，合计作废激励对象已获授但尚未归属的限制性股票 4.9608万股。 在本次董事会审议通过后至办理限制性股票的第三个归属期归属股份的登记期间，如有限制性股票激励对象提出离职申请或自动放弃全部或部分股份，其已获授尚未办理归属登记的限制性股票不得归属并由公司作废，由公司退还该激励对象已支付的相应的认购资金（如涉及）。 公司董事会薪酬与考核委员会审议同意了该议案，公司独立董事专门会议审议同意该议案，北京市君合（深圳）律师事务所出具了法律意见书。 具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司关于作废 2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告》（编号：2024-057）。 本次激励计划激励对象潘镭为董事长梁定郊的外甥，基于谨慎性原则，董事梁定郊、黄勇、吴芳、袁金涛回避表决。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票，回避 4票。 5.审议通过《关于注销2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权的议案》 根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，以及 2021年第二次临时股东大会的授权，公司 2021年激励计划中获授股票期权的激励对象中，有 15名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，1名激励对象2023年度个人绩效评定为“C”，个人层面行权比例为 60%；7名激励对象 2023年度个人绩效评定为“B”，个人层面行权比例为 80%。综上，合计注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权16.9000万份。 公司董事会薪酬与考核委员会审议同意了该议案，公司独立董事专门会议审议同意该议案，北京市君合（深圳）律师事务所出具了法律意见书。 具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司关于注销 2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权的公告》（编号：2024-058）。 本次激励计划激励对象潘镭为董事长梁定郊的外甥，基于谨慎性原则，董事梁定郊、黄勇、吴芳、袁金涛回避表决。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票，回避 4票。 三、备查文件 1.公司第三届董事会第十一次会议决议； 2.公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议； 3.公司第三届董事会独立董事第二次专门会议决议； 4.北京市君合（深圳）律师事务所出具的《关于广东电声市场营销股份有限公司 2021年限制性股票与股票期权激励计划调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格、限制性股票第三个归属期条件成就、股票期权第三个行权期条件成就、作废部分已授予限制性股票及注销部分已授予股票期权事项的法律意见书》； 5.《上海信公科技集团股份有限公司关于广东电声市场营销股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第三期行权相关事项之独立财务顾问报告》； 6.《上海信公科技集团股份有限公司关于广东电声市场营销股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第三期归属相关事项之独立财务顾问报告》 特此公告。 广东电声市场营销股份有限公司董事会 2024年 12月 21日 中财网
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