电声股份(300805):北京市君合（深圳）律师事务所法律意见书
广东省深圳市福田区中心四路 1-1号 嘉里建设广场第三座第 28层 2803-04室 邮编：518048 电话：(86-755) 2939-5288 传真：(86-755) 2939-5289 [email protected] 北京市君合（深圳）律师事务所 关于广东电声市场营销股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格、限制性股票第三个归属期条件成就、股票期权第三个行权期条件成就、作废部分已授予限制性股票及注销部分已授予股票期权事项的法律意见书 致：广东电声市场营销股份有限公司 北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所接受广东电声市场营销股份有限公司（以下简称“公司”或“电声股份”）的委托，担任电声股份实施2021年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“2021年股权激励计划”）的专项法律顾问，就《广东电声市场营销股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划草案修订稿》”）所涉调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格（以下简称“本次调整”）、限制性股票第三个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）、股票期权第三个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）、作废部分已授予限制性股票（以下简称“本次作废”）及注销部分已授予股票期权（以下简称“本次注销”）相关事项出具本法律意见书。 本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288 传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-755) 2939-5289 以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《监管指南1号》”）等法律、法规和规范性文件的规定而出具。 为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的有关文件及其复印件，并基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等文件不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。 本法律意见书仅供公司为2021年股权激励计划而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意本法律意见书作为公司2021年股权激励计划的文件之一，随其他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 本所律师根据相关法律规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、 电声股份实施本次调整、本次归属、本次行权、本次作废和本次注销的批准程序 （一） 2021年10月26日，电声股份第二届董事会薪酬与考核委员会2021年第七次会议审议通过了《关于〈广东电声市场营销股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈广东电声市场营销股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，并决定将前述议案提交公司董事会审议。 （二） 2021年10月26日，电声股份第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于〈广东电声市场营销股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈广东电声市场营销股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，因2021年股权激励计划激励对象潘镭为董事长梁定郊的外甥，基于谨慎性原则，董事梁定郊、黄勇、吴芳、曾俊、袁金涛进行了回避表决。独立董事就2021年股权激励计划的激励对象主体资格、2021年股权激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的情形、是否有利于公司的持续发展、设定指标的科学性和合理性等发表了独立意见。 （三） 2021年10月26日，电声股份第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于〈广东电声市场营销股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈广东电声市场营销股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，并对《广东电声市场营销股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》所确定的激励对象名单进行核实，认为激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，其作为公司2021年股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。 （四） 2021年11月4日，电声股份第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于〈广东电声市场营销股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，2021年股权激励计划第二类限制性股票/股票期权的归属/行权比例由33%、33%、34%调整为20%、40%、40%，因2021年股权激励计划激励对象潘镭为董事长梁定郊的外甥，基于谨慎性原则，董事梁定郊、黄勇、吴芳、曾俊、袁金涛进行了回避表决。独立董事相应发表了独立意见。 （五） 2021年11月4日，电声股份第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于〈广东电声市场营销股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》。 （六） 2021年11月15日，电声股份以现场投票及网络投票相结合的方式召开了2021第二次临时股东大会，上述会议以特别决议审议通过了《关于〈广东电声市场营销股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈广东电声市场营销股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确定2021年股权激励计划的授予日/授权日、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票和股票期权，对限制性股票授予价格与股票期权行权价格、数量进行相应的调整，并办理授予所必需的全部事宜。 （七） 根据《激励计划草案修订稿》及公司股东大会对董事会的授权，2021年12月10日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，因2021年股权激励计划激励对象潘镭为董事长梁定郊的外甥，基于谨慎性原则，董事梁定郊、黄勇、吴芳、曾俊、袁金涛进行了回避表决，公司独立董事就前述调整和授予发表了同意的独立意见。 （八） 2021年12月10日，公司第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，并对调整后的激励对象名单再次进行了核实。 （九） 2022年4月22日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于作废2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于注销2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权的议案》，因2021年股权激励计划激励对象潘镭为董事长梁定郊的外甥，基于谨慎性原则，董事梁定郊、黄勇、吴芳、曾俊、袁金涛进行了回避表决，公司独立董事就前述作废和注销发表了同意的独立意见。 （十） 2022年4月22日，公司第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于作废2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于注销2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权的议案》。 （十一） 2023年4月26日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于作废2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于注销2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权的议案》，因2021年股权激励计划激励对象潘镭为董事长梁定郊的外甥，基于谨慎性原则，董事梁定郊、黄勇、吴芳、袁金涛进行了回避表决，公司独立董事就前述作废和注销发表了同意的独立意见。 （十二） 2023年4月26日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于作废2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于注销2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权的议案》。 （十三） 2024年12月20日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第三个归属期归属条件成就的议案》《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划之股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》《关于作废2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于注销2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权的议案》，同意将前述议案提交董事会审议。 （十四） 2024年12月20日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第三个归属期归属条件成就的议案》《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划之股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》《关于作废2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于注销2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权的议案》。因2021年股权激励计划激励对象潘镭为董事长梁定郊的外甥，基于谨慎性原则，董事梁定郊、黄勇、吴芳、袁金涛进行了回避表决。 在该次董事会会议召开前，公司独立董事专门会议已审议通过了前述归属、行权、作废和注销事项，并同意提交董事会审议。 （十五） 2024年12月20日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第三个归属期归属条件成就的议案》《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划之股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》《关于作废2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于注销2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权的议案》。 本所律师认为，公司本次调整、本次归属、本次行权、本次作废及本次注销的批准程序符合《管理办法》以及《广东电声市场营销股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《激励计划草案修订稿》的相关规定，公司董事会已获得股东大会的必要授权，其关于本次调整、本次归属、本次行权、本次作废及本次注销的决议合法有效。 二、 本次调整相关事宜 根据公司于2024年7月2日披露的《广东电声市场营销股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-025），公司以公司当时总股本423,230,000股为基数，向全体股东每10股派0.40元人民币现金（含税）。根据公司的确认，上述利润分配方案已实施完毕。 根据《激励计划草案修订稿》的相关规定，《激励计划草案修订稿》公告日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。其中，派息情况下的行权价格调整公式为：P＝P0-V；其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。 根据《激励计划草案修订稿》的相关规定，《激励计划草案修订稿》公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。 其中，派息情况下的授予价格调整公式为：P＝P0–V；其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。 根据上述《激励计划草案修订稿》的规定及公司2023年年度利润分配方案，股票期权的行权价格应为11.18-0.04=11.14元/份，限制性股票的授予价格应为6.45-0.04=6.41元/股。公司董事会根据2021年第二次临时股东大会的授权对2021年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票授予价格进行相应调整，经过本次调整后，限制性股票授予价格由6.45元/股调整为6.41元/股，股票期权行权价格由11.18元/份调整为11.14元/份。 综上所述，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》及《激励计划草案修订稿》的相关规定。 三、 本次归属相关事宜 （一） 本次归属的归属条件已成就 1、第三个归属期 根据《激励计划草案修订稿》的相关规定，2021年股权激励计划限制性股票的激励对象自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属；2021年股权激励计划限制性股票第三个归属期为自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日止。 根据公司第二届董事会第二十四次会议决议，2021年股权激励计划限制性股票的授予日为2021年12月10日。因此，2021年股权激励计划项下限制性股票于2024年12月10日进入第三个归属期。 2、归属条件及成就情况 根据《激励计划草案修订稿》和《广东电声市场营销股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月24日出具的《审计报告》（毕马威华振审字第2405909号）（以下简称“《2023年度审计报告》”）、于2023年4月26日出具的《审计报告》（毕马威华振审字第2305539号）（以下简称“《2022年度审计报告》”），公司的确认及公司已披露的相关公告，并经本所律师核查，本次归属的归属条件及其成就情况如下：
（二） 归属人数及归属数量 根据于2024年12月20日召开的电声股份第三届董事会第十一次会议审议通过的《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第三个归属期归属条件成就的议案》，公司董事会同意本次归属符合归属条件的激励对象人数共计21名，可归属的限制性股票为102.3592万股，授予价格为6.41元/股。 综上，本次归属的归属人数及归属数量符合《管理办法》及《激励计划草案修订稿》的相关规定。 基于上述及公司出具的确认，2021年股权激励计划限制性股票已于2024年12月10日进入第三个归属期，截至本法律意见书出具之日本次归属的归属条件已经成就，公司实施本次归属及归属人数、归属数量安排符合《管理办法》及《激励计划草案修订稿》的相关规定。 四、 本次行权相关事宜 （一） 本次行权的行权条件已成就 1、第三个行权期 根据《激励计划草案修订稿》的相关规定，2021年股权激励计划股票期权适用不同的等待期，均自授权完成之日起计算，股票期权等待期分别为12个月、24个月、36个月；2021年股权激励计划股票期权第三个行权期为自股票期权授权完成日起36个月后的首个交易日起至股票期权授权完成日起48个月内的最后一个交易日当日止。根据公司于2022年1月12日披露的《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权授予登记完成的公告》，2021年股权激励计划股票期权的授予登记完成日为2022年1月11日。因此，2021年股权激励计划项下股票期权将于2025年1月13日进入第三个行权期。 2、行权条件及成就情况 根据《激励计划草案修订稿》和《考核管理办法》的相关规定、《2023年度审计报告》《2022年度审计报告》、公司的确认及公司已披露的相关公告，并经本所律师核查，本次行权的行权条件及其成就情况如下：
（二） 行权人数及行权数量 根据于2024年12月20日召开的电声股份第三届董事会第十一次会议审议通过的《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划之股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》，公司董事会同意本次行权符合行权条件的激励对象人数共计27名，可行权的股票期权为27.0760万份，行权价格为11.14元/份。 综上，本次行权的行权人数及行权数量符合《管理办法》及《激励计划草案修订稿》的相关规定。 基于上述及公司出具的确认，2021年股权激励计划股票期权将于2025年1月13日进入第三个行权期，截至本法律意见书出具之日本次行权的行权条件已经成就，公司实施本次行权及行权人数、行权数量安排符合《管理办法》及《激励计划草案修订稿》的相关规定。 五、 本次作废相关事宜 （一）根据《激励计划草案修订稿》的相关规定、公司第三届董事会第十一次会议审议通过的《关于作废2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》以及公司的确认，鉴于11名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，作废该等激励对象已获授但尚未归属的限制性股票4.792万股。 （二）根据《激励计划草案修订稿》的相关规定、公司第三届董事会第十一次会议审议通过的《关于作废2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》以及公司的确认，鉴于1名激励对象2023年度绩效评定为B，个人层面归属比例为80%，当期未能归属的限制性股票由公司作废，因此作废其不得归属的限制性股票0.1688万股（不含因激励对象离职而作废的部分）。 综上，2021年股权激励计划本次作废已获授但尚未归属的限制性股票数量合计为4.9608万股。 公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于作废2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。 综上，本所律师认为，本次作废符合相关法律法规及《激励计划草案修订稿》《公司章程》的相关规定。 六、 本次注销相关事宜 （一）根据《激励计划草案修订稿》的相关规定、公司第三届董事会第十一次会议审议通过的《关于注销2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权的议案》以及公司的确认，鉴于15名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，注销该等激励对象已获授但尚未行权的股票期权14.756万份。 （二）根据《激励计划草案修订稿》的相关规定、公司第三届董事会第十一次会议审议通过的《关于注销2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权的议案》以及公司的确认，鉴于1名激励对象2023年度个人绩效评定为C，个人层面行权比例为60%；7名激励对象2023年度个人绩效评定为B，个人层面行权比例为80%，当期未能行权的股票期权由公司注销，因此，注销该等激励对象不得行权的股票期权2.144万份（不含因激励对象离职而注销的部分）。 综上，2021年股权激励计划本次注销已获授但尚未行权的股票期权数量合计为16.9万份。 公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于注销2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权的议案》。 综上，本所律师认为，本次注销符合相关法律法规及《激励计划草案修订稿》《公司章程》的相关规定。 七、 结论性意见 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： 1、 本次调整、本次归属、本次行权、本次作废、本次注销已经取得现阶段必要的授权和批准。 2、 本次调整符合《管理办法》及《激励计划草案修订稿》的相关规定。 3、 2021年股权激励计划限制性股票已于 2024年 12月 10日进入第三个归属期，本次归属的归属条件已经成就，公司实施本次归属及归属人数、归属数量安排符合《管理办法》及《激励计划草案修订稿》的相关规定；公司尚需按照相关法律法规规定履行相应的信息披露义务并办理相关归属手续。 4、 2021年股权激励计划股票期权将于 2025年 1月 13日进入第三个行权期，本次行权的行权条件已经成就，公司实施本次行权及行权人数、行权数量安排符合《管理办法》及《激励计划草案修订稿》的相关规定；公司尚需按照相关法律法规规定履行相应的信息披露义务并办理相关行权手续。 5、 公司本次作废和本次注销符合相关法律法规及《激励计划草案修订稿》《公司章程》的相关规定；公司尚需办理已授予股票期权的注销手续并相应履行信息披露义务。 本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，各份具有同等的法律效力。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《北京市君合（深圳）律师事务所关于广东电声市场营销股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格、限制性股票第三个归属期条件成就、股票期权第三个行权期条件成就、作废部分已授予限制性股票及注销部分已授予股票期权事项的法律意见书》的签署页） 北京市君合（深圳）律师事务所 负责人： 张建伟 律师 签字律师： 张慧丽 律师 陈珊珊 律师 年 月 日 中财网
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