电声股份(300805):上海信公科技集团股份有限公司关于广东电声市场营销股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第三期归属相关事项之独立财务顾问报告
目 录 第一章 声 明 .................................................... 3 第二章 释 义 .................................................... 5 第三章 基本假设 .................................................. 7 第四章 本激励计划履行的审批程序 .................................. 8 第五章 本激励计划限制性股票第三个归属期归属条件成就情况 .......... 11 一、关于本激励计划限制性股票第三个归属期归属条件成就的说明 .............. 11 二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明 .............. 13 三、本激励计划限制性股票第三个归属期的可归属情况 .................................. 14 第六章 独立财务顾问的核查意见 ................................... 16 第一章 声 明 上海信公科技集团股份有限公司接受委托，担任广东电声市场营销股份有限公司（以下简称“电声股份”、“上市公司”或“公司”）2021年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在电声股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供电声股份全体股东及有关各方参考。 一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由电声股份提供，电声股份已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；电声股份及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。 四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《广东电声市场营销股份有限公司 2021年限制性股票与股票期权激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。 五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对电声股份的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 第二章 释 义 在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出： 一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； 二、电声股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整； 三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； 四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务； 五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。 第四章 本激励计划履行的审批程序 一、2021年 10月 26日，公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<公司 2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。 同日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。 二、2021年 10月 28日，公司在公司内部公示了本次激励计划激励对象名单，公示期为 2021年 10月 28日至 2021年 11月 8日。公司于 2021年 11月 9日召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司 2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见的议案》。 三、2021年 11月 4日，公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于<公司 2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于 2021年第二次临时股东大会取消部分提案并增加临时提案的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。 同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。 四、2021年 11月 15日，公司召开 2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司根据内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于 2021年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 五、2021年 12月 10日，公司召开第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司 2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。 六、2022年 1月 11日，公司根据《管理办法》以及证券交易所、登记结算公司有关规则完成了本次激励计划股票期权的授予登记工作，并于 2022年 1月12日披露了《关于 2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权授予登记完成的公告》。 七、2022年 4月 22日，公司召开第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于作废 2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于注销 2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。 八、2023年 4月 26日，公司召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过《关于作废 2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于注销 2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。 九、2024年 12月 20日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过《关于 2021年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第三个归属期归属条件成就的议案》《关于 2021年限制性股票与股票期权激励计划之股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》《关于作废 2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于注销 2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权的议案》《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》。独立董事就本次激励计划股票期权第三个行权期行权条件成就以及限制性股票第三个归属期归属条件成就及相关事项发表了同意的意见，公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了同意意见，公司监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具核查意见。 第五章 本激励计划限制性股票第三个归属期归属条件成 就情况 一、关于本激励计划限制性股票第三个归属期归属条件成就的说明 1、董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况 2024年 12月 20日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于 2021年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第三个归属期归属条件成就的议案》。董事会认为公司 2021年激励计划限制性股票的第三个归属期归属条件已经成就，根据公司 2021年第二次临时股东大会的授权，同意公司按照本次激励计划的相关规定办理第三个归属期归属相关事宜。 在本次董事会审议通过后至办理限制性股票的第三个归属期归属股份的登记期间，如有限制性股票激励对象离职或放弃全部或部分股份，其已获授尚未办理归属登记的限制性股票不得归属并由公司作废，由公司退还该激励对象已支付的相应的认购资金（如涉及）。 2、限制性股票第三个等待期届满 根据《激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予的限制性股票第三个归属期为“自限制性股票授予日起 36个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止”，归属比例为 40%。 本次激励计划授予日为 2021年 12月 10日，因此本次激励计划限制性股票已于 2024年 12月 10日进入第三个归属期。 3、限制性股票第三个归属期满足归属条件的情况说明
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明 1、授予价格的历次变动情况 公司于 2024年 4月 24日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公司 2023年度利润分配的预案》，并于 2024年 5月 22日经 2023年度股东大会审议通过。公司 2023年权益分派方案为：以截止 2023年 12月 31日公司总股本 423,230,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.40元（含税），合计派发现金股利 16,929,200.00元，不送红股，不进行资本公积金转增股本。该方案已于 2024年 7月 8日实施完毕。 2024年 12月 20日，公司召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》，根据公司《激励计划》的相关规定及 2023年度权益分派方案，2021年激励计划限制性股票授予价格由 6.45元/股调整为 6.41元/股。 2、限制性股票数量的历次变动情况 （1）公司于 2021年 12月 10日召开第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第十八次会议，审议通过《关于调整公司 2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，限制性股票激励对象由 72人调整为67人，限制性股票数量由 338.4000万股调整为 310.0000万股。 （2）公司于 2022年 4月 22日召开第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于作废 2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，由于本次激励计划中 12名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票5.4万股；本次激励计划授予的限制性股票在第一个归属期未达到公司业绩考核目标，所有激励对象对应的第一个归属期的限制性股票全部不得归属并由公司作废，因此，作废不得归属的限制性股票 60.9200万股（不含因激励对象离职而作废部分），本次合计作废已获授但尚未归属的限制性股票数量为 66.3200万股。 （3）公司于 2023年 4月 26日召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过《关于作废 2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，由于本次激励计划中 23名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票29.04万股；本次激励计划授予的限制性股票在第二个归属期未达到公司业绩考核目标，所有激励对象对应的第二个归属期的限制性股票全部不得归属并由公司作废，因此，作废不得归属的限制性股票 107.3200万股（不含因激励对象离职而作废部分），本次合计作废已获授但尚未归属的第二类限制性股票数量为136.3600万股。 （4）公司于 2024年 12月 20日召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过《关于作废 2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，由于本次激励计划中 11名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票4.7920万股,以及 1名激励对象绩效评定为 B，个人层面归属比例为 80%，因此，作废其已获授但尚未归属的限制性股票 0.1688万股，本次合计作废已获授但尚未归属的第二类限制性股票数量为 4.9608万股。 综上所述，本次作废完成后，2021年激励计划获授限制性股票的激励对象由 67名调整为 21名，获授限制性股票的数量由 3,100,000股调整为 1,023,592股。 除上述限制性股票授予价格和授予数量调整内容外，本次激励计划限制性股票实施情况与公司已披露的《激励计划》相关内容不存在差异。 三、本激励计划限制性股票第三个归属期的可归属情况 1、授予日：2021年12月10日 2、授予价格（调整后）：6.41元/股 3、归属数量：1,023,592股 4、归属人数：21人 5、股份来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票 6、第三个归属期激励对象名单及可归属情况：
（2）上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。 第六章 独立财务顾问的核查意见 本独立财务顾问认为：电声股份 2021年限制性股票与股票期权激励计划本次可归属的激励对象均符合公司《激励计划》规定的归属所必须满足的条件，本次归属已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 （本页无正文，仅为《上海信公科技集团股份有限公司关于广东电声市场营销股份有限公司 2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第三期归属相关事项之独立财务顾问报告》之签章页） 独立财务顾问：上海信公科技集团股份有限公司 2024年 12月 20日 中财网
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