百洋股份(002696):2024年第三次临时股东大会的法律意见书
邮编：300042电话：022-85586588传真：022-85586677 国浩律师（天津）事务所 关于 百洋产业投资集团股份有限公司 2024年第三次临时股东大会的 法律意见书 国浩津法意字（2024）第 401号 致：百洋产业投资集团股份有限公司 根据百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“百洋股份”或“公司”）的委托，国浩律师（天津）事务所（以下简称“本所”）就公司 2024年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）所涉及的召集、召开程序、召集人资格和出席会议人员的资格、本次股东大会的提案、表决程序及表决结果等相关问题发表法律意见。 本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《百洋产业投资集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具。 为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 本法律意见书仅供本次股东大会见证之目的使用，不得用作其他任何目的。 本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。 本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 1、本次股东大会由公司董事会召集，由 2024年 10月 8日召开的第六届董事会第十二次会议决定召集。公司已于 2024年 12月 4日在《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）上公告了召开会议的通知。 会议通知载明了本次股东大会召开的时间、地点及出席会议对象，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席股东的股权登记日、会议的登记办法、联系地址及联系人等事项；同时，通知中对本次股东大会的议题进行了充分披露。 2、本次股东大会采取现场投票表决方式和网络投票方式召开。 3、本次股东大会现场会议于 2024年 12月 20日星期五下午 15：00在广西南宁高新技术开发区高新四路 9号公司会议室召开，会议由公司董事长李奉强先生主持。 4、本次股东大会网络投票的时间为：2024年 12月 20日。其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2024年 12月 20日 9:15—9:25，9:30—11:30和 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年 12月 20日 9:15至 15:00。 5、公司于 2024年 12月 4日在《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网披露了《关于独立董事公开征集表决权的公告》。公司全体独立董事一致同意由独立董事何艮作为征集人，自 2024年 12月 13日至 2024年 12月 18日（每个工作日的上午 9:00至 11:30；下午 14:00至 17:00），就公司本次股东大会中审议的《关于<公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，向公司全体股东征集表决权。根据公司出具的说明，上述征集表决权期间内，无股东向征集人委托表决。 经本所律师查验，公司董事会已按照《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露；本次股东大会征集人不存在《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集表决权的情形；本次股东大会独立董事征集投票程序符合《上市公司股权激励管理办法》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、本次股东大会召集人及出席人员的资格 1、本次股东大会的召集人资格 经本所律师查验，公司第六届董事会第十二次会议决定召集本次股东大会，公司董事会是本次股东大会的召集人，具备召集本次股东大会的资格。 2、本次股东大会出席人员的资格 根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为截至股权登记日 2024年 12月 12日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的全体普通股东或其委托的代理人，公司的董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师及根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。 根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东登记的相关资料，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 2名，代表股份数104,478,461股，占公司有表决权股份总数的 31.0502%。 根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后，提供的网络投票结果，在网络投票时间内，通过网络投票系统有效投票的股东共计 78人，代表股份数 5,260,290股，占公司有表决权股份总数的 1.5633%。 上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东及股东代理人合计 80名，代表公司股份数 109,738,751股，占公司有表决权股份总数的32.6135%。其中：通过现场和网络参加本次股东大会中小投资者（持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人，以及担任公司董事、监事、高级管理人员职务的股东以外的其他股东，以下同）共计 78名，拥有及代表的股份数 5,260,290股，占公司有表决权股份总数的 1.5633%。 出席或列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，以及本所律师。 经本所律师核查，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东大会的资格。本次股东大会出席人员的资格合法、有效。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东大会按《公司章程》《股东大会规则》规定的程序进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照会议通知确定的时段，通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对中小投资者表决进行了单独计票，形成了本次股东大会的最终表决结果。 议案 1.00 《关于<公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 本议案由非关联股东表决。 表决结果：同意 106,543,201股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 97.0880%；反对 3,073,950股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的2.8012%；弃权 121,600股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.1108%。 其中，中小股东总表决情况：同意 2,064,740股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 39.2514%；反对 3,073,950股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 58.4369%；弃权 121,600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 2.3117%。 本议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 2/3以上审议通过。 议案 2.00《关于<公司 2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》 本议案由非关联股东表决。 表决结果：同意 106,533,701股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 97.0794%；反对 3,074,450股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的2.8016%；弃权 130,600股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.1190%。 其中，中小股东总表决情况：同意 2,055,240股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 39.0708%；反对 3,074,450股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 58.4464%；弃权 130,600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 2.4828%。 本议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 2/3以上审议通过。 议案 3.00《关于<公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 本议案由非关联股东表决。 表决结果：同意 106,543,201股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 97.0880%；反对 3,073,950股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的2.8012%；弃权 121,600股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.1108%。 其中，中小股东总表决情况：同意 2,064,740股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 39.2514%；反对 3,073,950股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 58.4369%；弃权 121,600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 2.3117%。 本议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 2/3以上审议通过。 议案 4.00《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 本议案由非关联股东表决。 表决结果：同意 106,517,301股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 97.0644%；反对 3,077,850股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的2.8047%；弃权 143,600股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.1309%。 其中，中小股东总表决情况：同意 2,038,840股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 38.7591%；反对 3,077,850股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 58.5110%；弃权 143,600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 2.7299%。 本议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 2/3以上审议通过。 本次股东大会审议的四项议案均为特别决议议案，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过，审议的议案对中小投资者进行了单独计票，审议的议案无涉及优先股股东参与表决的议案。 经本所律师查验，本次股东大会审议的事项与会议通知中列明的事项相符，不存在对公告中未列明的事项进行审议的情形。本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 四、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《国浩律师（天津）事务所关于百洋产业投资集团股份有限公司 2024年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页） 国浩律师（天津）事务所 经办律师： 范晓东 经办律师： 左健侨 负责人： 韦祎 2024年 12月 20日 中财网
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