[收购]优优汇联:北京市天元律师事务所关于《厦门优优汇联信息科技股份有限公司收购报告书》的法律意见
北京市天元律师事务所 关于《厦门优优汇联信息科技股份有限公司收购报告书》 之法律意见 京天股字（2024）第671号 致：江苏传智播客教育科技股份有限公司 北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“传智教育”或者“收购人”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就传智教育收购厦门优优汇联信息科技股份有限公司（以下简称“优优汇联”、“被收购人”、“公司”、“公众公司”）而编制的《厦门优优汇联信息科技股份有限公司收购报告书》出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师对收购人的主体资格、本次收购的主要内容、本次收购的授权和批准、本次收购的目的及后续计划、本次收购对优优汇联的影响、收购人与优优汇联的交易情况、收购人及其董事、监事、高级管理人员买卖优优汇联股票情况等方面进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所应查阅的文件和资料，听取了收购人及有关方就与本次收购有关的事实所做的陈述、说明以及确认。 本所律师特作如下声明： 1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。 3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。 4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所等直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。 5、本所同意收购人将本法律意见作为本次收购所必备法律文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。 6、本法律意见仅供收购人为本次收购之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。 目录 第一部分释义.................................................................................................................5 第二部分正文.................................................................................................................7 一、收购人主体资格.......................................................................................................7 （一）收购人的基本信息............................................................................................7 （二）收购人的股权结构及控制关系........................................................................7 （三）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业....................................9（四）收购人的主体资格..........................................................................................11 （五）收购人与公众公司的关联关系......................................................................12 （六）收购人及其董事、监事、高级管理人员最近所受行政处罚、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况..............................................12二、本次收购的主要内容...........................................................................................13 （一）收购方式、支付方式......................................................................................13 （二）本次收购的主要协议......................................................................................13 （三）收购人收购前后权益变动情况......................................................................13 （四）股份锁定..........................................................................................................14 （五）业绩承诺..........................................................................................................14 三、本次收购的资金来源.............................................................................................14 （一）资金总额..........................................................................................................14 （二）资金来源..........................................................................................................14 四、本次收购的批准与授权.........................................................................................15 （一）已取得的批准和授权......................................................................................15 （二）本次收购尚需履行的法律程序......................................................................16 五、本次收购的目的及后续计划.................................................................................16 （一）本次收购的目的..............................................................................................16 （二）本次收购的后续计划......................................................................................17 六、本次收购对优优汇联的影响.................................................................................18 （一）关于优优汇联控制权的影响..........................................................................18 （二）关于优优汇联独立性的影响..........................................................................18 （三）本次收购对优优汇联治理及其他股东权益的影响......................................18（四）同业竞争情况及避免同业竞争的措施..........................................................19（五）关联交易情况及规范关联交易的措施..........................................................20七、收购人及关联方与优优汇联的交易情况.............................................................20 八、收购人及其董事、监事、高级管理人员买卖优优汇联股票情况.....................21九、收购人作出的公开承诺及约束措施.....................................................................21 （一）收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项......................................21（二）收购人未能履行承诺事项时的约束措施......................................................21十、本次收购的中介机构.............................................................................................22 十一、本次收购的信息披露.........................................................................................22 十二、结论意见.............................................................................................................22 第一部分释义 在本法律意见中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
第二部分正文 一、收购人主体资格 （一）收购人的基本信息
（二）收购人的股权结构及控制关系 1、收购人的股权结构 根据《收购报告书》、中登公司出具的截至2024年12月10日的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》，并经本所律师核查巨潮资讯网等网站的公示信息，截至本法律意见出具日，传智教育的股权控制关系结构图如下：2、收购人的控股股东、实际控制人 根据传智教育提供的《一致行动协议》等资料及其确认、《收购报告书》并经本所律师核查巨潮资讯网等网站的公示信息，截至本法律意见出具日，黎活明直接持有传智教育22.44%的股份，陈琼直接持有传智教育16.64%的股份，两人通过天津田长、天津乐邦、天津人欢、天津合鼎、天津地宽合计间接控制传智教育10.36%的股份。黎活明、陈琼为传智教育控股股东及实际控制人。 根据《收购报告书》及收购人提供的资料，黎活明先生基本情况如下：1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2003年3月至2003年10月任中国农业网技术部经理；2004年1月至2004年11月任北京联合创科电信技术有限公司高级软件工程师/北京区总经理；2005年5月至2006年10月任北京游易天下旅行社有限公司项目经理/运营总监；2006年10月至2009年6月写作；2009年6月至今历任北京传智播客教育科技有限公司执行董事、执行董事兼经理；2012年9月至2016年6月历任江苏传智播客教育科技有限公司董事、董事长兼总经理；2016年6月至2021年1月任传智教育董事长兼总经理；2021年1月至2023年4月17日任传智教育董事长；2023年4月17日至今任传智教育董事长兼总经理。 根据《收购报告书》及收购人提供的资料，陈琼女士基本情况如下：1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1997年7月至1999年7月任东风汽车公司铁路处工程师；1999年8月至2006年4月待业；2006年5月至2019年4月任北京传智播客教育科技有限公司监事；2012年9月至2016年6月任江苏传智播客教育科技有限公司董事；2016年6月至今任传智教育董事。 根据黎活明、陈琼出具的承诺函，并经本所律师查询全国法院失信被执行人信息查询系统、交易所网站等官方网站，黎活明、陈琼不存在被列入失信被执行人名单或联合惩戒对象的情形，最近两年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 （三）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业 1、收购人控制的核心企业和业务情况 根据《收购报告书》、收购人的说明及本所律师登录企查查等网站核查，截至本法律意见出具之日，收购人所控制的核心企业及其业务情况如下：
2、控股股东、实际控制人控制的除传智教育外其他核心企业及业务情况
1、根据《收购报告书》、收购人出具的承诺函，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、信用中国等网站进行查询，截至本法律意见出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下禁止收购的情形：（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）收购人最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）收购人最近两年有严重的证券市场失信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。 2、根据《收购报告书》、收购人出具的承诺函，并经本所律师查询中国证监会网站、股份转让系统、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、交易所等网站，收购人本次收购事实发生日前两年不存在被中国证监会立案调查、受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，收购人不存在被列入失信被执行人名单或联合惩戒对象的情形，未违反《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定。 3、根据收购人提供的现行有效的《营业执照》、现行有效的公司章程、公开披露文件及相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，收购人为深圳证券交易所上市并有效存续的股份有限公司，注册资本和实缴注册资本均为40,244.75万元，符合《投资者适当性管理办法》关于投资者适当性的相关要求。 （五）收购人与公众公司的关联关系 根据《收购报告书》、收购人出具的承诺函并经本所律师核查，本次收购前，收购人与公众公司之间不存在关联关系。 （六）收购人及其董事、监事、高级管理人员最近所受行政处罚、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 根据收购人出具的承诺函、提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，收购人的董事、监事及高级管理人员的情况如下：
综上所述，本所律师认为，收购人系依法成立并有效存续的股份有限公司，收购人不存在《收购管理办法》及相关法律、法规及规范性文件规定的不得收购非上市公众公司的情形，具备进行本次收购的合法主体资格。 二、本次收购的主要内容 （一）收购方式、支付方式 根据《收购报告书》及《股份转让协议》，收购人拟通过协议转让的方式受让交易对方合计持有的公众公司15,606,000股股份。本次收购前，收购人未持有公众公司股份。本次交易完成后，收购人将合计持有公众公司15,606,000股股份，占公众公司股本总额的比例为51.00%，成为公众公司的控股股东。 根据《收购报告书》及《股份转让协议》，本次收购资金总额为106,404,210元，支付方式为现金支付。 （二）本次收购的主要协议 2024年12月20日，收购人与和交易对方签署了《股份转让协议》，就股份转让数量、转让价格、协议的生效与终止、违约责任等事项进行了明确约定。 （三）收购人收购前后权益变动情况 根据《收购报告书》、优优汇联和收购人提供的资料并经本所律师核查，本次收购前传智教育不持有优优汇联股份，本次收购后传智教育持有优优汇联15,606,000股股份（占总股本的51.00%），为优优汇联控股股东。 （四）股份锁定 根据中登公司出具的优优汇联截至2024年12月10日的股东名册，交易对方持有的优优汇联15,606,000股股份均为无限售股，不存在限售、质押、冻结、担保等权利限制情形。 根据收购人出具的承诺函，在收购完成后12个月内，收购人不会直接或间接对外转让收购人所持有优优汇联的股份。收购人在优优汇联中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。 根据《收购报告书》、《股份转让协议》和收购人出具的承诺函，除前述权利限制外，收购人未对所持优优汇联股份设定其他权利限制，未在收购价款之外作出其他补偿安排，无须承担其他附加义务及履行其他相关义务。 （五）业绩承诺 收购人已在《收购报告书》中披露了本次收购业绩承诺及补偿等特殊投资条款（以下合称“特殊投资条款”）相关事项。 经核查，《收购报告书》披露的特殊投资条款内容与各方签订的《股份转让协议》一致；《收购报告书》已披露特殊投资条款涉及的业绩承诺指标的合理性；该等特殊投资条款为协议各方真实意思表示、合法有效，无需相关部门审批、核准或备案；收购人与交易对方签署的《股份转让协议》中关于业绩承诺的相关约定不存在违反全国股转公司《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第2号——权益变动与收购》及《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》等监管规则规定的情况。 三、本次收购的资金来源 （一）资金总额 根据《收购报告书》和《股份转让协议》，本次收购的收购方为传智教育，资金总额合计106,404,210元。 （二）资金来源 根据《收购报告书》、《股份转让协议》和收购人公开披露文件，收购人实缴注册资本为40,244.75万元，收购人的资金来源为自有资金及自筹资金，本次收购涉及的股份交易对价合计106,404,210元，收购人具有履行本次收购的支付能力。 收购人出具了《关于收购资金来源合法情况的承诺函》，承诺：“本公司承诺本次收购的资金来源为自有资金及自筹资金，上述资金来源合法合规。在本次交易完成（即标的股份完成交割）后，公司将根据届时情况确定是否使用并购贷款置换或支付部分交易对价，并购贷款金额不超过本次交易价款的60%。除前述使用并购贷款可能需质押本次收购股份（具体根据银行贷款要求进行确定）外，公司不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接利用优优汇联资源获得任何形式财务资助的情况，不存在以证券支付本次收购款项的情况，不存在他人委托持股、代持股份的情形，不存在在交易款项之外作出其他补偿安排的情形。” 截至《收购报告书》签署日，收购人尚未签署相关贷款协议或股份质押协议。 综上，本次收购的资金全部为收购人自有资金及自筹资金，除未来可能会使用部分并购贷款而需质押本次收购股份（具体根据银行贷款要求进行确定）外，收购人不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接利用优优汇联资源获得任何形式财务资助的情况，不存在以证券支付本次收购款项的情况，不存在他人委托持股、代持股份的情形，不存在在交易款项之外作出其他补偿安排的情形。 综上所述，本所律师认为，收购人本次收购的资金来源符合《收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。 四、本次收购的批准与授权 （一）已取得的批准和授权 根据《收购报告书》、收购人提供的资料、交易对方提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本次收购已履行如下批准及决策程序：1、收购人 2024年12月20日，收购人召开第三届董事会第二十三次会议，同意本次收购事宜。 2024年12月20日，收购人与交易对方签订了《股份转让协议》。 2、交易对方 本次收购的交易对方中，自然人股东均为具有完全民事权利能力和民事行为能力的境内自然人，有权决定进行本次交易；机构股东已依据其公司章程/合伙协议履行必要的内部决策程序批准本次交易，并签署了相关协议。 （二）本次收购尚需履行的法律程序 1、本次收购的相关文件尚需按照《收购管理办法》等相关法律、法规，报送股份转让系统并在股份转让系统指定的信息披露平台进行公告。 2、本次收购涉及特定事项协议转让，尚需向全国股转公司申请办理特定事项协议转让相关手续，取得全国股转公司的确认。 3、本次收购涉及的股份转让尚需向中登公司申请办理过户登记。 综上所述，本所律师认为，本次收购已取得了现阶段必要的授权、批准，符合《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，程序合法、有效；本次收购尚需按照《收购管理办法》履行信息披露义务、取得全国股转公司的确认并完成股份过户登记手续。 五、本次收购的目的及后续计划 根据《收购报告书》，本次收购目的及后续计划具体如下： （一）本次收购的目的 根据《收购报告书》和收购人的确认，通过本次收购，传智教育将丰富数字化职业教育产品线，通过公众公司将业务拓展至高等职业院校的专业建设服务领域和跨境电商学科品类，打通高等职业院校客户群体与个人客户群体的一站式需求，进一步提升传智教育的行业影响力和市场竞争力。优优汇联将成为传智教育控股子公司，进一步丰富资本运作渠道，且有助于传智教育赋能优质师资、课程资源及高等院校资源予优优汇联，发挥业务协同效应，打造新的业务增长点。 因此，本次收购将有利于整合传智教育及优优汇联的优势资源，形成协同效应，从而进一步提升客户服务能力，完善产业布局，巩固竞争优势。 （二）本次收购的后续计划 根据《收购报告书》及收购人出具的确认文件，收购人关于本次收购的后续计划如下： 1、对公众公司主要业务的调整计划 截至《收购报告书》签署之日，收购人没有对公众公司主营业务进行调整的明确计划，公众公司原有团队计划保留并继续开展原有业务。本次交易完成后，收购人将努力提升公众公司的经营能力，择机为公众公司增加新的业绩增长点，提升公众公司的盈利水平。本次交易完成后12个月内，如确有调整主营业务的需要，收购人将根据公众公司实际情况进行相应调整优化，并承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 2、对公众公司管理层的调整计划 本次交易完成后12个月内，收购人将根据需要调整公众公司董事会、监事会及管理层，按照相关法律法规及公众公司章程规定的程序和条件，对其任职资格进行审核，并严格履行相应的法律程序和信息披露义务。 3、对公众公司组织机构的调整计划 截至《收购报告书》签署之日，收购人没有对公众公司组织结构进行调整的计划，以保证经营的持续性。本次交易完成后12个月内，如确有调整组织结构的需要，收购人将根据公众公司实际情况进行相应调整优化，并承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 4、对公众公司章程进行调整的计划 本次交易完成后12个月内，收购人将根据公众公司的实际需要并依据《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》等有关法律、法规规定对公众公司的公司章程进行相应的修改。 5、对公众公司资产进行重大处置的计划 截至《收购报告书》签署之日，收购人没有对公众公司现有资产进行重大处置的计划。本次交易完成后12个月内，如根据实际情况确需对现有资产进行处置的，收购人将根据公众公司发展的需求，在不损害公众公司及其他股东合法权益的情况下，依法对公众公司资产进行处置。 6、对公众公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 截至《收购报告书》签署之日，收购人没有对公众公司现有员工聘用进行重大变动的计划。本次交易完成后12个月内，如根据实际情况确需调整的，收购人将根据公众公司发展的需求，并依照《中华人民共和国劳动合同法》及公众公司治理制度对现有员工聘用计划进行调整。 综上所述，本所律师认为，本次收购的目的及后续计划不存在违反法律、行政法规及规范性文件的情形。 六、本次收购对优优汇联的影响 （一）关于优优汇联控制权的影响 根据《收购报告书》和收购人的确认，本次收购前，苗春为优优汇联的控股股东、实际控制人。本次收购完成后，传智教育将成为优优汇联控股股东，黎活明、陈琼将成为优优汇联实际控制人。 （二）关于优优汇联独立性的影响 根据《收购报告书》、收购人及其实际控制人出具的承诺函，本次收购完成后，传智教育将严格遵守有关法律法规及公众公司章程等相关规定，依法行使股东权利、履行股东义务，保证公众公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性。 （三）本次收购对优优汇联治理及其他股东权益的影响 根据《收购报告书》及收购人的确认，本次交易实施前，优优汇联已经按照《公司法》《证券法》的有关要求，建立了完善的法人治理结构，运作规范；本次交易完成后，优优汇联将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高优优汇联盈利能力；本次收购完成后，收购人将严格遵循《公司法》、《证券法》、《公司章程》及相关规定，完善公众公司法人治理结构，依法行使股东权利，不损害其他股东利益。 （四）同业竞争情况及避免同业竞争的措施 根据《收购报告书》，公众公司主营业务为面向国内中、高等职业院校的电子商务及相关专业建设提供整体解决方案，主要为中、高等职业院校提供软硬件产品和综合服务。传智教育及子公司主营业务为针对个人的数字人才培训，主要为个人客户提供培训服务；传智教育控股股东、实际控制人其他对外投资的公司主要为持股平台，均未实际生产经营。收购人及收购人的关联企业不存在从事与优优汇联相同或相似业务，不存在同业竞争的情况。传智教育及其实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，就避免与公众公司可能产生的同业竞争承诺如下： “1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人及本公司/本人控制的企业与优优汇联不存在业务相同且存在竞争关系的情况。 除本公司/本人现已投资控股的企业外，将不以任何形式增加与公众公司现有或拟开展业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与公众公司现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与公众公司发生任何形式的同业竞争。 2、为避免同业竞争，在本公司/本人作为公众公司控股股东/实际控制人期间，本公司/本人将依法采取必要及可能的措施避免本公司/本人及本公司/本人控制的企业发生与公众公司构成实质性同业竞争的业务或活动。 3、本公司/本人保证严格遵守法律法规及相关监管规则、公众公司章程及其相关管理制度的规定，不利用公众公司控股股东的地位谋求不正当利益。 4、若因本公司/本人未履行本承诺而给优优汇联造成损失的，本公司/本人将对因此给公众公司造成的损失予以赔偿。” （五）关联交易情况及规范关联交易的措施 为了规范和减少收购人与公众公司的关联交易，维护公众公司及其他股东的合法权益，收购人及其实际控制人承诺如下： “1、本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽可能避免和减少与优优汇联的关联交易，就本公司/本人及本公司/本人控制的企业与优优汇联之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。 2、本公司/本人保证本公司/本人及本公司/本人控制的企业将不通过与优优汇联的关联交易取得任何不正当的利益、损害优优汇联及其他股东的合法权益、或使优优汇联承担任何不正当的义务。 3、本公司/本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给优优汇联造成损失的，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本公司/本人作为优优汇联控制方期间持续有效。” 综上所述，本所律师认为，本次收购导致公司的控制权发生变化，对公司独立性不会产生重大影响；本次收购没有损害其他股东利益，对公司运营不会产生重大不利影响；收购人及其实际控制人就避免与优优汇联同业竞争及规范与优优汇联关联交易出具的书面承诺不存在违反法律、行政法规之强制性规定的情形，该等承诺对承诺人具有法律约束力，该等承诺的切实履行有利于避免与优优汇联之间的同业竞争及规范关联交易。 七、收购人及关联方与优优汇联的交易情况 根据《收购报告书》及收购人的书面确认及本所律师核查优优汇联相关年度报告，收购人及其关联方以及相关的董事、监事、高级管理人员在本次收购事实发生前24个月内与优优汇联不存在交易情况。 八、收购人及其董事、监事、高级管理人员买卖优优汇联股票情况 根据《收购报告书》及收购人出具的承诺函，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在本次收购事实发生之日起前6个月内不存在买卖优优汇联股票的情况。 九、收购人作出的公开承诺及约束措施 （一）收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项 根据《收购报告书》及收购人提供的资料，收购人分别出具了《关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺函》、《关于符合收购主体资格的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于规范和减少关联交易的承诺函》、《关于保持公众公司独立性的承诺函》、《关于股份锁定的承诺函》、《关于收购资金来源合法情况的承诺函》、《关于不注入金融属性、房地产开发业务或资产的承诺函》、《关于履行收购报告书相关承诺的承诺函》等相关承诺。 （二）收购人未能履行承诺事项时的约束措施 根据《收购报告书》及收购人出具的书面承诺，收购人就其未能履行承诺事项的约束措施承诺如下： “1、本公司将依法履行《厦门优优汇联信息科技股份有限公司收购报告书》披露的承诺事项。 2、如果未履行收购报告书披露的承诺事项，本公司将在优优汇联的股东会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的具体原因并向优优汇联的股东和社会公众投资者道歉。 3、如果因未履行收购报告书披露的相关承诺事项，对优优汇联或者其他投资者造成损失的，本公司将向优优汇联或者其他投资者依法承担赔偿责任。”综上所述，本所律师认为，收购人的上述承诺合法有效，如该等承诺得到切实履行，有利于维护公众公司的独立性、避免收购人与公众公司之间的同业竞争及规范收购人与公众公司之间的关联交易，有利于保护公众公司及其他股东的合法权益。 十、本次收购的中介机构 根据《收购报告书》，收购人为本次收购聘请的财务顾问为华泰联合证券有限责任公司，法律顾问为北京市天元律师事务所；被收购人为本次收购聘请的法律顾问为福建懿茂律师事务所。 根据收购人和公司提供的确认文件，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本次收购的各中介机构与收购人、被收购人以及本次收购行为之间均不存在关联关系。 十一、本次收购的信息披露 截至本法律意见出具之日，收购人已经按照《格式准则第5号》等文件的要求编制了《收购报告书》，并拟与本次收购有关的其他文件一并在股份转让系统指定的信息披露平台公告。 综上所述，本所律师认为，收购人已按照《收购管理办法》、《格式准则第5号》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定编制了《收购报告书》等相关信息披露文件，收购人尚需在股份转让系统指定的信息披露平台履行相应的信息披露义务。 十二、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，收购人不存在《收购管理办法》及相关法律、法规和规范性文件规定的不得收购优优汇联的情形，具备实施本次收购的主体资格；本次收购符合《公司法》、《证券法》和《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；收购人为本次收购编制的《收购报告书》内容及格式符合《收购管理办法》和《格式准则第5号》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次收购已经获得必要的批准和授权，尚需取得全国股转公司的确认并完成股份过户登记手续及履行信息披露义务。 （以下无正文） 中财网
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