[收购]优优汇联:厦门优优汇联信息科技股份有限公司收购报告书
厦门优优汇联信息科技股份有限公司 收购报告书 非上市公众公司名称：厦门优优汇联信息科技股份有限公司 股票挂牌地点： 全国中小企业股份转让系统 股票简称：优优汇联 股票代码：874052.NQ 收购人：江苏传智播客教育科技股份有限公司 办公地址：北京市昌平区建材城西路金燕龙办公楼 签署日期：二〇二四年十二月 收购人声明 一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在优优汇联拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在优优汇联拥有权益。 三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购是根据本报告书所载明的内容进行的。除收购人所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 收购人声明 ........................................................................................................... 1 目录 ....................................................................................................................... 2 释义 ....................................................................................................................... 4 第一节 收购人介绍 ............................................................................................. 5 一、 收购人基本情况....................................................................................... 5 二、 收购人的产权及控制关系....................................................................... 5 三、 收购人从事的主要业务及最近两年财务状况的简要说明................. 10 四、 收购人的董事、监事和高级管理人员情况......................................... 10 五、 收购人最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况............................. 11 六、 收购人的主体资格情况......................................................................... 11 七、 收购人与公众公司的关联关系............................................................. 12 第二节 本次收购基本情况 .............................................................................. 13 一、 本次收购的方式、资金来源及支付方式............................................. 13 二、 本次收购前后公众公司权益变动情况................................................. 13 三、 本次收购涉及的相关协议及主要内容................................................. 14 四、 本次收购定价符合相关规定................................................................. 19 五、 本次收购的授权和批准情况................................................................. 19 六、 本次收购的收购过渡期......................................................................... 20 七、 本次收购相关股份的权利限制情况及其他安排................................. 20 八、 本次收购是否触发要约收购................................................................. 20 九、 公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 ...................... 21 第三节本次收购目的及后续计划 .................................................................. 22 一、 本次收购目的......................................................................................... 22 二、 本次收购后续计划................................................................................. 22 第四节 本次收购对公众公司的影响分析 ...................................................... 24 一、 本次收购对公众公司控制权的影响..................................................... 24 二、 对公众公司治理及其他股东权益的影响............................................. 24 三、 本次收购对公众公司独立性的影响..................................................... 24 四、 本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响............................. 26 第五节前六个月内买卖公众公司股票的情况 .............................................. 28 第六节 前二十四个月内与被收购公司交易的情况 ...................................... 29 第七节 收购人作出的公开承诺及约束措施 .................................................. 30 一、 收购人关于本次收购所作出的公开承诺............................................. 30 二、 收购人未能履行承诺事项时的约束措施............................................. 33 第八节 其他重要事项 ....................................................................................... 34 第九节相关中介机构 ....................................................................................... 35 一、 本次收购相关中介机构基本情况......................................................... 35 二、 中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系. 35 第十节备查文件 ............................................................................................... 37 一、 备查文件目录......................................................................................... 37 二、 查阅地点................................................................................................. 37 第十一节 相关声明 ........................................................................................... 38 释义 除非本收购报告书另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节 收购人介绍 一、 收购人基本情况 1、收购人股权控制关系结构图 截至本报告书签署日，传智教育的股权控制关系结构图如下： 注 1：黎活明、陈琼在与传智教育有关的事项上保持一致行动 注 2：黎活明担任天津田长、天津乐邦、天津人欢、天津合鼎、天津地宽执行事务合伙人 2、收购人控股股东和实际控制人基本情况 截至本报告书签署日，黎活明直接持有传智教育 22.44%的股权，陈琼直接持有传智教育 16.64%的股权，两人通过天津田长、天津乐邦、天津人欢、天津合鼎、天津地宽合计间接控制传智教育 10.36%的股权。黎活明与陈琼于 2014年3月 31日签订了《一致行动协议》，约定两人在与传智教育有关的事项上保持一致行动，若两人无法就某一事项达成一致意见，则以黎活明的意见为双方形成的最终意见，双方按照黎活明的意见在股东会上投票表决。双方之一致行动关系不得为任何一方单方解除或撤销。《一致行动协议》自各方签署之日起生效，至各方均不再直接或间接持有传智教育股权之日终止。因此，黎活明、陈琼为传智教育控股股东及实际控制人。 黎活明先生，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2003年 3月至 2003年 10月任中国农业网技术部经理；2004年 1月至 2004年 11月任北京联合创科电信技术有限公司高级软件工程师/北京区总经理；2005年 5月至 2006年 10月任北京游易天下旅行社有限公司项目经理/运营总监；2006年 10月至 2009年 6月写作；2009年 6月至今历任北京传智播客教育科技有限公司执行董事、执行董事兼经理；2012年 9月至 2016年 6月历任江苏传智播客教育科技有限公司董事、董事长兼总经理；2016年 6月至 2021年 1月任传智教育董事长兼总经理；2021年 1月至 2023年 4月 17日任传智教育董事长；2023年 4月 17日至今任传智教育董事长兼总经理。 陈琼女士，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1997年 7月至 1999年 7月任东风汽车公司铁路处工程师；1999年 8月至 2006年 4月待业；2006年 5月至 2019年 4月任北京传智播客教育科技有限公司监事；2012年 9月至 2016年 6月任江苏传智播客教育科技有限公司董事；2016年 6月至今任传智教育董事。 3、收购人传智教育及其控股股东控制的核心企业和业务情况 传智教育是国内领先的从事数字化人才职业教育的高新技术企业，是一家针对个人客户的以就业为导向的职业教育机构，致力于通过自主研发的优质课程内容、教学系统和自有教研团队为学员提供高水平的数字化人才职业教育服务，主要培养人工智能、大数据、智能制造、软件、互联网、区块链等数字化专业人才及数据分析、网络营销、新媒体、产品经理、设计等数字化应用人才。 截至本报告书签署日，传智教育控制的核心企业及主要业务如下：
截至本报告书签署日，除传智教育及其控制的企业外，收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业及主营业务如下：
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人 2022年度及 2023年度财务状况进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的德师报（审）字（23）第P04051号和德师报（审）字（24）第 P04415号审计报告。根据最近两年审计报告，除按国家统一规定调整会计政策外，传智教育采用的会计制度及主要会计政策保持一致。 收购人为深交所主板上市公司，股票简称为“传智教育”，股票代码为“003032”。收购人最近两年的财务会计报表等相关财务资料详见收购人分别于2023年 4月 18日、2024年 4月 16日在深圳证券交易所官网披露的《2022年年度报告》《2023年年度报告》。 四、 收购人的董事、监事和高级管理人员情况 截至本报告书签署日，传智教育的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
五、 收购人最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 截至本报告书签署日，收购人传智教育最近两年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不属于失信被执行人。 六、 收购人的主体资格情况 （一）诚信情况 截至本收购报告书签署之日，收购人及其董监高、实际控制人具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东合法权益的情形，不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象，符合《诚信监督管理指引》的规定。 （二）投资者适当性 截至本报告书签署日，收购人为依法设立并有效存续的独立法人，注册资本为 40,244.75万元，实收资本（股本）为 40,244.75万元。传智教育已经开立了新三板证券账户，交易权限为股转一类合格投资者，符合《投资者管理办法》关于参与挂牌公司股票公开转让的投资者适当性的规定。 （三）不存在《收购管理办法》第六条禁止收购的情形 截至本收购报告书签署之日，收购人及其实际控制人具有良好的诚信记录，不属于失信联合惩戒对象，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东合法权益的情况，且承诺不存在下列情形： 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近 2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近 2年有严重的证券市场失信行为； 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。 因此，收购人符合《投资者管理办法》的规定，收购人及其控股股东、实际控制人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。 七、 收购人与公众公司的关联关系 本次收购前，收购人与公众公司之间不存在关联关系。 第二节 本次收购基本情况 一、 本次收购的方式、资金来源及支付方式 收购人拟通过协议转让的方式受让苗春等 14名股东合计持有的公众公司15,606,000股股份。本次交易完成后，收购人将合计持有公众公司 15,606,000股股份，占公众公司股本总额的比例为 51.00%，成为公众公司的控股股东。 本次收购资金支付方式为现金，收购人资金来源为自有资金及自筹资金。除未来可能会使用部分并购贷款而需质押本次收购股份（具体根据银行贷款要求进行确定）外，收购人不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接利用优优汇联资源获得任何形式财务资助的情况，不存在以证券支付本次收购款项的情况，不存在他人委托持股、代持股份的情形，不存在在交易款项之外作出其他补偿安排的情形。截至本报告书签署日，收购人尚未签署相关贷款协议或股份质押协议。 收购人出具了《关于收购资金来源合法情况的承诺函》，承诺：“本公司承诺本次收购的资金来源为自有资金及自筹资金，上述资金来源合法合规。在本次交易完成（即标的股份完成交割）后，公司将根据届时情况确定是否使用并购贷款置换或支付部分交易对价，并购贷款金额不超过本次交易价款的60%。除前述使用并购贷款可能需质押本次收购股份（具体根据银行贷款要求进行确定）外，公司不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接利用优优汇联资源获得任何形式财务资助的情况，不存在以证券支付本次收购款项的情况，不存在他人委托持股、代持股份的情形，不存在在交易款项之外作出其他补偿安排的情形”。 二、 本次收购前后公众公司权益变动情况 本次收购前后公众公司权益变动情况如下： 单位：股，%
本次收购完成后，传智教育将合计持有公众公司 15,606,000股股份，占公众公司股本总额的比例为 51.00%，公众公司控股股东变更为传智教育，实际控制人变更为传智教育的实际控制人黎活明先生及陈琼女士。 三、 本次收购涉及的相关协议及主要内容 （一）协议主体 1、甲方（受让方、上市公司）：江苏传智播客教育科技股份有限公司 2、乙方：苗春等 14名优优汇联股东 甲方拟购买乙方持有的标的公司共计 15,606,000股的股份（以下简称“标的股份”），占标的公司股份总数的 51%，乙方拟向甲方转让其持有的标的股份，具体转让情况如下：
考虑到管理层股东参与优优汇联业绩承诺及补偿的实际情况，本次交易采用差异化定价，即管理层股东持有的标的股份转让对价为 8.8元/股，其他转让方持有的标的股份转让对价为 5.5元/股。乙方中的各方各自获取的转让对价具体金额如下表：
双方一致同意，交割日后 5个工作日内，甲方向乙方除管理层股东外的其他转让方支付各自交易对价的 100%。 甲方根据标的公司业绩承诺完成情况向管理层股东按如下比例支付交易对价： 1、交割日后 5个工作日内，甲方向管理层股东支付各自交易对价的 15%； 2、如标的公司 2025年度业绩承诺完成，甲方应当在标的公司当年度财务报告公告后 30日内向管理层股东支付各自交易对价的 5%； 3、如标的公司 2026年度业绩承诺完成，甲方应当在标的公司当年度财务报告公告后 30日内向管理层股东支付各自交易对价的 20%，剩余交易对价在标的公司 2027年度财务报告公告后 30日内根据业绩承诺完成情况支付； 4、如果任一年度没有完成业绩承诺，则甲方自当年度开始不再提前支付交易对价，待业绩承诺期满后总体测算确认支付金额，并在标的公司 2027年度财务报告公告后 30日向管理层股东一次性支付（如需）。 （五）业绩承诺及补偿 1、管理层股东确认并承诺，优优汇联 2025年度、2026年度和 2027年度（以下简称“业绩承诺期”）的净利润分别不低于 2,800万元、3,000万元、3,200万元或 2025年-2027年累计净利润不低于 9,000万元。本协议中，净利润指标的公司经审计合并财务报表中归属于母公司股东的净利润。标的公司于业绩承诺期的净利润情况，应经甲方聘任的会计师事务所审计。 2、业绩承诺的测算依据 业绩承诺由交易各方结合标的公司的经营状况和业绩指标合理测算后协商形成。管理层股东基于标的公司行业发展情况、标的公司历史财务数据及业务展望、同上市公司的协同效应等因素考虑，以标的公司 2023年各项财务指标为参考，并认为净利润将保持一定增长率，据此进行了业绩承诺。假设 2025年相比2023年净利润增长率为 7.1%，2026-2027年净利润年均增长率为 7.1%，则2025-2027年的累计净利润为 9007.93万元，即可完成业绩承诺。7.1%的增长率远低于标的公司 2023年净利润增长率（112.11%）、也低于标的公司 2022-2023年净利润的平均增长率（33.32%），显示相关测算具有合理性。 3、业绩补偿 （1）在业绩承诺期内，如标的公司业绩承诺期内累计实现净利润数低于累计承诺净利润数，管理层股东应在上市公司 2027年度财务报告公告后 30日内向甲方进行补偿。 补偿金额=（业绩承诺期内累计承诺净利润数-业绩承诺期内累计实现净利润数）/3*7*51% （2）管理层股东应当根据上述公式计算，优先进行现金补偿，现金补偿以其本次获得的 6,233,700股（对应股份比例为 20.37%）的股份转让对价为上限。 （3）如超出现金补偿金额上限或在业绩承诺期满后的一定期限内仍有无法兑现的现金补偿，且管理层股东与甲方无法就延期兑现达成一致，甲方有权要求管理层股东按如下公式进行股份补偿： 补偿股份数量=标的公司股份总数*累计尚未补偿金额/（业绩承诺期净利润平均数*3） （4）管理层股东各方根据各自转让优优汇联股份的比例分别承担补偿责任。 （六）业绩奖励 若标的公司超额完成业绩承诺，标的公司净资产不得为负且有充足可分配现金，甲方同意在符合法律、法规、中国证监会及全国股转公司规定的前提下，经标的公司履行必要的审议程序，在业绩承诺期满后 6个月内将 50%的累计超额业绩奖励给标的公司管理层。 （七）协议的成立与生效 1、本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（签约方为法人的）、执行事务合伙人签字（执行事务合伙人为自然人的）或盖章（执行事务合伙人为机构的）并加盖公章（签约方为合伙企业的）、自然人签字（签约方为自然人的）后成立，经甲方董事会审议通过本次交易后生效。 2、双方同意，如深交所、全国股转公司及有关监管机构对本次交易提出异议，双方的回复或相关措施等未能得到其认可，则双方中任一方可书面通知对方解除本协议，双方各自承担损失，互不承担违约责任。 四、 本次收购定价符合相关规定 根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《江苏传智播客教育科技股份有限公司拟股权收购涉及的厦门优优汇联信息科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2024]第 302267号，以下简称：《资产评估报告》），采用收益法评估的优优汇联股东全部权益价值评估值为 21,527.17万元，采用资产基础法评估优优汇联股东全部权益价值评估值为 6,418.07万元。根据《资产评估报告》的评估结论，本次评估采用收益法的评估结果，即优优汇联评估基准日的股东全部权益价值评估值为 21,527.17万元。参考上述评估价值，经收购人与交易对手友好协商，确定本次收购的交易对价为 10,640.42万元。各转让方按照其向收购人转让股份的相对比例相应享有转让价款，其中，收购人应向苗春等管理层股东支付的转让价款为 5,485.66万元，应向其他转让方支付的转让价款为 5,154.77万元。 五、本次收购的授权和批准情况 （一）本次收购已履行的相关程序及具体时间 2024年 12月 20日，传智教育召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了本次收购事宜。 2024年 12月 20日，传智教育与苗春等 14名优优汇联股东签订了《关于厦门优优汇联信息科技股份有限公司之股份转让协议》。 （二）本次收购尚需履行的相关程序 本次收购相关方将按照《收购管理办法》等相关法律法规，向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报备相关文件并在全国中小企业股份转让系统有限责任公司官网公告相关文件。 截至本报告书签署日，本次收购尚需履行的程序包括但不限于：1、本次收购拟通过特定事项协议转让方式进行，尚需向全国股转公司申请办理特定事项协议转让相关手续；2、本次收购的股份转让尚需向中国证券登记结算有限责任公司申请办理过户登记。 六、本次收购的收购过渡期 依据《收购管理办法》第十七条规定：以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。收购人承诺严格依照《收购管理办法》的规定，在收购过渡期间不会对优优汇联的资产和业务进行重大调整。 七、 本次收购相关股份的权利限制情况及其他安排 根据公众公司提供的股东名册、中国证券登记结算有限责任公司的查询情况及收购人说明，截至本报告书签署之日，本次交易的转让方拟转让的标的股份均为无限售条件流通股股份，转让方所持标的股份为转让方真实持有，权属清晰，不存在权属争议或纠纷，不存在质押、冻结等权利限制情况，不存在被限制转让的情形。 除收购报告书已披露的信息外，本次交易不存在收购价款之外的其他补偿安排。 八、 本次收购是否触发要约收购 《厦门优优汇联信息科技股份有限公司章程》中未约定公司被收购时收购人是否需要向公司全体股东发出全面要约或部分要约收购，亦未明确要约收购的触发条件及相应制度安排等内容。 《收购管理办法》第二十一条规定，“投资者自愿选择以要约方式收购公众公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约（以下简称全面要约），也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约（以下简称部分要约）”，根据传智教育与苗春等 14名股东签署的《关于厦门优优汇联信息科技股份有限公司之股份转让协议》，本次收购交易双方约定以协议转让的方式进行，本次收购方案不涉及要约收购条款。因此，本次收购不涉及触发要约收购的情形。 九、 公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 根据公众公司公告及公众公司出具的说明，公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。 第三节 本次收购目的及后续计划 一、 本次收购目的 本次收购后，传智教育将丰富数字化职业教育产品线，通过标的公司将业务拓展至高等职业院校的专业建设服务领域和跨境电商学科品类，打通高等职业院校客户群体与个人客户群体的一站式需求，进一步提升传智教育的行业影响力和市场竞争力。优优汇联将成为上市公司控股子公司，进一步丰富资本运作渠道，且有助于传智教育赋能优质师资、课程资源及高等院校资源予优优汇联，发挥业务协同效应，打造新的业务增长点。 因此，本次收购将有利于整合传智教育及优优汇联的优势资源，形成协同效应，从而进一步提升客户服务能力，完善产业布局，巩固竞争优势。 二、本次收购后续计划 （一）对公众公司主营业务的调整计划 截至本报告书签署之日，收购人没有对公众公司主营业务进行调整的明确计划，公众公司原有团队计划保留并继续开展原有业务。本次交易完成后，收购人将努力提升公众公司的经营能力，择机为公众公司增加新的业绩增长点，提升公众公司的盈利水平。本次交易完成后 12个月内，如确有调整主营业务的需要，收购人将根据公众公司实际情况进行相应调整优化，并将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 （二）对公众公司管理层的调整计划 本次交易完成后 12个月内，收购人将根据需要调整公众公司董事会、监事会及管理层，按照相关法律法规及公众公司章程规定的程序和条件，对其任职资格进行审核，并严格履行相应的法律程序和信息披露义务。 （三）对公众公司组织结构的调整计划 截至本报告书签署之日，收购人没有对公众公司组织结构进行调整的计划，以保证经营的持续性。本次交易完成后 12个月内，如确有调整组织结构的需要，收购人将根据公众公司实际情况进行相应调整优化，并将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 （四）对公众公司章程的调整计划 本次交易完成后 12个月内，收购人将根据公众公司的实际需要并依据《公司法》《证券法》《监督管理办法》等有关法律、法规规定对公众公司的公司章程进行相应的修改。 （五）对公众公司资产进行重大处置的计划 截至本报告书签署之日，收购人没有对公众公司现有资产进行重大处置的计划。本次交易完成后 12个月内，如根据实际情况确需对现有资产进行处置的，收购人将根据公众公司发展的需求，在不损害公众公司及其他股东合法权益的情况下，依法对公众公司资产进行处置。 （六）对公众公司现有员工聘用作重大变动的计划 截至本报告书签署之日，收购人没有对公众公司现有员工聘用进行重大变动的计划。本次交易完成后 12个月内，如根据实际情况确需调整的，收购人将根据公众公司发展的需求，并依照《中华人民共和国劳动合同法》及公众公司治理制度对现有员工聘用计划进行调整。 第四节 本次收购对公众公司的影响分析 一、 本次收购对公众公司控制权的影响 本次收购前，公众公司控股股东、实际控制人为苗春先生。 本次收购完成后，公众公司控股股东变更为传智教育，实际控制人变更为传智教育的实际控制人黎活明先生及陈琼女士。 二、 对公众公司治理及其他股东权益的影响 本次交易实施前，优优汇联已经按照《公司法》《证券法》的有关要求，建立了完善的法人治理结构，运作规范。本次交易完成后，优优汇联将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高优优汇联盈利能力。本次收购完成后，收购人将严格遵循《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关规定，依法行使股东权利，不损害其他股东利益。 收购人的治理制度及组织机构符合《公司法》及其他现行有关法律、法规的规定，知悉相关法律法规，知悉公众公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高管等应承担的义务和责任等，能够满足公司经营管理需要，并为优优汇联提供合适的保护，保证优优汇联股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。 三、 本次收购对公众公司独立性的影响 本次收购完成后，传智教育将严格遵守有关法律法规及公众公司章程等相关规定，依法行使股东权利、履行股东义务，保证公众公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性。 传智教育及其实际控制人出具了《关于保持公众公司独立性的承诺函》，承诺内容具体如下： “一、人员独立 （一）保证优优汇联的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在优优汇联专职工作，不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业中领薪。 （二）保证优优汇联的财务人员独立，不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。 （三）保证优优汇联拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业之间完全独立。 二、资产独立 （一）保证优优汇联具有独立完整的资产，优优汇联的资产全部处于优优汇联的控制之下，并为优优汇联独立拥有和运营。保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用优优汇联的资金、资产。 （二）保证不以优优汇联的资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业的债务违规提供担保。 三、财务独立 （一）保证优优汇联建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 （二）保证优优汇联具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。 （三）保证优优汇联独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业共用银行账户。 （四）保证优优汇联能够作出独立的财务决策，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预优优汇联的资金使用、调度。 （五）保证优优汇联依法独立纳税。 四、机构独立 （一）保证优优汇联依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 （二）保证优优汇联的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 （三）保证优优汇联拥有独立、完整的组织机构，与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 五、业务独立 （一）保证优优汇联拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 （二）保证尽量减少本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与优优汇联的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。” 四、 本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响 （一）本次收购对公众公司同业竞争的影响 公众公司主营业务为面向国内中、高等职业院校的电子商务及相关专业建设提供整体解决方案，主要为中、高等职业院校提供软硬件产品和综合服务。传智教育及子公司主营业务为针对个人的数字人才培训，主要为个人客户提供培训服务；传智教育控股股东、实际控制人其他对外投资的公司主要为持股平台，均未实际生产经营。收购人及收购人的关联企业不存在从事与优优汇联相同或相似业务，不存在同业竞争的情况。 传智教育及其实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，就避免与公众公司可能产生的同业竞争承诺如下： “1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人及本公司/本人控制的企业与优优汇联不存在业务相同且存在竞争关系的情况。 除本公司/本人现已投资控股的企业外,将不以任何形式增加与公众公司现有或拟开展业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与公众公司现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与公众公司发生任何形式的同业竞争。 2、为避免同业竞争，在本公司/本人作为公众公司控股股东/实际控制人期间本公司/本人将依法采取必要及可能的措施避免本公司/本人及本公司/本人控制的企业发生与公众公司构成实质性同业竞争的业务或活动。 3、本公司/本人保证严格遵守法律法规及相关监管规则、公众公司章程及其相关管理制度的规定，不利用公众公司控股股东的地位谋求不正当利益。 4、若因本公司/本人未履行本承诺而给优优汇联造成损失的，本公司/本人将对因此给公众公司造成的损失予以赔偿。” （二）本次收购对公众公司关联交易的影响 为了减少和规范收购人与公众公司的关联交易，维护公众公司及其他股东的合法权益，传智教育及其实际控制人已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下： “1、本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽可能避免和减少与优优汇联的关联交易，就本公司/本人及本公司/本人控制的企业与优优汇联之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。 2、本公司/本人保证本公司/本人及本公司/本人控制的企业将不通过与优优汇联的关联交易取得任何不正当的利益、损害优优汇联及其他股东的合法权益、或使优优汇联承担任何不正当的义务。 3、本公司/本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给优优汇联造成损失的，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本公司/本人作为优优汇联控制方期间持续有效。” 第五节 前六个月内买卖公众公司股票的情况 本次收购事实发生之日前六个月内，收购人及收购人董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属不存在买卖优优汇联股票的情况。 第六节 前二十四个月内与被收购公司交易的情况 本收购报告书签署日前 24个月内，收购人及其关联方未与优优汇联发生交易。 第七节 收购人作出的公开承诺及约束措施 一、 收购人关于本次收购所作出的公开承诺 （一）关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺函 收购人就本次收购所提供的信息情况作出如下承诺： “本公司已按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》的要求编制了《厦门优优汇联信息科技股份有限公司收购报告书》。 《厦门优优汇联信息科技股份有限公司收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整的反映了本次收购的具体情况，并拟与本次收购有关的其他文件一并在全国中小企业股份转让系统上公告。 本公司在本次收购过程中提供的信息、真实、准确、完整不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本公司在本次收购过程中向参与本次收购的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司承诺为本次收购过程中所出具的说明、声明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本公司承诺为本次收购过程中所提供的信息、资料、说明及确认文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任。” （二）关于符合收购主体资格的承诺函 收购人就不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条的情形承诺如下： “本公司及董监高、实际控制人具有良好的诚信记录，不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象。本公司具有健全的公司治理机制，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的规定，不存在以下《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的不得收购非上市公众公司的情形： 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近 2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近 2年有严重的证券市场失信行为； 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。 截至收购报告书出具之日，本公司具备收购优优汇联的主体资格。” 收购人实际控制人就不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条的情形承诺如下： “本人、上市公司及上市公司董监高具有良好的诚信记录，不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象。本人不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的规定，不存在以下《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的不得收购非上市公众公司的情形： 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近 2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近 2年有严重的证券市场失信行为； 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。” （三）关于收购资金来源合法情况的承诺函 收购资金来源的声明参见“第二节 本次收购基本情况”之“一、本次收购的方式、资金来源及支付方式”。 （四）关于保持公众公司独立性的承诺函 关于保持公众公司独立性的承诺函内容参见“第四节 本次收购对公众公司的影响分析”之“三、本次收购对公众公司独立性的影响”。 （五）关于避免同业竞争的承诺函 关于避免同业竞争的承诺函内容参见“第四节 本次收购对公众公司的影响分析”之“四、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响”。 （六）关于规范和减少关联交易的承诺函 关于规范和减少关联交易的承诺函内容参见“第四节 本次收购对公众公司的影响分析”之“四、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响”。 （七）关于股份锁定的承诺函 收购人承诺如下： “1、本承诺人承诺持有的优优汇联股份在本次收购完成后 12个月内不以任何形式转让，不委托他人管理直接或者间接持有的优优汇联股份。 2、在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12个月的限制。 3、法律法规对锁定期另有规定的依其规定。” （八）关于不注入金融属性、房地产开发业务或资产的承诺函 收购人及其实际控制人承诺如下： “1、本次完成收购后，除有关法律、法规、监管政策明确允许之外，不会向优优汇联注入私募基金及管理业务、小额贷款、融资担保、融资租赁、商业保理典当、P2P等具有金融属性的业务，不会利用优优汇联直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用优优汇联为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。 2、本次完成收购后，除有关法律、法规、监管政策明确允许之外，不会向优优汇联注入房地产或类房地产业务，不会将控制的房地产开发业务置入优优汇联，不会利用优优汇联直接或间接从事房地产开发业务，不会利用优优汇联为房地产开发业务提供任何形式的帮助。 3、如因本公司/本人违反承诺而导致优优汇联遭受任何经济损失，本公司/本人将对优优汇联进行相应赔偿。” 二、 收购人未能履行承诺事项时的约束措施 收购人承诺如下： “1、本公司将依法履行《厦门优优汇联信息科技股份有限公司收购报告书》披露的承诺事项。 2、如果未履行收购报告书披露的承诺事项，本公司将在优优汇联的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台上公开说明未屡行承诺的具体原因并向优优汇联的股东和社会公众投资者道歉。 3、如果因未履行收购报告书披露的相关承诺事项，对优优汇联或者其他投资者造成损失的，本公司将向优优汇联或者其他投资者依法承担赔偿责任。” 第八节 其他重要事项 截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。 第九节 相关中介机构 一、 本次收购相关中介机构基本情况 （一）收购人财务顾问 名称：华泰联合证券有限责任公司 法定代表人：江禹 联系人：韩新科、潘航、李雨滋 住所：上海市浦东新区东方路 18号保利广场 电话：0755-81952000 （二）收购人法律顾问 名称：北京市天元律师事务所 负责人：朱小辉 联系人：崔成立 住所：北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 A座 509单元 电话：010-57763888 （三）公众公司法律顾问 名称：福建懿茂律师事务所 负责人：陈书森 联系人：陈书森 住所：厦门市湖里区高林中路503号鼎丰财富中心25楼 电话：0592-5797808 二、 中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系 针对本次收购，收购人聘请华泰联合证券有限责任公司为财务顾问，北京市天元律师事务所为法律顾问；优优汇联聘请福建懿茂律师事务所为法律顾问。 华泰联合证券有限责任公司与收购人传智教育、被收购公司优优汇联以及本次收购行为之间不存在关联关系。 北京市天元律师事务所与收购人传智教育、被收购公司优优汇联以及本次收购行为之间不存在关联关系。 福建懿茂律师事务所与收购人传智教育、被收购公司优优汇联以及本次收购行为之间不存在关联关系。 第十节 备查文件 一、 备查文件目录 1、收购人的营业执照文件； 2、收购人就本次收购作出的相关决定； 3、本次收购有关的协议； 4、收购人及其实际控制人就本次收购出具的声明和承诺； 5、财务顾问报告； 6、法律意见书； 7、中国证监会或者股转系统依法要求的其他备查文件。 二、 查阅地点 上述备查文件已备置于公众公司办公地点。公众公司联系方式如下： 名称：厦门优优汇联信息科技股份有限公司 地址：福建省厦门市火炬高新区软件园三期诚毅北大街 52号 B09栋 902室 电话：0592-5030293 联系人：何田亚 投资者可在股转系统和股转系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn或www.neeq.cc）查阅本报告书全文。 第十一节 相关声明 收购人法律顾问声明 本人及本人所代表的机构已经履行勤勉尽责义务，对本收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。 律师事务所负责人： 朱小辉 经办律师： 崔成立 刘海涛 北京市天元律师事务所 年 月 日 中财网
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