[收购]优优汇联:华泰联合证券有限责任公司关于厦门优优汇联信息科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
华泰联合证券有限责任公司 关于 厦门优优汇联信息科技股份有限公司 收购报告书 之 财务顾问报告 收购方财务顾问 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128号前海深港基金小镇 B7栋 401 二〇二四年十二月 目录 目录 ............................................................................................................................... 1 释义 ............................................................................................................................... 3 第一节 序言 ................................................................................................................. 5 第二节 财务顾问承诺与声明 ..................................................................................... 6 一、财务顾问承诺 .................................................................................................... 6 二、财务顾问声明 .................................................................................................... 6 第三节 财务顾问意见 ................................................................................................. 8 一、收购人编制的收购报告书所披露的内容真实、准确、完整 ........................ 8 二、本次收购的目的 ................................................................................................ 8 三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录 ............ 9 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 .......................................... 18 五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式 .. 18 六、收购人的收购资金来源及其合法性 .............................................................. 19 七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查 ...................................... 20 八、收购人履行的授权和批准程序 ...................................................................... 20 九、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排 ...................................... 20 十、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响 .. 21 十一、收购标的的权利限制情况及其他安排 ...................................................... 22 十二、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契； .............................................................................................................. 22 十三、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 ...... 23 十四、关于金融类资产、不注入房地产开发及投资类资产的承诺 .................. 23 十五、本次收购是否触发要约收购条款 .............................................................. 23 十六、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间关联关系 .......... 24 十七、对业绩承诺及补偿等特殊投资条款的意见 .............................................. 24 十九、财务顾问意见 .............................................................................................. 25 释义 《华泰联合证券有限责任公司关于厦门优优汇联信息科 本报告书/本财务顾问报告 指 技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》 收购报告书 指 《厦门优优汇联信息科技股份有限公司收购报告书》 公众公司/优优汇联/被收购 指 厦门优优汇联信息科技股份有限公司 公司/公司 收购人/传智教育/收购人传 指 江苏传智播客教育科技股份有限公司 智教育 天津田长 指 天津田长企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 天津乐邦 指 天津乐邦企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 天津人欢 指 天津人欢企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 天津合鼎 指 天津合鼎企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 天津地宽 指 天津地宽企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 传智教育拟通过协议转让的方式受让苗春、厦门优优汇联 投资合伙企业（有限合伙）、厦门哈峰投资合伙企业（有 限合伙）、厦门优创智教投资合伙企业（有限合伙）等 14 本次收购/本次交易 指 名股东合计持有的优优汇联 15,606,000股股份。本次交易完成后，传智教育将合计持有公众公司 15,606,000股股 份，占公众公司股本总额的比例为 51.00%，成为优优汇 联的控股股东 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所/深交所 指 深圳证券交易所 股转系统/全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》 《投资者管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》 《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权 《第 5号准则》 指 益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》 《诚信监督管理指引》 指 《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》 《公司章程》 指 《厦门优优汇联信息科技股份有限公司章程》 收购人财务顾问/华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司 证券/本财务顾问 收购人法律顾问/天元律所 指 北京市天元律师事务所 公众公司法律顾问/懿茂律 指 福建懿茂律师事务所 师 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 注：本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。 第一节 序言 根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》及《第 5号准则》等法律法规和规范性文件的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本财务顾问”）接受收购人传智教育的委托，担任本次收购的收购方财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务顾问报告。 收购人已经向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，承诺所提供的资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本财务顾问报告按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。 第二节 财务顾问承诺与声明 一、财务顾问承诺 （一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。 （二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合相关法规规定。 （三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （四）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。 二、财务顾问声明 （一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证：所提供的资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 （二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非全国股转公司另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。 （三）政府有关部门及全国股转公司对本财务顾问报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对公众公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。 （四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。 （五）本财务顾问报告仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 第三节 财务顾问意见 一、收购人编制的收购报告书所披露的内容真实、准确、完整 根据对收购人编制收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以及对收购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。收购人已经向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，承诺所提供的资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 基于上述分析和安排，本财务顾问认为：收购人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《第 5号准则》等法律、法规对非上市公众公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。 二、本次收购的目的 根据《收购报告书》，本次收购的目的系：本次收购后，传智教育将丰富数字化职业教育产品线，通过公司将业务拓展至高等职业院校的专业建设服务领域和跨境电商学科品类，打通高等职业院校客户群体与个人客户群体的一站式需求，进一步提升传智教育的行业影响力和市场竞争力。优优汇联将成为上市公司控股子公司，进一步丰富资本运作渠道，且有助于传智教育赋能优质师资、课程资源及高等院校资源予优优汇联，发挥业务协同效应，打造新的业务增长点。 因此，本次收购将有利于整合传智教育及优优汇联的优势资源，形成协同效应，从而进一步提升客户服务能力，完善产业布局，巩固竞争优势。 经核查，本财务顾问认为：收购人所陈述的收购目的符合其既定发展战略，未与现行法律法规要求相违背。 三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记 录 （一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。 本财务顾问履行上述程序后认为：收购人已经按照《证券法》《收购管理办法》和《第 5号准则》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （二）对收购人是否具备主体资格的核查 1、收购人基本情况 公司名称 江苏传智播客教育科技股份有限公司 英文名称 Jiangsu Chuanzhiboke Education Technology Co., LTD. 设立日期 2012-09-04 统一社会信用代码 913213220535045526 注册资本 402,447,500元（截至 2024年 9月 30日） 法定代表人 黎活明 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 股票简称 传智教育 股票代码 003032 上市日期 2021-01-12 注册地址 沭阳县迎宾大道东首软件产业园 A栋大厦 803室 办公地址 北京市昌平区建材城西路金燕龙办公楼 注册地址邮编 223600 办公地址邮编 100096 公司名称 江苏传智播客教育科技股份有限公司 传智教育是国内领先的从事数字化人才培养的高新技术企业，是 一家以就业为导向的职业教育机构，致力于通过自主研发的优质 课程内容、教学系统和自有教研团队为学员提供高水平的数字化 主要业务 人才职业教育服务，涵盖数字化人才职业培训和数字化人才学历 职业教育，主要培养人工智能、大数据、智能制造、软件、互联网、 区块链等数字化专业人才及数据分析、网络营销、新媒体、产品经 理、设计等数字化应用人才。 所属行业 教育 2、收购人的股权结构及控股股东、实际控制人情况 （1）收购人股权控制关系结构图 截至本报告书签署日，收购人的股权控制关系结构图如下： 注 1：黎活明、陈琼在与传智教育有关的事项上保持一致行动 注 2：黎活明担任天津田长、天津乐邦、天津人欢、天津合鼎、天津地宽执行事务合伙人 （2）收购人的控股股东和实际控制人基本情况 截至本报告书签署日，黎活明直接持有传智教育 22.44%的股权，陈琼直接持有传智教育 16.64%的股权，两人通过天津田长、天津乐邦、天津人欢、天津合鼎、天津地宽合计间接控制传智教育 10.36%的股权。黎活明与陈琼于 2014年 3月 31日签订了《一致行动协议》，约定两人在与传智教育有关的事项上保持一致行动，若两人无法就某一事项达成一致意见，则以黎活明的意见为双方形成的最终意见，双方按照黎活明的意见在股东会上投票表决。双方之一致行动关系不得为任何一方单方解除或撤销。《一致行动协议》自各方签署之日起生效，至各方均不再直接或间接持有传智教育股权之日终止。因此，黎活明、陈琼为传智教育控股股东及实际控制人。 黎活明先生 ，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学 历。2003年 3月至 2003年 10月任中国农业网技术部经理；2004年 1月至 2004年 11月任北京联合创科电信技术有限公司高级软件工程师/北京区总经理；2005年 5月至 2006年 10月任北京游易天下旅行社有限公司项目经理/运营总监；2006年 10月至 2009年 6月写作；2009年 6月至今历任北京传智播客教育科技有限公司执行董事、执行董事兼经理；2012年 9月至 2016年 6月历任江苏传智播客教育科技有限公司董事、董事长兼总经理；2016年 6月至 2021年 1月任传智教育董事长兼总经理；2021年 1月至 2023年 4月 17日任传智教育董事长；2023年 4月 17日至今任传智教育董事长兼总经理。 陈琼女士，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1997年 7月至 1999年 7月任东风汽车公司铁路处工程师；1999年 8月至 2006年 4月待业；2006年 5月至 2019年 4月任北京传智播客教育科技有限公司监事；2012年 9月至 2016年 6月任江苏传智播客教育科技有限公司董事；2016年 6月至今任传智教育董事。 （3）控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况 传智教育是国内领先的从事数字化人才职业教育的高新技术企业，是一家针对个人客户的以就业为导向的职业教育机构，致力于通过自主研发的优质课程内容、教学系统和自有教研团队为学员提供高水平的数字化人才职业教育服务，主要培养人工智能、大数据、智能制造、软件、互联网、区块链等数字化专业人才及数据分析、网络营销、新媒体、产品经理、设计等数字化应用人才。 截至本报告书签署日，传智教育控制的核心企业及主要业务如下： 注册资 注册 主体 本 资本 持股比例 主要经营地 主要业务 (万元） 币种 北京传智播客 人民 教育科技有限 100.00 100% 北京市 币 针对个人客户的 公司 郑州传智播客 数字化人才职业培训 人民 教育科技有限 100.00 100% 郑州市 币 公司 上海传智播客 人民 教育培训有限 100.00 100% 上海市 币 公司 江苏传智播客 人民 教育管理咨询 沭阳县 1,000.00 100% 币 有限公司 深圳市传智计 人民 算机培训有限 100.00 100% 深圳市 币 公司 重庆市沙坪坝 人民 区传智计算机 重庆市 100.00 100% 币 培训有限公司 西安传智播客 人民 教育科技有限 100.00 100% 西安市 币 公司 南京传智播客 人民 计算机培训有 南京市 100.00 100% 币 限公司 杭州传智计算 人民 机培训有限公 100.00 100% 杭州市 币 司 武汉东湖新技 术开发区传智 人民 播客计算机职 100.00 100% 武汉市 币 业培训学校有 限公司 合肥市传智播 客计算机职业 人民 100.00 100% 合肥市 培训学校有限 币 公司 西安泰牛职业 人民 技能培训学校 100.00 100% 西安市 币 有限公司 天津自贸试验 区传智播客培 人民 100.00 100% 天津市 训学校有限公 币 司 长沙高新开发 区黑马职业培 人民 100.00 100% 长沙市 训学校有限公 币 司 郑州市航空港 人民 郑州市 100.00 100% 区传智播客职 币 业技能培训学 校有限公司 武汉市黄陂区 传智播客职业 人民 武汉市 100.00 100% 培训学校有限 币 公司 成都市金牛区 传智职业技能 人民 100.00 100% 成都市 培训学校有限 币 公司 石家庄市长安 区传智播客职 人民 100.00 100% 石家庄市 业培训学校有 币 限公司 广州市传智播 客职业技能培 人民 100.00 100% 广州市 训学校有限公 币 司 深圳市宝安区 传智播客职业 人民 100.00 100% 深圳市 技能培训学校 币 有限公司 上海传智播客 人民 职业技能培训 上海市 100.00 100% 币 有限公司 北京市传智职 业技能培训昌 人民 100.00 100% 北京市 平学校有限公 币 司 北京市传智职 业技能培训顺 人民 100.00 100% 北京市 义学校有限公 币 司 大同好学教育 人民 大同市 56,000.00 100% 科技有限公司 币 针对个人客户的 宿迁传智互联 网中等职业技 人民 数字化人才学历职业教育 1,000.00 100% 沭阳县 术学校有限公 币 司 针对个人客户的 宿迁传智专修 人民 沭阳县 数字化人才非学历高等教育 500.00 100% 学院有限公司 币 （已于2022年停止招生） 宿迁市传智播 人民 沭阳县 人力资源服务 200.00 100% 客人力资源服 币 务有限公司 北京传智播客 人民 教育咨询有限 北京市 咨询 100.00 100% 币 公司 北京哎呦我趣 人民 100.00 100% 北京市 广播电视节目制作及咨询 科技有限公司 币 厦门唯学教育 人民 持股平台， 10,000.00 100% 厦门市 科技有限公司 币 未实际生产经营 WEIXUE 拟用作持股平台， EDUCATION 100.00 新币 100% 新加坡 未实际生产经营 PTE. LTD. 注：宿迁传智专修学院有限公司、西安泰牛职业技能培训学校有限公司、深圳市宝安区传智播客职业技能培训学校有限公司、上海传智播客职业技能培训有限公司系传智教育通过全资子公司间接持股的主体。 截至本报告书签署日，除传智教育及其控制的企业外，收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业及主营业务如下： 出资额注册 / 企业名称 资本 控制情况 主营业务 （万元） 天津乐邦企业管理咨询 黎活明为执行事务 176.15 员工持股平台，未实际生产经营 合伙企业（有限合伙） 合伙人 天津人欢企业管理咨询 黎活明为执行事务 17.56 员工持股平台，未实际生产经营 合伙企业（有限合伙） 合伙人 天津合鼎企业管理咨询 黎活明为执行事务 17.28 员工持股平台，未实际生产经营 合伙企业（有限合伙） 合伙人 天津地宽企业管理咨询 黎活明为执行事务 15.39 员工持股平台，未实际生产经营 合伙企业（有限合伙） 合伙人 天津田长企业管理咨询 黎活明为执行事务 19.33 员工持股平台，未实际生产经营 合伙企业（有限合伙） 合伙人 北京好幸福科技发展有 陈琼持股99.00%并 10.00 未实际生产经营 限公司 担任监事 联洲慧儿（北京）文化 陈琼持股99.00%并 10.00 未实际生产经营 传媒有限公司 担任监事 3、收购人的董事、监事和高级管理人员情况 截至本报告书签署日，传智教育的董事、监事和高级管理人员基本情况如下： 序号 姓名 性别 职务 1 黎活明 男 董事长、总经理 2 陈琼 女 董事 3 刘凡 男 董事、副总经理 4 毕向东 男 董事 5 李洪 男 独立董事 6 张岭 男 独立董事 7 李一帆 男 独立董事 王平 女 监事会主席 8 9 刁敏 女 监事（职工监事） 10 肖婷婷 女 监事 于洋 男 副总经理 11 12 武晋雅 女 财务总监 13 陈碧琳 女 董事会秘书 、收购人及其董事、监事、高级管理人员（主要负责人）最近两年所受处4 罚及涉及诉讼、仲裁情况 截至本报告书签署日，收购人及其董事、监事及高级管理人员最近两年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，也不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。 、收购人的诚信情况 5 根据收购人及其控股股东、实际控制人出具的承诺，并通过对中国执行信息公开网、中国证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网等信息公开公示系统的检索，最近 2年内，收购人及其法定代表人、控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员未被纳入失信联合惩戒对象名单。 最近 2年内，收购人传智教育及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情形，不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象，符合《诚信监督管理指引》的规定。 、收购人投资者适当性 6 截至本报告书签署日，收购人为依法设立并有效存续的独立法人，注册资本为 40,244.75万元，实收资本（股本）为 40,244.75万元。传智教育已经开立了新三板证券账户，交易权限为股转一类合格投资者，符合《投资者管理办法》关于参与挂牌公司股票公开转让的投资者适当性的规定。 7、收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形 经核查，截至本报告书签署日，收购人及其控股股东、实际控制人具有良好的诚信记录，具有健全的公司治理机制，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况，且不存在下列情形： （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）最近两年有严重的证券市场失信行为； （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。 因此，收购人及其控股股东、实际控制人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。 8、收购人最近两年的财务情况 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人 2022年度及 2023年度财务状况进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的德师报（审）字（23）第P04051号和德师报（审）字（24）第 P04415号审计报告。根据最近两年审计报告，除按国家统一规定调整会计政策外，传智教育采用的会计制度及主要会计政策保持一致。 收购人为深交所主板上市公司，股票简称为“传智教育”，股票代码为“003032”。收购人最近两年的财务会计报表等相关财务资料详见收购人分别于2023年 4月 18日、2024年 4月 16日在深圳证券交易所官网披露的《2022年年度报告》《2023年年度报告》。 本财务顾问对收购人收购履行能力的分析请见本报告书“第三节 财务顾问意见”之“三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录”之“（三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查”。 、收购人与公众公司的关联关系 9 经核查，在本次收购前，收购人传智教育未持有公众公司的股份，与公众公司之间不存在关联关系。 综上所述，经核查，截至本报告书签署日，收购人依法设立并有效存续，收购人符合《投资者管理办法》规定，具有受让公众公司股票的资格；收购人具有良好的诚信记录，不存在被列入失信联合惩戒对象名单、被执行联合惩戒的情形，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况；收购人不存在《收购管理办法》第六条及《诚信监督管理指引》规定的禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。 （三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查 本次交易金额为 10,640.42万元，收购人拟以现金全额支付价款，其中，交割日后 5个工作日内支付 5,977.61万元。收购人为深交所主板上市公司，截至2024年 9月 30日，货币资金账面余额为 70,804.72万元。 根据收购人出具的相关说明、提供的财务资料及征信报告等并经核查，本财务顾问认为：收购人财务状况正常，经营状况良好，具备收购的经济实力。 （四）对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查 收购人传智教育的治理制度及组织结构符合《公司法》及其他现行有关法律、法规的规定，知悉相关法律法规，知悉公众公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高管等应承担的义务和责任等，能够满足公司经营管理需要，并为优优汇联提供合适的保护，保证优优汇联股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。 收购人传智教育对相关法律法规、公众公司控股股东、董事、监事、高级管理人员等应承担的义务和责任等已经较为熟悉。收购人通过接受相关辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。 经核查，本财务顾问认为：收购人具备规范化运作公众公司的管理能力；同时，本财务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、股转系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。 （五）对收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查 根据收购人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：收购人在本次收购中除按《收购报告书》中披露的相关承诺及协议履行义务外，无需承担其他附加义务。 （六）对收购人是否存在不良诚信记录的核查 根据收购人及其控股股东、实际控制人出具的承诺，并通过对中国执行信息公开网、中国证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网等信息公开公示系统的检索，本财务顾问认为，收购人不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购公众公司的情形，收购人诚信状况良好，不存在不良诚信记录。 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 本报告书签署前，本财务顾问已对收购人主要负责人进行了相关辅导，主要内容为相关法律法规、公众公司规范治理、公众公司股东应承担的义务和责任等。 收购人主要负责人通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。 同时，本财务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、股转系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。 五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式 截至本报告书签署日，收购人的股权控制关系结构图如下： 注 1：黎活明、陈琼在与传智教育有关的事项上保持一致行动 注 2：黎活明担任天津田长、天津乐邦、天津人欢、天津合鼎、天津地宽执行事务合伙人 经本财务顾问核查，收购人披露的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式与事实相符。 六、收购人的收购资金来源及其合法性 根据收购人的说明，并经核查，本次收购所需资金来源于收购人自有资金及自筹资金，资金来源合法。 收购人出具了《关于收购资金来源合法情况的承诺函》，承诺：“本公司承诺本次收购的资金来源为自有资金及自筹资金，上述资金来源合法合规。在本次交易完成（即标的股份完成交割）后，公司将根据届时情况确定是否使用并购贷款置换或支付部分交易对价，并购贷款金额不超过本次交易价款的 60%。除前述使用并购贷款可能需质押本次收购股份（具体根据银行贷款要求进行确定）外，公司不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接利用优优汇联资源获得任何形式财务资助的情况，不存在以证券支付本次收购款项的情况，不存在他人委托持股、代持股份的情形，不存在在交易款项之外作出其他补偿安排的情形”。 综上，本财务顾问认为：本次收购的资金来源具备合法性。除未来可能会使用部分并购贷款而需质押本次收购股份（具体根据银行贷款要求进行确定）外，收购人不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接利用优优汇联资源获得任何形式财务资助的情况，不存在以证券支付本次收购款项的情况，不存在他人委托持股、代持股份的情形，不存在在交易款项之外作出其他补偿安排的情形。截至本报告书签署日，收购人尚未签署相关贷款协议或股份质押协议。 七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查 经核查，本次收购不涉及以证券支付收购价款的情况。 八、收购人履行的授权和批准程序 （一）收购人已履行的授权和批准 2024年 12月 20日，传智教育召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了本次收购事宜。 2024年 12月 20日，传智教育与苗春等 14名优优汇联股东签订了《关于厦门优优汇联信息科技股份有限公司之股份转让协议》。 （二）尚需履行的授权和批准 本次收购相关方将按照《收购管理办法》等相关法律法规，向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报备相关文件并在全国中小企业股份转让系统有限责任公司官网公告相关文件。 截至本报告书首次签署日，本次收购尚需履行的程序包括但不限于：1、本次收购拟通过特定事项协议转让方式进行，尚需向全国股转公司申请办理特定事项协议转让相关手续；2、本次收购的股份转让尚需向中国证券登记结算有限责任公司申请办理过户登记。 九、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排 收购人出具了《关于在过渡期保持公众公司稳定经营的承诺函》，承诺： “1、本公司已完全知悉《非上市公众公司收购管理办法》第十七条之规定。 在过渡期内，本公司不得通过控股股东提议改选优优汇联董事会，确有充分理由改选董事会的，来自本公司的董事不得超过董事会成员总数的 1/3； 2、本公司不会要求优优汇联为本公司及本公司的关联方提供担保； 3、优优汇联不得发行股份募集资金； 4、在过渡期内，优优汇联除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，优优汇联董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对优优汇联的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。” 经核查，本财务顾问认为：收购人已对收购过渡期间保持公众公司稳定经营作出妥善安排，且该安排符合有关规定，有利于保持公众公司的业务稳定和持续发展，有利于维护公众公司及其全体股东的利益。 十、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响 （一）对优优汇联主营业务的调整计划 截至本报告书签署之日，收购人没有对公众公司主营业务进行调整的明确计划，公众公司原有团队计划保留并继续开展原有业务。本次交易完成后，收购人将努力提升公众公司的经营能力，择机为公众公司增加新的业绩增长点，提升公众公司的盈利水平。本次交易完成后 12个月内，如确有调整主营业务的需要，收购人将根据公众公司实际情况进行相应调整优化，并将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 （二）对优优汇联管理层的调整计划 本次交易完成后 12个月内，收购人将根据需要调整公众公司董事会、监事会及管理层，按照相关法律法规及公众公司章程规定的程序和条件，对其任职资格进行审核，并严格履行相应的法律程序和信息披露义务。 （三）对优优汇联组织结构的调整计划 截至本报告书签署之日，收购人没有对公众公司组织结构进行调整的计划，以保证经营的持续性。本次交易完成后 12个月内，如确有调整组织结构的需要，收购人将根据公众公司实际情况进行相应调整优化，并将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 （四）对优优汇联公司章程的调整计划 本次交易完成后 12个月内，收购人将根据公众公司的实际需要并依据《公司法》《证券法》《监督管理办法》等有关法律、法规规定对公众公司的公司章程进行相应的修改。 （五）对优优汇联资产进行重大处置的计划 截至本报告书签署之日，收购人没有对公众公司现有资产进行重大处置的计划。本次交易完成后 12个月内，如根据实际情况确需对现有资产进行处置的，收购人将根据公众公司发展的需求，在不损害公众公司及其他股东合法权益的情况下，依法对公众公司资产进行处置。 （六）对优优汇联现有员工聘用作重大变动的计划 截至本报告书签署之日，收购人没有对公众公司现有员工聘用进行重大变动的计划。本次交易完成后 12个月内，如根据实际情况确需调整的，收购人将根据公众公司发展的需求，并依照《中华人民共和国劳动合同法》及公众公司治理制度对现有员工聘用计划进行调整。 十一、收购标的的权利限制情况及其他安排 根据公众公司提供的股东名册及中国证券登记结算有限责任公司的查询情况，经核查，截至本报告书签署之日，收购人拟通过协议方式受让的公众公司股份不存在被质押、冻结等权利限制情况，不存在被限制转让的情形。 经核查，除收购人在本次收购完成 12个月内不转让所持有的公众公司股份外，本次收购未在收购标的设定其他权利限制或其他安排。 十二、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契； 经核查，收购人及其关联方以及各自董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前二十四个月内不存在与优优汇联发生重大交易的情况，不存在收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员就未来任职安排达成任何协议或默契的情况。 本次收购完成后，收购人就被收购公司的董事、监事、高级管理人员的安排，将严格按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规和公司章程的规定进行，满足公众公司的实际发展需要，维护公众公司和全体股东的合法权益。 十三、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 经查看公众公司公告并取得公众公司出具的说明，截至本报告书签署日，公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在对公众公司未清偿的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。 十四、关于不注入金融属性、房地产开发业务或资产的承诺函 收购人及其实际控制人出具了《关于不注入金融属性、房地产开发业务或资产的承诺函》，承诺： “1、本次完成收购后，除有关法律、法规、监管政策明确允许之外，不会向优优汇联注入私募基金及管理业务、小额贷款、融资担保、融资租赁、商业保理、典当、P2P等具有金融属性的业务，不会利用优优汇联直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用优优汇联为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。 2、本次完成收购后，除有关法律、法规、监管政策明确允许之外，不会向优优汇联注入房地产或类房地产业务，不会将控制的房地产开发业务置入优优汇联，不会利用优优汇联直接或间接从事房地产开发业务，不会利用优优汇联为房地产开发业务提供任何形式的帮助。 3、如因本公司/本人违反承诺而导致优优汇联遭受任何经济损失，本公司/本人将对优优汇联进行相应赔偿。” 十五、本次收购是否触发要约收购条款 优优汇联的《公司章程》中未约定公司被收购时收购人是否需要向公司全体股东发出全面要约收购，亦未明确全面要约收购的触发条件及相应制度安排等内容。根据《收购管理办法》和《公司章程》，本次收购无需向公司全体股东发出全面要约收购。 十六、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间关联关系 根据收购人出具的说明并经本财务顾问核查，本次收购的中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间不存在关联关系。 十七、对业绩承诺及补偿等特殊投资条款的意见 《股份转让协议》就优优汇联 2025年至 2027年业绩承诺和补偿进行了安排，收购人已在《收购报告书》中进行了详细披露。 经核查，本财务顾问认为： （一）特殊投资条款为协议各方真实的意思表示，合法有效； （二）特殊投资条款符合全国股转公司的监管要求 经核查，本次收购的业绩承诺及补偿等特殊投资条款不涉及公众公司义务，相关条款内容符合《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第 1号》《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第 2号——权益变动与收购》等全国股转公司的监管要求。 （三）披露的条款内容与各方签订的协议内容一致； （四）本次收购的特殊投资条款系由交易各方结合优优汇联的经营状况和业绩指标合理测算后协商形成，《收购报告书》中已披露并说明特殊投资条款涉及事项的测算过程及合理性； （五）本次收购涉及的特殊投资条款无需相关部门审批、核准或备案。 综上，本财务顾问认为：本次收购涉及的业绩承诺及补偿等特殊投资条款满足《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第 2号——权益变动与收购》及股转系统相关规定。 十八、本次收购项目聘请第三方情况的说明 华泰联合证券在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情形。 收购人除聘请本财务顾问、律师事务所等该类项目依法需要聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 十九、财务顾问意见 综上所述，本财务顾问认为：收购人为本次收购签署的收购报告书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》《第 5号准则》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；收购人的主体资格、市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定；收购人具有履行相关承诺的实力，其对本次交易承诺得到有效实施的情况下，公众公司、中小股东及广大投资者的利益可以得到充分保护。 中财网
 |