中创环保(300056):权益变动的提示性公告
厦门中创环保科技股份有限公司 关于权益变动的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、2024年 9月 29日，公司与邢台潇帆科技有限公司（以下简称“邢台潇帆”）签署《附条件生效的股份认购协议》，公司于 2024年9月29日召开第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》。2024年12月19日，公司与邢台潇帆科技有限公司（以下简称“邢台潇帆”）签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议一》，公司于同日召开第六届董事会第六次会议及第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议一暨关联交易的议案》。公司拟向特定对象发行A股股票不超过71,736,011股，募集资金总额不超过人民币50,000.00万元（含本数），全部由邢台潇帆科技有限公司（以下简称“邢台潇帆”）以现金方式认购。上述事项完成后，按照本次发行数量上限计算，邢台潇帆将持有公司 71,736,011股股份，占发行后公司总股本的15.69%。 2、本次权益变动后，邢台潇帆将成为上市公司控股股东，邢台潇帆实际控制人胡郁先生将成为公司的实际控制人，因此本次权益变动将导致控制权发生变化。 3、本次向特定对象发行股票事项已经公司股东大会审议通过，尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的决定后方可实施。本次向特定对象发行方案能否通过审核或取得注册，以及最终通过审核和取得注册的时间存在不确定性，公司特提醒投资者注意投资风险。 一、本次权益变动基本情况 近日，厦门中创环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中创环保”）与邢台潇帆科技有限公司（以下简称“邢台潇帆”）签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议一》，公司于2024年12月19日召开第六届董事会第六次会议及第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议一暨关联交易的议案》。公司拟向特定对象发行 A股股票不超过 71,736,011股，发行价格为 6.97元/股，募集资金总额不超过人民币50,000.00万元（含本数），全部由邢台潇帆科技有限公司（以下简称“邢台潇帆”）以现金方式认购。上述事项完成后，按照本次发行数量上限计算，邢台潇帆将持有公司71,736,011股股份，占发行后公司总股本的15.69%。 本次权益变动前，邢台潇帆未持有公司股份。本次权益变动后，公司控股股东将变更为邢台潇帆，实际控制人将变更为胡郁先生。 本次交易前后，持股5%以上股东持股数量及拥有的表决权情况具体如下：
二、邢台潇帆基本情况 （一）基本情况
邢台潇帆系为本次发行新设，不存在实际经营业务。 （四）最近一年及一期的简要财务数据 邢台潇帆系为本次发行新设，成立于2024年9月24日，不存在最近一年一期的财务数据。 三、《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议一》的主要内容 甲方（以下简称“中创环保”或“发行人”）：厦门中创环保科技股份有限公司 乙方（以下简称“发行对象”）：邢台潇帆科技有限公司 第一条 认购标的 甲方本次发行的境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 第二条 认购价格 本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会（第六届董事会第二次会议）决议公告日。本次发行股票的发行价格为6.97元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下。 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 乙方同意按照关于发行价格的上述规定认购甲方本次发行的股票。 第三条 认购方式及数量 甲方本次向乙方定向发行的股票数量为不超过71,736,011股（含本数），未超过本次发行前甲方总股本的30%。 乙方同意以现金方式认购甲方本次发行的全部股票。乙方承诺本次认购资金均来自于自有资金或自筹资金，符合中国证监会、深圳证券交易所等法律、法规及规范性文件的规定。乙方认购本次发行股票的认购款项总额不超过50,000.00万元，最终认购金额为中国证监会同意注册的发行数量乘以发行价格。 若中国证监会最终同意注册的发行数量与前款数量不一致，本次发行的股票数量以中国证监会最终同意注册的发行数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发在中国证监会同意注册发行的甲方本次发行方案范围内，若根据最终发行价格及认购数量上限计算的认购金额不超过50,000万元(含50,000万元)，则乙方认购数量为71,736,011股；若根据最终发行价格及认购数量上限计算的认购金额超过50,000万元，则乙方认购金额为50,000万元。 第四条 限售期 乙方认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至乙方名下之日）起18个月内不得转让。本次发行完成后，乙方基于本次发行所得股份因公司送股、资本公积转增股本等原因而取得的股票，亦应遵守上述限售期安排。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及甲方要求就认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。 如国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期另有规定或要求，乙方届时将按照最新规定或要求对前述限售期安排进行修订，该等调整不视为发行人或发行对象违约，乙方同意届时无条件执行该等安排。 限售期届满后的转让按中国证监会及深圳证券交易所的届时有效的有关规定执行。 第五条 支付方式 发行对象同意在发行人本次发行方案获得深交所审核通过并在取得中国证监会同意注册文件，且乙方收到发行人和发行人为本次发行聘请的主承销商发出的认购款缴纳通知之日起5个工作日内，以现金方式将认购价款一次性支付至主承销商为发行人本次发行开立的专门银行账户（“发行人向特定对象发行收款账户”）。验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。 在发行对象支付认购金额后,发行人应尽快将发行对象认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使发行对象成为认购股票的合法持有人。 第六条 滚存未分配利润安排 本次发行前发行人的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照届时持股比例共享。 7.1本协议经甲方、乙方双方签字及加盖公章之日后成立。 7.2本协议于以下条件全部成就之日起生效： （1）本次发行及本协议取得甲方董事会、股东大会审议通过； （2）本次发行取得深圳证券交易所审核同意以及中国证监会同意注册批复。 除前款约定的生效条件外，本协议的生效未附带任何其他保留条款、前置条件。 7.3本协议可依据下列情况之一而终止： （1）甲方据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向深圳证券交易所、中国证监会撤回申请材料，为免疑义，在此情形下，甲方有权单方终止本协议； （2）本次发行经深圳证券交易所审核未获通过； （3）中国证监会决定不予注册本次发行； （4）若因任何不可归责于任何一方的原因，致使本次发行或发行对象的认购未能有效完成的，则本协议自该原因事件发生之日起自动终止； （5）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，导致本协议无法履行或已无履行之必要，则本协议任何一方均有权单方终止本协议； （6）双方协商一致并签署书面协议，终止本协议； （7）本协议一方严重违反本协议，致使另一方不能实现本协议之目的的，另一方有权依法终止本协议； （8）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。 四、本次权益变动对公司的影响 本次权益变动系邢台潇帆看好上市公司未来发展认购上市公司发行的股票，实控人的变更不会导致公司主营业务发生重大变化，不会对上市公司的财务状况产生不利影响，不会影响公司独立性。 五、其他说明及风险提示 证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。 2、根据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，信息披露义务人将严格履行权益变动报告义务，所涉及的《详式权益变动报告书》按照规则予以披露，相关内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。 3、本次向特定对象发行事项已经公司股东大会审议通过，尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出同意注册的决定后方可实施。本次向特定对象发行方案能否通过审核或取得注册，以及最终通过审核和取得注册的时间存在不确定性，公司特提醒投资者注意投资风险。 六、备查文件 1、《附生效条件的股份认购协议之补充协议一》 2、《详式权益变动报告书》 特此公告。 厦门中创环保科技股份有限公司 董事会 二〇二四年十二月二十日 中财网
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