中创环保(300056):2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
原标题:中创环保:2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿） 厦门中创环保科技股份有限公司 Xiamen Zhongchuang Environmental Technology Co., Ltd 2024年度向特定对象发行 A股股票预案 （修订稿） 二〇二四年十二月 发行人声明 1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别及连带责任。 2、本预案按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。 3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会注册。 6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 特别提示 1、本次在中国境内向特定对象发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”或“向特定对象发行”）相关事项已经获得公司第六届董事会第二次会议及股东大会审议通过，尚需深交所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。 2、本次发行股票的发行对象为邢台潇帆科技有限公司，认购方式为以现金方式认购。 3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日。 本次发行的发行价格为 6.97元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本、配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，则本次发行的发行价格将相应调整。 4、本次发行股票数量为不超过 71,736,011股（含本数），占发行前总股本的18.61%，未超过本次发行前公司总股本的 30%。若中国证监会最终同意注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终同意注册的发行数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量上限将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。 若公司在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项，本次发行的股票数量的上限将作出相应调整。 5、本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起 18个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期另有规定或要求的，公司将根据最新规定或要求等对限售期进行相应的调整。限售期结束后，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 6、公司本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过 50,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金和偿还银行借款。 7、本次发行完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有。 8、本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。 9、本次发行将导致公司控制权发生变化。 本次向特定对象发行股票完成后，邢台潇帆科技有限公司将成为公司的控股股东，胡郁将成为公司的实际控制人。本次发行将导致公司控制权发生变化。 10、本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。 11、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相关法规的要求，公司在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况以及公司关于股东分红回报的规划等详细情况，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及相关情况”。 12、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关情况详见本预案“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。 公司特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险制定了填补回报措施，且本次发行对象邢台潇帆科技有限公司及其实际控制人胡郁、公司董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施做出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请广大投资者注意。 13、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。 目录 发行人声明 ............................................................................................................................... 2 特别提示 ................................................................................................................................... 3 目录 ........................................................................................................................................... 6 释义 ........................................................................................................................................... 8 第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 .......................................................................... 9 一、公司基本情况 ................................................................................................................ 9 二、本次向特定对象发行的背景和目的 ............................................................................ 9 三、发行对象及其与公司的关系 ...................................................................................... 11 四、本次向特定对象发行方案概况 .................................................................................. 12 五、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................................... 14 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................................................. 14 七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 .......................................................... 15 八、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序 .......................................................... 15 第二节 发行对象的基本情况 ................................................................................................ 16 一、发行对象基本情况概述 .............................................................................................. 16 二、股权控制关系 .............................................................................................................. 16 三、设立以来的主营业务情况 .......................................................................................... 16 四、最近一年及一期的简要财务数据 .............................................................................. 16 五、发行对象及其董事、监事和高管人员最近 5年未受到处罚的说明 ...................... 17 六、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争及关联交易情况 .......................... 17 七、本次发行预案披露前 24个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况 .............................................................................................................. 17 八、认购资金来源情况 ...................................................................................................... 17 第三节 相关协议内容摘要 .................................................................................................... 18 一、合同主体与签订时间 .................................................................................................. 18 二、本次发行与认购 .......................................................................................................... 18 三、违约责任 ...................................................................................................................... 20 四、协议生效及终止 .......................................................................................................... 20 五、合同附带的任何保留条款、前置条件 ...................................................................... 21 一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划 .......................................................... 22 二、本次募集资金的必要性和可行性 .............................................................................. 22 三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ...................................................... 24 四、募集资金投资项目涉及报批事项情况 ...................................................................... 24 五、可行性分析结论 .......................................................................................................... 24 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................................................... 25 一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况 .............................................................................................................................. 25 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .............................. 25 三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 .................................................................................................. 26 四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .............................................. 26 五、本次发行对公司负债情况的影响 .............................................................................. 26 六、本次发行相关风险的说明 .......................................................................................... 27 第六节 公司利润分配政策及相关情况 ................................................................................ 31 一、公司利润分配政策 ...................................................................................................... 31 二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况 .............................................. 34 三、公司未来三年分红规划（2024-2026年） ............................................................... 35 第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................................................ 36 一、董事会关于除本次发行外未来 12个月内是否有其他股权融资计划的声明 ........ 36 二、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施 .................. 36 释义 在本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 一、公司基本情况
（一）本次向特定对象发行的背景 1、国家产业政策的大力支持 随着《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》《“十四五”循环经济发展规划》《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》《“十四五”全国清洁生产推行方案》《“十四五”工业绿色发展规划》《工业能效提升行动计划》等政策的提出，中国国内产业进入绿色低碳循环发展的阶段。 2024年 8月 11日，中共中央、国务院下发了《关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》，明确提出在加快经济社会发展全面绿色转型的过程中，要大力推动传统产业绿色低碳改造升级，加强化石能源清洁高效利用，推动农业农村绿色发展，加强资源节约集约高效利用，大力发展循环经济，加快关键技术研发，聚焦能源绿色低碳转型、资源节约集约与循环利用、新污染物治理等领域，统筹强化关键核心技术攻关。 文件提出了到 2030年，重点领域绿色转型取得积极进展，绿色生产方式和生活方式基本形成，减污降碳协同能力显著增强，主要资源利用效率进一步提升，支持绿色发展的政策和标准体系更加完善，经济社会发展全面绿色转型取得显著成效的目标。 因此，未来我国能源结构清洁化、低碳化转型的力度将进一步加大，国家将持续大力支持污染治理、危废资源化利用、环境保护及相关产业建设，为行业快速发展提供有力的政策支持。 2、行业发展前景广阔 绿色低碳发展是新一轮科技革命和产业变革的重要方向。迎接“双碳”时代，实现绿色发展，是中国环境治理产业的重大机遇和历史使命。在绿色低碳循环发展的大背景下，国家将持续更新土地、环境、能效、水效和碳排放等约束性标准，推进工艺流程更新升级，烟气、固废、污水治理需求将稳步增加。要实现资源节约集约高效利用，发展循环经济，危固废行业将持续向精细化、智能化、资源化、绿色化的方向发展，未来发展空间广阔。 公司遵循战略规划路径，坚守“内生增长与外延拓展”并举的发展策略，牢牢把握行业发展机遇，以自主研发的核心技术为依托，成功构建了有色金属材料、过滤材料和环境治理（烟气治理工程、危废处置、城乡环卫一体化、污水处理）三大业务板块，实现经济效益与环境效益的和谐统一，是国内烟气治理、危废处置、环境保护领域的重要参与者，具有良好的技术积累和品牌优势，发展潜力巨大。 （二）本次向特定对象发行的目的 1、满足公司主业拓展的资金需求，促进公司持续健康发展 在新的环保形势下，综合环境治理模式大潮涌动。综合环境治理是一种业态模式，“点-线-面”的协同非常关键，把环保服务的各个环节链接在一起，协同发展，提高效率，提升盈利能力。客户对公司的技术储备、持续研发及协同服务能力等均提出了越来越高的要求。持续的资金和研发投入，产品服务的不断升级是保证公司竞争力的重要手段。 本次向特定对象发行募集资金将用于补充流动资金及偿还银行借款，有利于缓解营运资金压力，可以更好的满足公司经营发展的资金需求，为公司未来经营发展提供有力的资金支持，促进公司持续健康发展，提升公司综合竞争力。 2、优化资本结构，降低财务杠杆，增强抗风险能力 通过本次向特定对象发行，公司的资金实力将得到提升。补充营运资金及偿还银行借款能够改善公司财务结构、降低资产负债率、提高流动比率、提高经营安全性和资产流动性。本次发行募集资金有利于提高公司的核心竞争力及持续经营能力，公司整体抗风险的能力进一步提高。 3、引入雄厚资本成为控股股东，推动公司长期健康发展 上市公司以自主研发的核心技术为依托，成功构建了有色金属材料、过滤材料和环境治理（烟气治理工程、危废处置、城乡环卫一体化、污水处理）三大业务板块，拥有较强的研发能力和良好的技术优势。本次发行后，公司可获得发行对象在资金、管理、市场等方面的支持，进一步增强上市公司的综合竞争力，有效促进上市公司长期健康地发展。 三、发行对象及其与公司的关系 （一）发行对象 本次向特定对象发行的发行对象为邢台潇帆科技有限公司，其基本情况如下：
本次向特定对象发行股票的发行对象为潇帆科技。截至本预案签署日，潇帆科技未直接或间接持有公司股份。 本次向特定对象发行的发行对象具体情况参见“第二节 发行对象的基本情况”。 四、本次向特定对象发行方案概况 （一）发行股票种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在获得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会注册后的批复文件有效期内选择适当时机实施。如相关法律法规、规范性文件对此有新的规定或要求，公司将按照新的规定或要求进行调整。 （三）发行对象 本次向特定对象发行股票的发行对象为邢台潇帆科技有限公司。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为第六届董事会第二次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 6.97元/股。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将按照证券交易所的相关规则相应调整。发行价格的具体调整方法如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票数量不超过 71,736,011股（含本数），拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终以中国证监会同意注册的发行数量为准。 如本次向特定对象发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求等情况予以调整的，则公司本次向特定对象发行的股份数量将做相应调整，公司应与本次发行的发行对象就最终实际认购的金额进行协商。 若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，因送股、资本公积转增股本及其他原因导致股本总额发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。 在中国证监会同意注册发行的甲方本次发行方案范围内，若根据最终发行价格及认购数量上限计算的认购金额不超过 50,000万元(含 50,000万元)，则乙方认购数量为71,736,011股；若根据最终发行价格及认购数量上限计算的认购金额超过50,000万元，则乙方认购金额为 50,000万元。 （六）限售期 发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次向特定对象发行结束之日起18个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次向特定对象发行结束后，发行对象因本次发行取得的公司股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 （七）滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行完成后，公司于本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股权比例共同享有。 （八）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 （九）本次向特定对象发行股票决议有效期 本次向特定对象发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12个月。 （十）募集资金用途 本次发行募集资金总额为不超过50,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还银行借款。 五、本次发行是否构成关联交易 本次发行的发行对象为邢台潇帆科技有限公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所列举的关联方规定情形之一的，视为上市公司的关联方。本次发行完成后，邢台潇帆科技有限公司将成为上市公司控股股东，构成关联方，因此本次向特定对象发行股票构成关联交易。 公司将严格按照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在对本次向特定对象发行股票议案进行表决时，公司无关联董事，无需回避表决，独立董事已召开专门会议并审议通过本次关联交易相关事项。股东大会已经审议通过本次向特定对象发行股票相关事项。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 本次发行对象为潇帆科技。本次发行前，潇帆科技未持有公司股份。 2024年 9月 29日、2024年 12月 19日，公司与潇帆科技签署了《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议一》，潇帆科技拟认购公司本次向特定对象发行股票不超过 71,736,011股股份（含本数，最终认购数量以中国证监会同意注册文件的要求为准）。 上述事项完成后，按照本次发行数量上限计算，潇帆科技将持有公司 71,736,011股股份，占发行后公司总股本的 15.69%，潇帆科技将成为公司的控股股东，潇帆科技的实际控制人胡郁将成为公司的实际控制人。 七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于 10%，不存在股权分布不符合上市条件的情形。 八、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序 （一）已履行的批准程序 1、本次发行相关事项已经公司第六届董事会第二次会议审议通过； 2、本次发行相关事项已经公司第六届监事会第二次会议审议通过； 3、公司股东大会审议通过； 4、公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议审议通过《关于与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议之补充协议一>暨关联交易的议案》等相关议案。 （二）尚需履行的批准程序 1、深交所审核通过； 2、中国证券监督管理委员会同意注册。 在获得深交所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。 第二节 发行对象的基本情况 一、发行对象基本情况概述 本次向特定对象发行的发行对象为潇帆科技，其基本情况如下：
潇帆科技系为本次发行新设，不存在实际经营业务。 四、最近一年及一期的简要财务数据 潇帆科技系为本次发行新设，成立于 2024年 9月 24日，不存在最近一年一期的财务数据。 五、发行对象及其董事、监事和高管人员最近 5年未受到处罚的说明 潇帆科技及其董事、监事、高级管理人员最近 5年内未受过刑事处罚或与证券市场有关的行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 六、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争及关联交易情况 本次向特定对象发行完成后，潇帆科技与公司不会因本次向特定对象发行新增同业竞争情形。 除潇帆科技认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易之外，潇帆科技及其控股股东、实际控制人不会因本次发行与公司产生新增关联交易的情形。 七、本次发行预案披露前 24个月内，发行对象及其控股股东、实际 控制人与公司之间的重大交易情况 截至本预案披露前 24个月内，潇帆科技及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易情况。 八、认购资金来源情况 潇帆科技认购上市公司本次发行股票的资金全部来源于自有或自筹资金。 第三节 相关协议内容摘要 公司与潇帆科技于 2024年 9月 29日、2024年 12月 19日分别签订了《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议一》，主要内容如下： 一、合同主体与签订时间 甲方（发行人）：厦门中创环保科技股份有限公司 统一社会信用代码：91350200705466767W 乙方（认购方）：邢台潇帆科技有限公司 统一社会信用代码：91130501MAE0GER50W 二、本次发行与认购 （一）认购标的 上市公司本次发行的境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）认购价格 本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会（第六届董事会第二次会议）决议公告日。本次发行股票的发行价格为 6.97元/股，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下。 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 发行对象同意按照关于发行价格的上述规定认购上市公司本次发行的股票。 （三）认购方式及数量 上市公司本次向发行对象定向发行的股票数量为不超过 71,736,011股（含本数），未超过本次发行前上市公司总股本的 30%。 发行对象同意以现金方式认购上市公司本次发行的全部股票。发行对象承诺本次认购资金均来自于自有资金或自筹资金，符合中国证监会、深圳证券交易所等法律、法规及规范性文件的规定。发行对象认购本次发行股票的认购款项总额不超过50,000.00万元，最终认购金额为中国证监会同意注册的发行数量乘以发行价格。 若中国证监会最终同意注册的发行数量与前款数量不一致，本次发行的股票数量以中国证监会最终同意注册的发行数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量上限将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则作相应调整。 在中国证监会同意注册发行的甲方本次发行方案范围内，若根据最终发行价格及认购数量上限计算的认购金额不超过 50,000万元(含 50,000万元)，则乙方认购数量为71,736,011股；若根据最终发行价格及认购数量上限计算的认购金额超过50,000万元，则乙方认购金额为 50,000万元。 （四）限售期 发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至发行对象名下之日）起 18个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所得股份因公司送股、资本公积转增股本等原因而取得的股票，亦应遵守上述限售期安排。发行对象应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及上市公司要求就认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。 如国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期另有规定或要求，发行对象届时将按照最新规定或要求对前述限售期安排进行修订，该等调整不视为发行人或发行对象违约，发行对象同意届时无条件执行该等安排。 限售期届满后的转让按中国证监会及深圳证券交易所的届时有效的有关规定执行。 （五）支付方式 发行对象同意在发行人本次发行方案获得深交所审核通过并在取得中国证监会同意注册文件，且发行对象收到发行人和发行人为本次发行聘请的主承销商发出的认购款缴纳通知之日起 5个工作日内，以现金方式将认购价款一次性支付至主承销商为发行人本次发行开立的专门银行账户（“发行人向特定对象发行收款账户”）。验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。 在发行对象支付认购金额后，发行人应尽快将发行对象认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使发行对象成为认购股票的合法持有人。 三、滚存未分配利润安排 本次发行前发行人的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照届时持股比例共享。 四、违约责任 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，双方首先应通过友好协商解决。 如协商不成的，任何一方可将争议提交被告所在地法院管辖。本协议项下任何一方因违反本协议所约定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。 因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。 双方同意，本次发行事宜如未获得（1）上市公司董事会通过；或/和（2）上市公司股东大会通过；或/和（3）中国证监会、深圳证券交易所及/或其他有权主管部门（如需）的审核同意、同意注册批复及/豁免；或/和（4）上市公司根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向深圳证券交易所或中国证监会撤回申请材料或终止发行，且前述撤回申请材料或终止发行得到发行对象的书面同意，不构成任何一方违约。由此，上市公司和发行对象为本次发行而各自发生的各项费用由上市公司和发行对象各自承担。 五、协议生效及终止 本协议经上市公司、发行对象双方签字及加盖公章之日后成立。 本协议于以下条件全部成就之日起生效： （1）本次发行及本协议取得上市公司董事会、股东大会审议通过； （2）本次发行取得深圳证券交易所审核同意以及中国证监会同意注册批复。 除前款约定的生效条件外，本协议的生效未附带任何其他保留条款、前置条件。 本协议可依据下列情况之一而终止： （1）上市公司据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向深圳证券交易所、中国证监会撤回申请材料，为免疑义，在此情形下，上市公司有权单方终止本协议； （2）本次发行经深圳证券交易所审核未获通过； （3）中国证监会决定不予注册本次发行； （4）若因任何不可归责于任何一方的原因，致使本次发行或发行对象的认购未能有效完成的，则本协议自该原因事件发生之日起自动终止； （5）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，导致本协议无法履行或已无履行之必要，则本协议任何一方均有权单方终止本协议； （6）双方协商一致并签署书面协议，终止本协议； （7）本协议一方严重违反本协议，致使另一方不能实现本协议之目的的，另一方有权依法终止本协议； （8）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。 六、合同附带的任何保留条款、前置条件 除上述生效条件外，《股份认购协议》未附带其他任何保留条款、前置条件。 第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划 公司本次向特定对象发行募集资金总额不超过 50,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金和偿还银行借款。 二、本次募集资金的必要性和可行性 （一）本次募集资金的必要性 1、降低公司财务费用 2021年至 2024年 1-9月，公司财务费用分别为 1,673.06万元、2,172.46万元、2,375.07万元、990.52万元，通过本次募集资金，公司流动资金将得到进一步充实，公司将偿还一定的银行借款，一定程度上将减少财务费用的支出，提升公司盈利水平。 2、提升公司资金流动性 2023年度及 2024年 1-9月，公司经营活动产生的现金净流量分别为-5,035.35万元、-9,710.57万元，公司目前通过经营活动创造现金的能力不强，公司在现金流动性方面存在较大的不确定性。通过本次募集资金，保证公司各项流动资金能满足公司正常生产经营周转需要，降低公司的现金流动性风险。 3、提高公司抵御风险能力 公司面临市场竞争加剧风险、宏观经济波动风险、原材料供应及价格变动风险等各项风险因素。当各项风险因素给公司生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司风险抵御能力；而在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。 4、维护上市公司经营的稳定 基于对行业前景和公司未来发展的信心，潇帆科技通过认购本次向特定对象发行A股股票成为公司控股股东，以此支持公司业务扩张所需资金，为上市公司发展打下更为坚实的基础，有利于增强二级市场投资者对上市公司的预期，维护上市公司及中小股东的利益；同时，也有助于维护上市公司经营管理的稳定性。 （二）本次募集资金使用的可行性分析 1、本次发行募集资金符合相关法律法规和政策的规定 （1）本次募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规定 ①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； ②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； ③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 （2）本次募集资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定 本次向特定对象发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的 30%，且本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过 18个月，本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的要求。 本次向特定对象发行股票由董事会确定发行对象，募集资金用于补充流动资金和偿还银行借款，本次募集资金使用符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的要求。 综上所述，本次募集资金符合相关法律法规和政策的规定。 2、本次募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体 公司已严格遵照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。 在募集资金管理方面，公司按照监管要求修订完善了《募集资金管理及使用制度》，对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金得到合理规范地使用，防范募集资金使用风险。 三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 （一）本次发行对公司经营管理的影响 本次募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金和偿还银行借款。本次募集资金到位后，将进一步提升公司资金实力，增强公司的研发、运营和销售实力，增强公司风险防范能力和竞争能力，提升公司的经营业绩，符合公司的战略发展规划及全体股东的利益。 （二）本次发行对公司财务状况的影响 本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将提高公司的资产总额与资产净额，虽然短期内公司即期回报存在被摊薄的可能性，但随着募集资金的投入，公司资产负债率将有所下降，可减少公司财务费用，提升公司盈利水平，整体实力得到有效提升。 同时，通过本次募集资金的运用，公司可持续发展能力将得到较大幅度的提升，使公司财务状况进一步优化。 四、募集资金投资项目涉及报批事项情况 本次发行募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行借款，不涉及立项、土地、环评等投资项目报批事项。 五、可行性分析结论 本次向特定对象发行股票募集资金将用于补充流动资金和偿还银行借款，可以为公司未来研发创新和业务发展提供资金支持。本次发行完成后，公司的财务结构将进一步优化，抗风险能力将得到提升。本次发行符合相关法律法规规定和公司发展战略，有利于公司的长远可持续发展。因此，公司向特定对象发行股票募集资金运用具有必要性和可行性。 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况 （一）本次发行对公司业务与资产的影响 本次发行股票所募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还银行借款。本次发行完成后，公司的主营业务结构保持不变，公司的业务范围保持不变，不涉及公司业务与资产的整合，若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。 （二）本次发行对公司章程的影响 本次发行完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构将发生变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。 （三）本次发行对公司股东结构的影响 本次向特定对象发行股票的发行对象为潇帆科技，发行对象以现金认购本次发行的股票。本次发行完成后，潇帆科技将成为公司的控股股东，胡郁将成为公司的实际控制人，因此本次发行将导致控制权发生变化。 本次发行完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。 （四）本次发行对高管人员结构的影响 截至本预案公告日，公司尚无调整高级管理人员的计划，本次发行亦不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行完成后，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）本次发行对业务结构的影响 本次发行完成后，公司的主营业务和业务结构不会发生重大变化。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 （一）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司总资产与净资产规模均相应增加，营运资金更加充裕，资产负债结构更为合理。本次发行有利于优化公司资本结构，改善财务状况，增强偿债能力和抗风险能力，为公司持续健康发展奠定坚实基础。 （二）本次发行对公司盈利能力的影响 本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。在总股本和净资产因本次发行而增长的情况下，公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能有所下降，存在即期收益被摊薄的风险。但从长期来看，公司本次发行将有助于降低公司财务费用、增强资金实力和抗风险能力，将有助于公司提升核心竞争能力，提高市场占有率和巩固行业地位，有利于公司长期盈利能力的提升。 （三）本次发行对公司现金流量的影响 本次发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入金额大幅增加；随着募集资金的使用和效益的产生，公司盈利能力不断增强，经营活动产生的现金流入金额将逐步增加。 三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行完成后，上市公司控制权将发生变更，控股股东将变更为潇帆科技，实际控制人将变更为胡郁。公司通过本次发行，将获得资金支持，从而优化公司资产负债结构，提升公司授信水平及融资能力，推动公司的长期健康稳定发展。公司与发行对象之间的同业竞争及关联交易情况参见“第二节 发行对象的基本情况”之“六、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争及关联交易情况”。 四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。 五、本次发行对公司负债情况的影响 本次发行完成后，公司的资产总额和净资产额将进一步提高，资产负债率将相应下降，财务结构将得到进一步优化。本次向特定对象发行不存在增加大额负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。 六、本次发行相关风险的说明 （一）行业与经营风险 1、宏观经济波动风险 当前国内、外宏观环境存在较多不确定性，中美贸易摩擦、全球政治局势复杂严峻化等。宏观环境的不利因素将可能使得全球经济增速放缓，居民收入、购买力及消费意愿将受到影响。若宏观环境的不确定性长时间无法得到有效控制，则相关影响将给行业带来一定冲击和挑战。 2、市场竞争加剧风险 作为国民经济支柱性产业，国家对环保产业发展重视程度不断提升，尤其进入“十四五”时期以后，环保产业规模在政策利好和订单加速释放的驱动下稳步扩大，产业投资力度不断增强。环保产业市场在呈现巨大潜力的同时，市场竞争也呈不断加剧的趋势，公司在与国内外环保企业的市场竞争中，若未来不能在工艺技术创新、产品成本控制、售后跟踪服务等方面保持优势，公司面临的市场竞争风险将进一步加大。 3、公司快速发展带来的管理风险 公司通过外延式发展，在业务规模、资产规模、人员数量都得到快速增长的同时，在战略投资、运营管理、财务管理、内部控制、协同整合等方面也将面临更多的挑战。 如果公司管理层不能及时应对市场竞争、行业发展、经营规模快速扩张等内外环境的变化，可能会阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇，从而影响公司的长远发展。 4、核心技术人员及核心技术流失的风险 公司一直加大研发投入，不断提升研发实力，培养了一批技术水平高和工作经验丰富的研发人员，并对市场中的其他竞争对手形成技术优势壁垒。如果发生技术研发队伍整体流失或核心技术泄密现象，将可能会对公司持续发展带来不利影响。 5、原材料供应及价格变动风险 公司原材料成本占营业成本比重较大，对公司盈利水平影响明显。公司主要原材料若供应不稳定，或价格发生大幅波动、上涨，将可能会造成公司盈利能力明显下降的风险。 （二）财务风险 1、经营业绩下滑的风险 近年来，受市场预期减弱、市场竞争激烈、公司剥离不良资产等多方面因素影响，公司主营业务收入规模有所下降。若未来出现下游市场需求萎缩、行业竞争加剧、经营成本上升等不利因素，或者公司出现不能巩固和提升市场竞争优势、市场开拓能力不足等情形，公司收入、利润增长速度将会有所下降，也可能出现业绩继续下滑的风险。 2、毛利率波动或持续下滑的风险 报告期内，公司的毛利率分别为 14.30%、12.35%、7.48%和 16.70%，公司主营业务毛利率呈现一定的波动性。未来，若产业政策、行业竞争、技术更迭、国内外经济形势等导致原材料的采购规模和价格发生变化，公司毛利率可能发生一定幅度的波动。 3、应收账款回收风险 2021年末、2022年末、2023年末和 2024年 9月末，公司应收账款账面价值分别为 19,939.17万元、23,760.82万元、19,844.84万元和 20,676.49万元，应收账款期末余额相对较大。由于公司客户主要系业内大中型企业、上市公司、国有企业和政府单位，付款程序较为复杂，受宏观经济因素影响部分客户支付能力下降，导致应收账款对公司形成了较大程度的资金占用。若相应款项不能按照合同约定及时收回，将对公司的经营状况和现金流产生不利影响。 4、存货发生减值损失的风险 2021年末、2022年末、2023年末和 2024年 9月末，公司存货账面价值分别为31,508.81万元、20,785.53万元、20,515.52万元、17,844.94万元，金额较大。随着公司业务的拓展和经营规模的扩大，公司存货余额可能持续增加，未来如果市场价格下降、有效需求减少，可能导致存货余额发生跌价损失，公司的资产周转能力、资金利用效率将受到影响，从而对公司的经营成果和现金流量产生重大不利影响。 5、商誉减值风险 2021年以来，公司相继收购了江西祥盛环保科技有限公司、苏州顺惠有色金属制品有限公司等公司，截至 2023年末，公司商誉账面余额为 45,876.27万元，其中对江西祥盛全额计提商誉减值准备 33,474.01万元。2024年上半年，公司对外处置江西祥盛全部股权。截至 2024年 9月 30日，公司商誉账面余额为 12,402.26万元，对苏州顺惠计提商誉减值准备 2,273.79万元，商誉账面价值 10,128.48万元。虽然公司已对收购标的进行了系统整合和有效管理，较大程度的发挥了协同效应和比较优势，若未来相关子公司运营情况不及预期，可能导致商誉进一步发生减值。 6、偿债风险 截至 2024年 9月 30日，公司资产负债率为 73.84%，资产负债率处于较高水平。 随着公司经营规模的逐步扩大，公司对资金的需求也将相应增加。若未来公司无法合理规划业务扩张以及保持相对合理的负债结构，出现与银行合作关系的发展受到限制、供应商要求改变现有的结算方式或者客户还款能力下降等因素，将会对公司的流动性产生一定影响，公司可能面临短期偿债风险。 （三）本次发行相关风险 1、审批风险 本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。 能否顺利通过相关主管部门的审核和注册，以及最终取得相关部门注册的时间等均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。 2、摊薄即期回报的风险 本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，本次发行股票募集资金将用于补充流动资金和偿还银行借款，不能立即产生相应幅度的收益。如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。 3、股票价格波动风险 本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险，提请投资者注意相关风险。 4、不可抗力和其他意外因素的风险 不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素或其他意外因素对公司生产经营带来不利影响的可能性。 第六节 公司利润分配政策及相关情况 一、公司利润分配政策 根据《公司法》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（中国证监会公告[2022]3号）有关规定，公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下： 《公司章程》中关于公司利润分配的相关政策如下： “第一百六十四条 公司本着重视投资者合理回报，并兼顾公司可持续发展原则，实行持续、稳定的利润分配政策。 （一）基本原则 公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，且符合相关法律法规的规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润(以母公司数据为准)的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）利润分配的形式 公司采用现金、股票或者法律法规允许的其他方式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。现金股利政策目标为剩余股利。 （三）实施现金分红的条件 公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司应积极推行现金分红方式。 除特殊情况外，公司在同时满足以下条件时，需实施现金分红： 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润，以母公司数据为准)为正值； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 特殊情况是指，公司若有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30﹪且超过10,000万元人民币。 公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并在公司指定信息披露媒体上予以公告。 （四）实施现金分红的期间间隔和比例 原则上，在满足现金分红条件下，公司连续三个会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30﹪。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，制定以下差异化的现金分红政策： 1、当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）发放股票股利的条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下提出股票股利分配预案。 （六）公司不进行利润分配的条件： 当公司存在以下情形时，可以不进行利润分配:（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；（2）当年末资产负债率高于 70%：（3）当年经营性现金流为负。公司利润分配不得损害公司持续经营能力。 （七）利润分配政策的修订程序 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经对董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，应通过多种渠道与中小股东进行沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，该等议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 （八）利润分配方案的制定和决策机制 1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东(特别是中小股东)、独立董事、监事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案后提交公司董事会、监事会审议。独立董事认为利润分配方案能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议提交股东大会审议。审议利润分配方案时，应通过多种渠道与中小股东进行沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 2、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定和要求，在定期报告中披露利润分配方案和现金分红政策在本报告期的执行情况，并对下列事项进行专项说明： （一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议要求； （二）分红标准和比例是否明确清晰； （三）相关的决策程序和机制是否完备； （四）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 3、公司董事会拟订、审议、执行具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。 在利润分配方案实施时，如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。” 二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况 （一）公司最近三年利润分配情况 2022年 5月 18日，公司 2021年年度利润分配方案获得 2021年年度股东大会审议通过。因公司 2021年度归母净利润为负值，截至 2021年度末累计可供分配利润为负数，公司 2021年度不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。 2023年 5月 18日，公司 2022年度利润分配方案获得 2022年年度股东大会审议通过。因公司2022年度归母净利润为负值，截至2022年度末累计可供分配利润为负数，公司 2022年度不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。 2024年 5月 17日，公司 2023年度利润分配方案获得 2023年年度股东大会审议通过。因公司 2023年度归母净利润为负值，截至 2023年度末未分配利润为负数，公司2023年度不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。 公司最近三年分红情况是依据公司实际情况制定的，符合《公司法》《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》《公司章程》等有关规定，符合公司股东的利益，符合发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。 （二）公司最近三年未分配利润使用安排 截至 2021年末、2022年末和 2023年末，公司合并及母公司资产负债表的累计未分配利润均为负数，不存在其他使用安排情况。 三、公司未来三年分红规划（2024-2026年） 公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（中国证监会公告[2022]3号）及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了股东分红回报机制，并在《公司章程》中结合公司的实际情况，对利润分配原则、形式、条件、决策机制及程序、变更等做出了明确的规定。为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《厦门中创环保科技股份有限公司未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划》。该回报规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。 在本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行现行利润分配政策，在符合条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。 第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 一、董事会关于除本次发行外未来 12个月内是否有其他股权融资计 划的声明 除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律、法规、规章及规范性文件履行相关审议程序和信息披露义务。 二、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，并结合本次向特定对象发行方案，制定了本次向特定对象发行后填补被摊薄即期回报的措施。同时，相关主体也就保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。具体情况如下： （一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 公司本次发行拟募集资金总额不超过 50,000.00万元（含本数）。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下： 1、基本假设及前提 （1）假设本次发行于 2024年 12月实施完成并取得募集资金（本次发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）。 （2）假设本次发行股票数量按照 71,736,011股计算，该发行股票数量仅为估计，最终以获得中国证监会注册后实际发行股票数量为准。 （3）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。 （4）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影响。 （5）未考虑除本次发行股数之外的其他因素对股本的影响。 （6）根据公司 2023年度审计报告，公司 2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为-16,015.83万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-15,534.48万元。2024年度实现归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润以 2023年度审计报告数据为基础，假设公司 2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在 2023年基础上按照持平、亏损减少10%、亏损增加 10%三种情景分别计算。 （7）假设本次发行在预案签署日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。 （8）以上假设仅为测算使用，并不构成盈利预测。 2、对公司主要财务指标的影响 基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，具体如下： 单位：万元
由上表可知，本次向特定对象发行完成后，股本所有增加。由此短期内公司基本每股收益、稀释每股收益可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。 （二）本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示 本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，本次发行股票募集资金将用于补充流动资金和偿还银行借款，不能立即产生相应幅度的收益。如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。 （三）本次向特定对象发行的必要性和合理性 本次向特定对象发行募集资金拟用于补充流动资金和偿还银行借款具有必要性及合理性。具体分析详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”。 （四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司本次向特定对象发行股票募集资金将用于补充流动资金和偿还银行借款，有助于满足公司业务拓展对流动资金的需求，优化公司的资本结构，降低财务风险，提高公司抗风险能力，为后续业务发展提供有力保障。 （五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 考虑到本次发行对股东即期回报摊薄的影响，为保护投资者利益，填补本次发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 具体措施如下： 1、加强募集资金管理，提高募集资金运用效率 为规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者利益，确保募集资金的使用规范、安全和高效，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合公司具体情况，公司制定了《募集资金管理及使用制度》。本次发行募集资金到位后，公司董事会将按照相关制度开设募集资金专项账户存放并管理募集资金，并建立募集资金三方监管制度，由公司就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构和开户银行对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用。同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金运用进行检查和监督。 2、提升公司经营效率，降低运营成本 公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、运营、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。公司将充分利用本次募集资金的良好契机，进一步优化自身财务结构，改善自身内部经营管理效率，增强公司竞争力。 3、加强资源优化配置，提升公司盈利能力 本次募集资金到位后，公司资本实力得到补强。公司未来将进一步加强资源的优化配置，充分发挥自身在平台化科技能力、集团化协同能力等方面的竞争优势，巩固核心业务的市场领先地位。同时加大对创新业务的孵化和投入，拓展公司业务边界并对核心业务反向赋能，促成各项业务的协同融合增长，提升公司整体盈利能力，为全体股东带来良好的投资回报。 4、在符合利润分配条件情况下，保证公司股东收益回报 公司按照相关法律法规的规定，在《公司章程》中明确和完善公司利润分配的原则和方式，完善公司利润分配的决策程序和机制，建立健全有效的股东回报机制。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。 （六）相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 1、本次发行完成后的控股股东、实际控制人的承诺 公司的控股股东、实际控制人将合法行使股东权利，现根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体承诺内容如下： （1）本公司/本人不会越权干预上市公司的经营管理活动，不会侵占上市公司利益。 （2）本公司/本人若违反上述承诺给厦门中创环保科技股份有限公司或者其股东造成损失的，本公司/本人将依法承担补偿责任。 （3）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。（未完）  |