中力股份(603194):中力股份首次公开发行股票主板上市公告书
原标题:中力股份:中力股份首次公开发行股票主板上市公告书 二〇二四年十二月二十三日 特别提示 浙江中力机械股份有限公司（以下简称“中力股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）股票将于 2024年 12月 24日在上海证券交易所主板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读查阅刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、主板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，新股上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险 根据《上海证券交易所交易规则（2023年修订）》，主板企业上市后前 5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市 5个交易日后，涨跌幅限制比例为 10%，新股上市初期涨跌幅可能存在波动幅度较大的风险。投资者在参与交易前，应当认真阅读有关法律法规和交易所业务规则等相关规定，对其他可能存在的风险因素也应当有所了解和掌握，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，避免因盲目炒作遭受难以承受的损失。 （二）流通股数量较少的风险 本次发行后总股本 401,000,000股，上市初期，原始股股东的股份锁定期为36个月或 12个月，网下限售股锁定期为 6个月。本次发行后总股本 401,000,000股，其中，无限售条件的流通股为 49,828,436股，占发行后总股本的 12.43%。 公司上市初期流通股数量占比较少，存在流动性不足的风险。 （三）与行业市盈率及可比上市公司估值水平比较 本次发行价格为 20.32元/股，此价格对应的市盈率为： 1、8.57倍（每股收益按照 2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 2、8.55倍（每股收益按照 2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 3、10.11倍（每股收益按照 2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； 4、10.08倍（每股收益按照 2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所属行业为通用设备制造业（C34），截至 2024年 12月 10日（T-3日），中证指数有限公司发布的通用设备制造业（C34）最近一个月平均静态市盈率为 32.81倍。 主营业务与发行人相近的可比上市公司市盈率水平具体情况如下：
注 1：2023年扣非前/后 EPS计算口径：2023年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3日（2024年 12月 10日）总股本。 注 2：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。 本次发行价格 20.32元/股对应的发行人 2023年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为 10.11倍，低于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率，低于同行业可比公司静态市盈率平均水平，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的风险 主板股票自上市首日起即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第三节 风险因素”的全部内容、发行人的控股股东、实际控制人关于未来业绩下滑延长届时所持股份锁定期限的承诺及公司发行上市后利润分配政策及计划，并特别关注以下事项： （一）特别风险提示 1、市场竞争加剧风险 21世纪，我国叉车市场蓬勃发展，根据中国工程机械工业协会工业车辆分会统计，2013年至 2023年，我国企业叉车总销量由 33.28万台增长至 117.38万台，行业规模增长较快，国外行业巨头和国内有实力的工程机械企业、汽车企业等纷纷加入竞争，使得国内叉车市场竞争日趋激烈。根据中叉网数据显示，2023年，国内有 15家工业车辆制造商年销售量超过 10,000台，20家超过 5,000台，市场竞争日益加剧。 面对激烈的竞争形势，若公司不能持续进行技术创新、扩大生产规模，提升产品的市场竞争力和市场占有率，从而扩大竞争优势，则可能在激烈的市场竞争中逐渐失去竞争优势，从而对公司的经营业绩带来不利影响。 2、经销商管理风险 公司产品的销售采取“直销和经销相结合”的销售模式。报告期内，公司经销模式下实现的销售收入占主营业务收入 50%以上，经销商已成为公司重要的销售渠道。在经销模式下，经销商可直接向客户提供产品销售、维修及保养服务，并独立控制部分销售渠道及客户资源。 公司制定了较为严格的经销商管理制度，要求经销商按照国家法律法规、相关政策合法经营。随着公司的快速发展，公司不断完善营销网络，扩大经销商规模和覆盖区域，经销商数量也不断增加，对经销商的培训、组织、运营及风险管理的难度也将加大。若公司不能及时提高对经销商的管理能力，一旦经销商出现自身管理混乱、违法违规等行为，可能导致公司产品销售出现区域性下滑，不仅会对公司产品的市场推广和品牌形象产生不利影响，也可能对业绩产生不利影响。 3、原材料价格波动的风险 公司生产用主要原材料包括结构件、钢材、电机、铅酸电池、控制器、锂电池相关主要材料等，虽然上述单一原材料的成本在主营业务成本中的占比相对不高，但是报告期内，公司主营业务成本中直接材料的占比在 80%以上，占比相对较高。因此，主要原材料价格的波动对公司主要产品的生产成本影响较大，若主要原材料市场价格持续快速上涨或大幅波动，而公司产品销售价格调整滞后，成本管理端没有采取相应的控制措施，则可能对公司盈利能力产生不利影响。 （二）本次发行相关的重要承诺 公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构就本次发行作出了相关承诺，包括公司控股股东、实际控制人及实际控制人控制的安吉中搬云、安吉中前移、安吉中平衡已就公司上市后出现业绩下滑情形延长股份锁定期限做出承诺，相关承诺的具体内容详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”。 （三）关于公司利润分配政策和长期回报规划 公司已制定发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例、上市后三年内利润分配计划和长期回报规划，具体内容详见招股说明书“第九节投资者保护”之“二、本次发行上市后的股利分配政策和长期回报规划”的相关内容。 四、其他说明事项 本次发行不涉及老股转让。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书中的相同。 本上市公告书“报告期”指：2021年度、2022年度、2023年度及 2024年1-6月。 本上市公告书中数字一般保留两位小数，部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，系因数字四舍五入所致。 第二节 股票上市情况 一、 公司股票发行上市审批情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第 1号——证券上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 （二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 2024年 2月 1日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）印发证监许可〔2024〕230号批复，同意本公司首次公开发行股票的注册申请。具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。” （三）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经上交所《关于浙江中力机械股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（自律监管决定书〔2024〕174号）同意，本公司 A股股票在上海证券交易所主板上市。公司 A股股本为 40,100.00万股（每股面值 1.00元），其中 49,828,436股将于 2024年 12月 24日起上市交易。证券简称为“中力股份”，证券代码为“603194”。 二、公司股票上市的相关信息 （一）上市地点：上海证券交易所 （二）上市板块：主板 （三）上市时间：2024年 12月 24日 （四）股票简称：中力股份；扩位简称：中力股份 （五）股票代码：603194.SH （六）本次公开发行后的总股本：401,000,000股 （七）本次 A股公开发行的股票数量：61,000,000股，全部为公开发行的新股，无老股转让 （八）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：49,828,436股 （九）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：351,171,564股 （十）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：9,544,880股 （十一）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺”的相关内容。 （十二）发行前股东对所持股份自愿限售的承诺：详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺”的相关内容。 （十三）本次上市股份的其他限售安排 1、本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。 2、网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者承诺其获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6个月，限售期自本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。根据比例限售结果，网下有限售期部分最终发行数量为 1,626,684股，约占网下发行总量的 10.02%，约占本次公开发行股票总量的 2.67%。网下无限售期部分最终发行数量为 14,605,936股。 3、战略配售部分，本次参与战略配售的投资者获配股票的限售期为 12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 （十四）股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十五）上市保荐人 国泰君安证券股份有限公司 三、本次发行选择的具体上市标准 发行人选择的上市标准为《上海证券交易所股票上市规则》第三章 3.1.2中1 规定的第（一）条：最近 3年净利润均为正，且最近 3年净利润累计不低于 1.5亿元，最近一年净利润不低于 6000万元，最近 3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 1亿元或营业收入累计不低于 10亿元。 最近三年，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 35,281.75万元、62,699.61万元和 80,574.62万元；经营活动产生的现金流量净额分别为 12,586.87万元、63,215.86万元和 65,629.23万元；营业收入分别为 420,633.14万元、501,115.83万元和 592,116.84万元。 综上，发行人满足其选择的上市标准。 1 根据《关于发布〈上海证券交易所股票上市规则（2024年 4月修订）〉的通知》（上证发〔2024〕51号）：“新《上市规则》第 3.1.2 条规定的上市条件，自新《上市规则》发布之日起实施。未通过上市审核委员会审议的主板拟上市公司应当适用新修订的上市条件；已通过上市审核委员会审议的主板拟上市公司适用第三节 公司及实际控制人、股东情况 一、公司基本情况
（一）控股股东、实际控制人 1、控股股东基本情况 本公司的控股股东为中力恒之。本次发行前公司股本总额为 34,000万股，中力恒之直接持有本公司 186,988,065股，占发行前股本总额的 55.00%。 截至本上市公告书签署日，中力恒之的基本情况如下：
中力恒之最近一年及一期主要财务数据如下： 单位：万元
2、实际控制人基本情况 公司实际控制人为何金辉，其直接持有公司 2.11%的股权，同时持有中力恒之 67.00%股权，系中力恒之实际控制人，通过中力恒之控制公司 55.00%的股权。 此外，何金辉通过安吉中前移控制公司 5.70%的股权、通过安吉中搬云控制公司5.42%的股权、通过安吉中平衡控制公司 3.24%的股权。综上，实际控制人何金辉合计控制公司 71.47%股权。何金辉基本情况如下： 何金辉先生： 1965 年 10 月出生，中国国籍，身份证号码为 3301031965********，硕士研究生学历，工程师。1988年 7月至 2000年 5月，任杭州叉车厂外销部经理；2000年 5月至今任中力搬运执行董事；2007年 9月至 2020年 7月，任中力有限总经理；2020年 7月至今任公司董事长、总经理。 何金辉于 1988年取得西南交通大学机械工程硕士学位，从事机械设计与制造相关技术工作三十余年，具有丰富的项目管理以及技术团队管理经验。何金辉熟悉国家及世界叉车行业标准，了解行业技术前沿，曾主持了“叉车制造中的结构焊接变形控制系统研制及产业化”等项目的开发工作。 （二）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情况 截至本上市公告书签署日，控股股东中力恒之和实际控制人何金辉直接或间接持有发行人的股份不存在被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形。 （三）本次上市前与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 本次发行后、上市前，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下： 三、发行人董事、监事、高级管理人员持有公司股票和债券情况 公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票、债券情况如下：
同时，何金辉、汪时锋、廖发培、李立、蒋璟俊、赵海良、张屹通过国泰君安君享中力股份 1号战略配售集合资产管理计划持有 发行人股票，具体情况见本节“六、本次战略配售情况”之“（二）发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售情况”，除上述已 披露的持股情况外，本公司董事、监事、高级管理人员不存在其他直接或间接持有本公司股份的情况。 四、股权激励计划、员工持股计划的具体情况 （一）已经制定、上市后实施或正在实施的股权激励的情况 本次公开发行申报前，公司不存在已经制定、上市后实施或正在实施的股权激励及相关安排。 （二）已经执行完毕的股权激励情况 为了吸引和保留人才、调动员工积极性、增强团队凝聚力、实现员工个人利益与发行人长远利益的一致性，公司自成立以来多次实施股权激励，具体情况如下： 2018年 9月，激励对象以每股 1.50元价格入股，通过安吉中搬云、安吉中平衡、湖州中提升、安吉中前移作为持股平台向公司增资，间接持有公司 2,187.04万股。 2019年 10月，激励对象以每股 1.52元价格入股，通过持有安吉中平衡的股权间接持有公司 141.54万股的股权。 2020年 12月，激励对象以平均每股 3.76元价格入股，通过持有安吉中前移、安吉中搬云、安吉中平衡的股权间接持有公司 174.00万股的股权。 2021年 5月，激励对象以每股 1.30元价格入股，通过持有湖州中提升的股权间接持有公司 36.00万股的股权。 2021年 11月，激励对象以每股 6.00元价格入股，通过持有安吉中前移、安吉中搬云、安吉中平衡的股权间接持有公司 82.04万股的股权。 本次发行前，安吉中前移、安吉中搬云、湖州中提升、安吉中平衡持有公司股本的比例分别为 5.70%、5.42%、5.30%和 3.24%。 （三）持股平台的基本情况 1、安吉中前移 截至本上市公告书签署日，安吉中前移的基本情况如下：
截至本上市公告书签署日，安吉中搬云的基本情况如下：
截至本上市公告书签署日，湖州中提升的基本情况如下：
截至本上市公告书签署日，安吉中平衡的基本情况如下：
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