海希通讯(831305):董事会议事规则
上海海希工业通讯股份有限公司董事会议事规则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司于 2024年 12月 20日召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过《关 于修订<董事会议事规则>的议案》，本议案尚需提交公司 2025年第一次临时股 东大会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 第一章 总则 第一条 为规范上海海希工业通讯股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策行为，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规及《上海海希工业通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。 第二章 董事会及其职权 第二条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由八名董事组成，其中独立董事为四名，设董事长一人。独立董事人数占比不得低于二分之一，且至少包括一名会计专业人士。独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。 第三条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）编制和审议定期报告，确保公司定期报告按时披露； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）在公司章程规定范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、联席总经理、董事会秘书；根据总经理、联席总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）听取公司总经理、联席总经理的工作汇报并检查总经理、联席总经理的工作； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。 关联交易事项提交董事会审议前，应当取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。 第四条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第五条 董事在执行公司职务时违反法律、行政法规、北京证券交易所（以下简称“北交所”）业务规则或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第六条 公司可以根据需要建立独立董事制度，独立董事工作制度规定了独立董事任职资格、选任、更换及备案程序等相关事项，独立董事制度应按照法律、行政法规、中国证监会规定、其他部门规章以及北交所业务规则的有关规定执行。 第七条 公司董事会中兼任高级管理人员的董事和由职工代表担任的董事，人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。 第八条 公司在董事会中设置审计委员会，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第九条 公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 第三章 董事会会议的召集、主持及提案 第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 第十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，如公司设副董事长的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第十二条 董事会每年应当至少召开两次定期会议。 第十三条 定期会议由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第十四条 有下列情形之一的，董事长应当在接到提议十日以内召开临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时； （五）二分之一以上独立董事认为有必要时。 第十五条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 第十六条 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 第十七条 董事会秘书在收到书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 第十八条 董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。 第四章 董事会会议通知 第十九条 董事会召开定期会议，董事会秘书及相关工作人员应在会议召开前十日采用书面形式将会议通知送达全体董事和监事。会议通知应载明的事项依照《公司章程》规定执行。 董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。 两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当采纳，公司应当及时披露。 第二十条 董事会召开临时会议，董事会秘书及相关工作人员应当在会议召开前三日通知参会人员，但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。在保障董事充分表达意见的前提下，临时会议可以采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。 第二十一条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席会议时，应以书面形式委托其他董事代理出席。董事未出席董事会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 代理董事出席会议时，应出具委托书，并在授权范围内行使权利。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 第二十二条 公司董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披露：（一）连续二次未亲自出席董事会会议；（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一。委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托或者授权范围不明确的委托； （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第五章 董事会会议的召开 第二十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 第二十四条 总经理、联席总经理、董事会秘书应当列席董事会会议；监事可以列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第二十五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数且该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 第二十六条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了前条所规定的披露。 第二十七条 董事会定期会议现场召开。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过传真、电子邮件或《公司章程》中规定的其他方式召开。以传真、电子邮件或《公司章程》中规定的其他方式召开的董事会会议，按照规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数。 第二十八条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。 第二十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 第三十条 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理、联席总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第六章 董事会议事的表决 第三十一条 董事会会议的表决实行一人一票。除根据法律、行政法规和《公司章程》的规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的除外，董事会做出决议，必须经全体董事过半数通过。 第三十二条 在董事会定期会议和临时会议上形成的决议，须由董事会秘书或公司证券事务代表负责及时、准确和实事求是地进行披露。 第三十三条 董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项方案，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议决议和董事会记录上签字。对董事会讨论的事项，参加董事会会议的董事每人具有一票表决权。 第三十四条 董事会的决议如果违反《公司法》、其他有关法规和北交所业务规则，违反《公司章程》、股东大会决议和本议事规则，致使公司遭受严重经济损失的，对决议表决同意并在决议上签字的董事要负连带赔偿责任，但经证明在表决时曾表明反对或提出异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。 第三十五条 董事会董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第三十六条 公司董事会就关联交易表决时，关联董事不得参与表决,也不得代理其他董事行使表决权，但有权亦有义务参加该事项的审议讨论并提出自己的意见，前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （六）在过去 12个月内或者根据相关协议安排在未来 12个月内，存在上述情形之一的； （七）根据法律法规、规范性文件或者中国证监会、北交所及公司根据实质重于形式的原则认定的因其他理由使其独立商业判断可能受到影响的董事。 前款董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。 第七章 董事会决议的实施 第三十七条 董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理、联席总经理领导、组织具体事项的贯彻和落实，并就执行情况及时向董事会汇报。 第三十八条 董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。 第三十九条 每次召开董事会，由董事长、总经理、联席总经理或责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。 第四十条 董事会秘书要经常向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见如实传达给有关董事和公司总经理、联席总经理班子成员。 第八章 董事会的会议记录 第四十一条 董事会会议、独立董事专门会议应指定专人就会的情况进行会议记录，会议记录应包括以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名； （三）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （四）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （五）计票人、监票人姓名； （六）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容； （七）独立董事的意见。 第四十二条 对董事决议的事项，出席会议的董事（包括未出席董事委托代理人）和董事会秘书或记录员必须在会议记录上签名。董事会会议记录不得进行修改，如因记录错误需要更正的，由发表该意见的人员和会议记录人员现时进行更正，并签名。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料 、相关会议记录 、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。 第四十三条 公司董事会就会议情况形成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整。会议记录由董事会秘书保存或指定专人记录和保存，保存期限为十年。 第九章 附则 第四十四条 本规则所表述的“以上”包括本数，“以下”则不包括本数。 第四十五条 本规则没有规定或本规则违反法律、法规、规章、中国证监会规范性文件及《公司章程》规定的，按照法律、法规、规章、中国证监会规范性文件及北交所业务规则、《公司章程》的规定执行。 第四十六条 本规则自公司股东大会批准之日起生效。 第四十七条 本规则由董事会负责解释。 上海海希工业通讯股份有限公司 董事会 2024年 12月 23日 中财网
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