百洋股份(002696):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于百洋产业投资集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事宜之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 百洋产业投资集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划 首次授予相关事宜 之 独立财务顾问报告 2024年12月 目录 一、释义 .......................................................... 3 二、声明 .......................................................... 5 三、基本假设 ...................................................... 6 四、独立财务顾问意见 .............................................. 7 （一）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 ..................... 7 （二）本次限制性股票授予条件成就情况说明 ........................... 8 （三）本次激励计划首次授予的具体情况 ............................... 9 （四）关于本次授予情况与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在差异的说明 .......................................................... 11 （五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ........ 11 （六）结论性意见 .................................................. 11 五、备查文件及咨询方式 ........................................... 12 （一）备查文件 .................................................... 12 （二）咨询方式 .................................................... 12 一、释义
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由百洋股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对百洋股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对百洋股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时 性； （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、独立财务顾问意见 （一）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 （一）2024年 10月 8日，公司召开第六届董事会第十二次董事会，审议通过了《关于<公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。 （二）2024年 10月 8日，公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于<公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等相关议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。 （三）2024年 10月 9日，公司披露了《关于公司 2024年限制性股票激励计划获青岛市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》。公司已收到控股股东之母公司青岛国信发展（集团）有限责任公司发转的青岛市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“青岛市国资委”）出具的《青岛市国资委关于百洋产业投资集团股份有限公司实施 2024年股权激励计划的批复》（青国资委〔2024〕54号），青岛市国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。 （四）2024年 10月 10日至 2024年 10月 20日，公司内部将本次激励计划激励对象名单予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励计划激励对象提出的任何异议。2024年 12月 13日，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 （五）2024年 12月 20日，公司召开 2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。 （六）2024年 12月 21日，公司披露了《关于 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （七）2024年 12月 23日，公司召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于向公司 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本次激励计划激励对象名单（首次授予日）进行了核查并发表了核查意见。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，百洋股份本激励计划的首次授予相关事项已取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定。 （二）本次限制性股票授予条件成就情况说明 公司和激励对象只有在同时满足下列条件时，方可依据本次激励计划对授予的限制性股票进行解除限售： 1. 公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2. 符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3. 符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形： （1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的； （2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，百洋股份及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已 经成就。 （三）本次激励计划首次授予的具体情况 1. 限制性股票首次授予日：2024年 12月 23日。 2. 限制性股票首次授予数量：889.20万股。 3. 限制性股票首次授予人数：79人。 4. 限制性股票首次授予价格：2.44元/股。 5. 股票来源：公司从二级市场回购的本公司 A股普通股股票。 6. 本次激励计划限售期和解除限售安排情况： 本计划授予的限制性股票分三批次限售，各批次限售期分别为自相应授予登记完成之日起 24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票 在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为已满足解除限售条件的限制性股票办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股票由公司按本计划规定的原则回购并注销。 限售期内激励对象因资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股 份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与相应 的限制性股票限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等 股票将一并回购。 限售期满后为解除限售期，本次激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
7. 本次激励计划激励对象获授的限制性股票分配本次激励计划首次授予 79名激励对象 889.20万股限制性股票，具体分配情况如下：
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。 公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。 3、董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定，管理、技术和业务骨干等其他激励对象的权益授予价值，由上市公司董事会合理确定。本计划有效期内相关政策发生调整的，董事会可以根据相关机构规定的调整而修订本条款。 4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本激励计划首次授予日的确定、首次授予激励对象名单及限制性股票授予数量均符合《管理办法》以及 《激励计划（草案）》的相关规定。 （四）关于本次授予情况与股东大会审议通过的股权激励计划是否 存在差异的说明 本次授予事项的内容与公司 2024年第三次临时股东大会审议通过的内容一致。 （五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 为了真实、准确的反映公司实施本激励计划对公司的影响，本财务顾问认为百洋股份在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 （六）结论性意见 综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次激励计划首次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准。本次授予相关事项，包括授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。本次限制性股票的授予尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。 五、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1. 《百洋产业投资集团股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议》 2. 《百洋产业投资集团股份有限公司第六届监事会第八次会议决议》 3. 《百洋产业投资集团股份有限公司监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（首次授予日）的核查意见》 4. 《百洋产业投资集团股份有限公司关于向公司 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》 5. 《百洋产业投资集团股份有限公司章程》 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：叶素琴 联系电话：021-52588686 传 真：021-52583528 联系地址：上海市新华路 639号 邮编：20005 （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于百洋产业投资集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予相关事宜之独立财务顾问报告》的签字盖章页） 经办人：叶素琴 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2024年 12月 23日 中财网
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