哈森股份(603958):哈森股份关于控股子公司引入投资者对其增资
哈森商贸（中国）股份有限公司 关于控股子公司引入投资者对其增资的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）二级控股子公司江苏郎克斯智能工业科技有限公司（以下简称“江苏郎克斯”）之全资子公司扬州郎克斯智能工业有限公司（以下简称“扬州郎克斯”）拟引入投资者扬州市宝应县宝创国金产业投资基金（有限合伙）（以下简称“宝创国金基金”）对其进行增资，增资金额为人民币1,900万元，增资完成后，江苏郎克斯持有扬州郎克斯股权比例由100%稀释为51.2821%，扬州郎克斯仍纳入公司合并报表范围。 ? 上述事项已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组情形。 ? 相关风险提示：截至本公告披露之日，本次增资涉及的事项尚未签署协议，工商变更登记尚需获得市场监督管理部门等有权机关的核准，存在一定不确定性；扬州郎克斯在未来经营过程中，可能面对宏观政策调控、市场变化、管理等多方面因素的影响，导致经营业绩存在不确定性风险；同时由于业绩不达标，存在触及股权回购条款的风险。敬请广大投资者注意投资风险。 一、本次交易概述 根据公司经营发展需要，公司二级控股子公司江苏郎克斯之全资子公司扬州郎克斯拟引入投资者宝创国金基金对其进行增资，增资金额为人民币1,900万元，增资完成后，扬州郎克斯注册资本将由人民币2,000万元增加至人民币3,900万元，江苏郎克斯对扬州郎克斯的持股比例为51.2821%，宝创国金基金对其持股比例为48.7179%，扬州郎克斯仍纳入公司合并报表范围。 本次增资事项已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，无需提交股东大会审议。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组情形。 二、交易对方的基本情况 1、基本情况
三、交易标的基本情况 1、基本情况
本次增资前，江苏郎克斯持有扬州郎克斯100%股权，本次增资完成后，股东情况如下：
本次增资完成后，扬州郎克斯不设董事会，设执行董事1名，由江苏郎克斯提名并由股东会选举产生；不设监事会，设监事1名，由宝创国金基金提名并由股东会选举产生。 四、交易标的定价情况 经协商，本次增资每1元注册资本对应的增资价格为1元。宝创国金基金以货币方式进行增资，增资款全部进入注册资本，宝创国金基金本次增资认购款为人民币1,900万元。 五、协议的主要内容 甲方（“目标公司”）：扬州郎克斯智能工业有限公司 乙方（“增资方”）：扬州市宝应县宝创国金产业投资基金（有限合伙） 丙方（“原股东”）：江苏郎克斯智能工业科技有限公司 （一）增资方案 1、经友好协商，就乙方向甲方增资相关事宜，达成如下一致约定：同意乙方以现金形式向甲方增资人民币1,900万元；本次增资完成后公司注册资本由人民币2,000万元增加至人民币3,900万元。 2、乙方同意按照本协议约定的条款和条件出资人民币1,900万元认购公司新增注册资本人民币1,900万元。 3、本次增资完成后，公司注册资本变更为3,900万元，公司股本结构如下：
各方同意，乙方以货币方式对公司进行增资，增资款全部进入注册资本，本次增资对价为1元/每元注册资本，乙方本次增资认购款为人民币1,900万元（以下称“增资认购款”）。 （三）增资认购款支付方式及期限 各方同意，在本协议签订之日起10个工作日内，乙方应将增资认购款一次性支付至公司指定账户。 （四）增资后公司治理结构 本次增资完成后，公司不设董事会，设董事1名，由丙方提名并由股东会选举产生；公司不设监事会，设监事1名，由乙方提名并由股东会选举产生。 增资完成后，乙方确保公司管理团队的稳定性和完整性以及管理秩序的延续性，不发生妨碍或干涉公司正常经营发展的行为和命令。 （五）回购权 1、本次投资法定登记完成之日起，如发生下列情形之一，则乙方有权启动回购，要求丙方或丙方指定的第三方回购乙方的全部股权以实现其退出： （1）甲方或丙方违反本补充协议陈述、承诺、保证事项的； （2）有充分证据证明甲方存在账外销售的； （3）截止到2025年6月30日，甲方投放CNC加工中心设备少于800台（经现场审核后）； （4）2025年上半年度甲方营业收入低于6,000万元，或净利润低于1,500万元的； （5）2025年度甲方营业收入低于12,000万元，或净利润低于3,000万元的（经审计）； （6）2026年上半年度甲方营业收入低于7,000万元，或净利润低于1,800万元的。 （7）2026年度甲方营业收入低于14,000万元，或净利润低于3,600万元的（经审计）。 （8）2027年上半年度甲方营业收入低于8,000万元，或净利润低于2,000万元的。 （9）2027年度甲方营业收入低于16,000万元，或净利润低于4,000万元的（经审计）。 （10）《增资协议》和本补充协议规定的其他情形。 2、股权回购款金额按以下方式确定： 股权回购款=投资额×(1+n×4%)-扬州郎克斯历年累计向投资方支付的股息、红利（若有）。其中，n=增资款支付日至回购价款支付日之间的日历天数÷365。 3、回购的执行方式 任一方启动回购程序的，应于股权回购条款触发之日起60日内向其他方发出股权回购通知，其他方收到通知后应积极配合各方完成回购。 丙方或丙方指定的第三方应当在股权回购启动后3个月内，以现金方式支付全部股权回购款。若丙方或丙方指定的第三方未能完成并支付相应回购款项的，则每逾期一天，应向乙方支付应付而未付款项的0.05%作为逾期付款违约金（计算至上述款项被实际收回日）。 4、如已触发本补充协议约定的回购条款，而丙方或丙方指定的第三方均拒绝购买乙方股权的同时，甲方、丙方均拒绝通过减资等其他方式实现乙方退出的，乙方有权将其持有的股权转让给其他任何有购买意向之第三方。 （六）违约责任 1、本协议签署后，任何一方没有正当理由（正当理由是指：（1）因法律法规或政策限制；或（2）因政府部门或其他权力机关未能批准或核准等（本协议任何一方不能控制的原因）单方解除或终止本协议的履行，守约方有权就其遭受的直接损失和间接损失向违约方进行追偿，追偿范围包括但不限于另一方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。 2、本协议签署后，除本协议其他条款另有约定外或不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。守约方有权要求解除本协议或要求违约方继续履行义务、采取补救措施，并要求违约方支付全面和足额的赔偿金（包括对守约方直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失）。 3、乙方未能按照本协议的约定支付增资认购款的，逾期超过 30日仍未履行或未完全履行支付增资认购款义务的，甲方和丙方有权解除本协议。 4、本协议因任何原因解除或终止的，若各方已就本次增资完成工商变更登记等相关手续的，乙方应无条件配合丙方及公司完成公司股权结构的还原。除本协议另有约定外，甲方应无息退还乙方已付增资认购款。 5、本协议适用中华人民共和国法律进行解释并受其约束，各方在履行本协议过程中若发生争议，可协商解决；协商不成的，可提交公司所在地人民法院裁判。 六、最近十二个月，子公司引入投资者增资的事项 2024年10月11日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于全资子公司引入投资者对其增资的议案》，同意公司全资子公司江苏哈森智造科技有限公司（以下简称“哈森智造”）、哈森鑫质科技（昆山）有限公司（原名江苏哈森新能源有限公司，以下简称“昆山鑫质”）引入投资者对其进行增资。 1、哈森智造注册资本由人民币2040万元增加至人民币4000万元，苏州金巢企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“金巢企业”）和王朝分别以人民币1720万元和人民币 240万元对哈森智造增资，本次增资完成后，哈森智造注册资本将由2,040万元增至4,000万元，其中公司持股比例为51%，金巢企业持股比例为43%，王朝持股比例为6%。 2、昆山鑫质注册资本由人民币3,060万元增加至人民币6,000万元，自然人周泽臣先生和丁健先生分别以人民币2,400万元和人民币540万元对昆山鑫质增资，本次增资完成后，昆山鑫质注册资本将由3,060万元增至6,000万元，其中公司持股比例为51%，周泽臣先生持股比例40%，丁健先生持股比例为9%。 七、本次交易对上市公司的影响 扬州郎克斯拟引入投资者对其进行增资有利于公司扩大经营规模，有利于投资各方实现资源共享、合作共赢，提升盈利能力，符合公司全体股东的利益和未来战略发展方向。本次增资完成后，扬州郎克斯仍纳入公司合并报表范围。本次放弃优先认购权事项和本次交易涉及的回购权的安排不会对公司财务状况、正常生产经营产生不利影响，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。 八、对外投资的风险分析 本次投资协议回购权相关目标的制定是协议各方对扬州郎克斯经营能力和市场展望作出的预测，但仍存在因未来实际情况与预测不一致，特别是受宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、竞争环境变化等因素影响，导致目标可能无法实现的风险。 扬州郎克斯在未来经营过程中，可能面对宏观政策调控、市场变化、管理等多方面因素的影响，导致经营业绩存在不确定性风险。根据协议安排，本次交易江苏郎克斯承担了潜在的股权回购义务，如果业绩不达标等，存在触及股权回购条款的风险。公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务，特此公告。 哈森商贸（中国）股份有限公司董事会 2024年12月25日 中财网
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