精工科技(002006):向特定对象发行股票上市公告书
原标题:精工科技:向特定对象发行股票上市公告书 二〇二四年十二月 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：64,633,440股 2、发行价格：14.59元/股 3、募集资金总额：943,001,889.60元 4、募集资金净额：935,584,675.40元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：64,633,440股 2、股票上市时间：2024年 12月 26日（上市首日），新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 本次发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：本次发行的股份自新增股份上市之日起六个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、股权结构情况 本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目 录 发行人全体董事声明 ...................................................................................................................... 1 特别提示 .......................................................................................................................................... 2 目 录 .............................................................................................................................................. 3 释 义 .............................................................................................................................................. 5 第一节 发行人基本情况................................................................................................................. 6 第二节 本次新增股份发行情况..................................................................................................... 7 一、发行类型........................................................................................................................... 7 二、本次发行履行的相关程序和发行过程 ........................................................................... 7 第三节 本次新增股份上市情况................................................................................................... 26 一、新增股份上市批准情况 ................................................................................................. 26 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ............................................................. 26 三、新增股份的上市时间 ..................................................................................................... 26 四、新增股份的限售安排 ..................................................................................................... 26 第四节 本次股份变动情况及其影响 ........................................................................................... 27 一、本次发行前后公司前 10名股东情况 ........................................................................... 27 二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 28 三、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ......................................................... 30 第五节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 ................................................................... 31 一、主要财务数据及财务指标 ............................................................................................. 31 二、管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 33 第六节 本次新增股份发行上市相关机构 ................................................................................... 36 一、保荐人（主承销商） ..................................................................................................... 36 二、发行人律师..................................................................................................................... 36 三、审计机构......................................................................................................................... 36 四、验资机构......................................................................................................................... 37 第七节 保荐人的上市推荐意见................................................................................................... 38 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ......................................................................... 38 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ............................................. 38 第八节 其他重要事项 .................................................................................................................. 39 第九节 备查文件 .......................................................................................................................... 40 一、备查文件......................................................................................................................... 40 二、查阅地点......................................................................................................................... 40 释 义 本上市公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节 发行人基本情况
第二节 本次新增股份发行情况 一、发行类型 本次发行为向特定对象发行股票。本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 二、本次发行履行的相关程序和发行过程 （一）本次发行履行的内部决策程序 2023年 5月 12日，发行人召开第八届董事会第十三次会议，会议审议通过了本次向特定对象发行股票事项相关的议案，并决定将有关议案提交股东大会审议。 2023年 5月 30日，发行人召开 2023年第四次临时股东大会，会议审议通过了本次向特定对象发行股票事项相关的议案。 2023年 7月 20日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司 2023年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司 2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等相关事宜。 2023年 10月 7日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司 2023年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司 2023年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》等相关事宜。 2023年 10月 30日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司 2023年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司 2023年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）的议案》等相关事宜。 2024年 4月 23日，发行人召开第八届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于延长公司 2023年度向特定对象发行股票事宜相关决议有效期的议案》等与本次发行相关的议案。 2024年 5月 16日，发行人召开 2023年度股东大会，会议审议通过了《关于延长公司 2023年度向特定对象发行股票事宜相关决议有效期的议案》等与本次发行相关的议案。 （二）本次发行履行的监管部门批准过程 2024年 1月 24日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于浙江精工集成科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，本次发行获得深交所审核通过。 2024年 3月 15日，发行人收到证监会出具的《关于同意浙江精工集成科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕403号），同意本次发行的注册申请。 （三）发行对象和发行价格确定过程 1、《认购邀请书》发送情况 发行人和主承销商于 2024年 11月 8日向深交所报送《发行方案》及《浙江精工集成科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》，共计 546名特定投资者。 2024年 11月 28日，在国浩律师（杭州）事务所律师的见证下，本次共向546名特定对象发送《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件，具体包括：发行人前 20名股东 20家（已剔除关联方及香港中央结算有限公司，未剔除重复机构）；基金公司 51家；证券公司 44家；保险机构 28家；其他机构 353家；个人投资者 50位。 自 T-3日认购邀请书发送投资者（即 2024年 11月 28日）后至申购日（2024年 12月 3日）上午 9:00前，有 3名新增投资者表达了认购意向，保荐人（主承销商）审慎核查将其加入到发送《认购邀请书》名单中，并向其补充发送《认购邀请书》及其附件，上述过程均经过国浩律师（杭州）事务所律师见证。新增发送《认购邀请书》的投资者名单如下：
（一）不少于二十家证券投资基金管理公司； （二）不少于十家证券公司； （三）不少于五家保险机构投资者。 经核查，主承销商及国浩律师（杭州）事务所律师认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议，也符合向深交所报送的发行方案文件的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。 2、申购报价及获配情况 2024年 12月 3日（T日）9:00-12:00，在《认购邀请书》规定时限内，主承销商共收到 27份申购报价单。当日 12点前，除 6家在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司和 1家合格境外机构投资者（QFII）无需缴纳定金外，其他20家投资者均及时足额缴纳定金。经主承销商与发行人律师的共同核查确认：诺德基金管理有限公司拟参与本次发行的产品之一“诺德基金创新旗舰 1号集合资产管理计划”与主承销商存在关联关系，因此将该产品的报价视为无效报价剔除，其余产品的报价属于有效报价。 投资者具体申购报价情况如下：
本次发行对象最终确定为 17家，具体配售结果如下：
本次发行时间为：2024年 12月 3日（T日） （五）发行方式 本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。 （六）发行数量 根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的最终数量为64,633,440股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量（136,548,000股），未超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限（73,729,624股），且发行股数超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量的 70%（51,610,737股）。 本次发行的股票数量符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。 （七）发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日（2024年 11月 29日），本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，本次发行的发行底价为12.79元/股。 发行人律师对申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行的发行价格为 14.59元/股，与发行底价的比率为 114.07%，与发行期首日前 20个交易日均价的比率为 91.32%。 （八）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为人民币 943,001,889.60元，扣除本次发行费用（不含增值税）人民币 7,417,214.20元后，募集资金净额为人民币 935,584,675.40元。 本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限 94,300.19万元（含本数）。 本次发行费用明细构成如下：
发行人和主承销商于 2024年 12月 4日向本次发行获配的 17名投资者发出了《浙江精工集成科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于 2024年 12月 11日出具了《验证报告》（天健验〔2024〕511号）。根据该报告，截至 2024年 12月 6日 17:00时止，参与本次发行的认购对象在保荐人（主承销商）指定的收款银行账户缴存的认购资金共计人民币玖亿肆仟叁佰万壹仟捌佰捌拾玖元陆角（￥943,001,889.60）。 2024年 12月 9日，国泰君安将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至公司指定的本次发行募集资金专户内。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于 2024年 12月 11日出具了《验资报告》（天健验〔2024〕510号）。根据该报告，截至 2024年 12月 9日止，发行人已向 17名特定对象发行人民币普通股（A股）股票 64,633,440股，每股面值 1元，每股发行价格为人民币 14.59元，募集资金总额 943,001,889.60元，减除发行费用人民币7,417,214.20元（不含税）后，募集资金净额为 935,584,675.40元。其中，计入实收股本人民币陆仟肆佰陆拾叁万叁仟肆佰肆拾元（￥64,633,440.00），计入资本公积（股本溢价）870,951,235.40元。 （十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 发行人已依据《注册管理办法》以及《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关规定设立了募集资金专用账户，并将在募集资金到位后一个月内，签署三方监管协议。 （十一）新增股份登记托管情况 2024年 12月 17日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （十二）发行对象认购股份情况 1、发行对象及最终获配情况 根据投资者申购报价情况，并遵循《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行最终获配发行对象共计17家，发行价格为 14.59元/股，最终发行股票数量为 64,633,440股，募集资金总额为 943,001,889.60元，未超过股东大会决议、中国证监会同意注册的股数上限以及向深交所报送发行方案规定的股数上限，未超过募投项目资金总额94,300.19万元（含本数）。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。 本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
经核查，本次发行获配对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、发行人的董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。 本次发行获配对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。 4、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排 本次向特定对象发行股票发行对象及其关联方与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。 对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 5、关于认购对象资金来源的说明 根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 6号》的要求，主承销商及发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。经保荐人（主承销商）及发行人律师核查： 本次发行 17家认购对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方、主承销商向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 6号》等相关规定。 6、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 本次获配的投资者中，杨岳智、杨舢、陈学赓、朱蜀秦、钟革、郭伟松、吴晓纯、张宇为个人投资者，无需进行相关私募基金产品备案。 J.P. Morgan Securities plc属于合格境外机构投资者，广东恒阔投资管理有限公司通过自有资金参与，易米基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司以其管理的公募产品、养老金产品及年金计划参与本次认购的，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行相关备案登记手续。 易米基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华安证券资产管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次认购的，均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。 杭州风实投资管理有限公司-风实成长3号私募证券投资基金参与本次认购，属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记的管理人及备案的产品，已按照规定完成私募管理人登记和产品备案。 综上，经保荐人（主承销商）和发行人律师核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求完成登记备案。 7、关于认购对象适当性的说明 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。 按照认购邀请文件中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A类）、法人或机构专业投资者（B类）、自然人专业投资者（C类）、认定法人或机构专业投资者（D类）及认定自然人专业投资者（E类）等 5个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为 C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。 本次精工科技向特定对象发行股票风险等级界定为 R4级。专业投资者和普通投资者中 C4（积极型）及以上的投资者均可参与。 本次发行参与报价并最终获配的投资者均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐人（主承销商）的核查要求，保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
（十三）保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 本次向特定对象发行的保荐人（主承销商）国泰君安对本次发行过程和发行对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见： 本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册的要求；本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。 发行人及主承销商根据本次发行的实际情况制定了《发行方案》，并于 2024年 11月 8日报送深圳证券交易所备案，本次发行过程严格遵照《发行方案》中相关约定执行。 本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，符合向深圳证券交易所报备的《发行方案》。 本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。 上市公司本次向特定对象发行的认购对象全部以竞价方式确定，不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺。 （十四）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 发行人律师国浩律师(杭州)事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见如下： 精工科技本次向特定对象发行已依法获得必要的批准和授权；本次发行的发行价格、发行数量、认购对象及募集资金金额符合《注册管理办法》《实施细则》等法律法规、规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行相关决议及经深交所报备的发行方案的要求；本次向特定对象发行涉及的法律文书真实、合法、有效，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《注册管理办法》《实施细则》等法律法规、规范性文件的规定。 （未完）  |