精工科技(002006):国泰君安证券股份有限公司关于浙江精工集成科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书
原标题:精工科技:国泰君安证券股份有限公司关于浙江精工集成科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书 二〇二四年十二月 声 明 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐人”或“本保荐人”）接受浙江精工集成科技股份有限公司（以下简称“精工科技”、“公司”或“发行人”）的委托，担任精工科技本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，成晓辉、郭晓萌作为具体负责推荐的保荐代表人，为本次向特定对象发行股票上市出具上市保荐书。 本保荐人及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 （本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《浙江精工集成科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义）。 目 录 声 明..................................................................................................................... 1 目 录..................................................................................................................... 2 一、发行人概况 .................................................................................................... 4 （一）发行人基本情况 ................................................................................................... 4 （二）主营业务情况 ....................................................................................................... 4 （三）发行人近三年一期主要财务数据和财务指标 ................................................... 5 （四）发行人存在的主要风险 ....................................................................................... 9 二、本次申请上市的证券发行情况 .................................................................. 19 （一）发行股票的种类和面值 ..................................................................................... 19 （二）发行方式及发行时间 ......................................................................................... 19 （三）定价基准日、发行价格及定价原则 ................................................................. 19 （四）发行对象及认购方式 ......................................................................................... 20 （五）发行数量 ............................................................................................................. 20 （六）限售期 ................................................................................................................. 20 （七）上市地点 ............................................................................................................. 21 （八）本次向特定对象发行股票前的滚存利润安排 ................................................. 21 （九）募集资金金额 ..................................................................................................... 21 （十）本次向特定对象发行股票决议有效期 ............................................................. 21 三、保荐人相关情况 .......................................................................................... 21 （一）保荐代表人 ......................................................................................................... 21 （二）项目协办人 ......................................................................................................... 22 （三）其他项目组成员 ................................................................................................. 22 （四）联系方式 ............................................................................................................. 22 四、保荐人与发行人的关联关系 ...................................................................... 22 （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 ......................................................................... 22 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 ......................................................................... 23 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 ..................................................................................................... 23 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 ......................................................... 23 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 ............................................................. 23 五、保荐人承诺事项 .......................................................................................... 23 六、本次向特定对象发行股票上市的批准和授权 .......................................... 24 （一）董事会审议程序 ................................................................................................. 24 （二）股东大会审议程序 ............................................................................................. 25 七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明 .................................. 25 （一）本次证券发行符合《公司法》的有关规定 ..................................................... 25 （二）本次证券发行符合《证券法》的有关规定 ..................................................... 26 （三）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明 ..................... 26 八、本保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的安排 .......................... 32 九、保荐人对发行人本次向特定对象发行股票上市的保荐结论 .................. 32 一、发行人概况 （一）发行人基本情况
（二）主营业务情况 公司聚焦“碳纤维装备、碳中和（新能源）装备”双“碳”核心产业，巩固发展智能建机、智能纺机产业，是国内高端专用装备技术的引领者与产业升级的推动者。 装备、新型建筑节能专用设备、轻纺专用设备等高新技术产品的研制开发、生产销售和技术服务以及精密制造加工业务和项目开发，采用“以销定产”的生产模式和直销方式。公司以客户需求为导向，负责产品的研制开发、生产制造和提供项目一站式解决方案。 公司系国内一流的千吨级碳纤维复合材料装备生产领先企业、国内太阳能光伏工艺研究及太阳能光伏专用装备制造行业先行者、国内知名的轻纺专用装备生产基地，同时也是国际上种类齐全、极具竞争力的新型建材、钢结构建筑专用装备的知名企业。 公司系国家级重点高新技术企业、国家级专精特新小巨人企业、中国太阳能光伏设备优秀供应商、中国新能源产业发展最具影响力企业、中国建材机械行业20强企业、全国工商联新能源商会副会长单位、中国光伏产业联盟首批发起单位、中国建材机械工业协会副会长单位、中国纺织机械器材工业协会常务理事单位。 （三）发行人近三年一期主要财务数据和财务指标 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021-2023年度财务报告进行了审计，分别出具了天健审〔2022〕1078号带强调事项段的无保留意见的审计报告、天健审〔2023〕1798号标准无保留意见的审计报告以及天健审〔2024〕2004号标准无保留意见的审计报告。公司 2024年 1-9月的财务报表未经审计。 1、最近三年一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据 （1）简要合并资产负债表 单位：万元
（2）简要合并利润表 单位：万元
（3）简要合并现金流量表 单位：万元
2、非经常性损益明细表 单位：万元
3、主要财务指标
流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率=（总负债/总资产）*100% 应收账款周转率=营业收入/期初、期末应收账款账面价值平均数 存货周转率=营业成本/期初、期末存货账面价值平均数 毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入 净利率=净利润/营业收入 每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益计算及披露》的规定进行计算 2、为保持数据可对比性，公司 2024年 1-9月周转率、每股收益、加权平均净资产收益率已进行年化处理。 4、净资产收益率和每股收益 公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）、《企业会计准则第 34号——每股收益》要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
（四）发行人存在的主要风险 1、募集资金投资项目风险 （1）新增产能消化和新增产能闲置风险 本次募投项目中“碳纤维及复材装备智能制造建设项目”系公司充分考虑现有碳纤维及复合材料装备业务发展情况、现有产线及产能情况、产品市场需求情况、客户开拓情况等因素后确定的结果。该项目募集资金将全部用于碳纤维装备相关产能替换及新增设备购置，建成并达产后将主要形成年产高性能碳纤维成套装备 20套的生产能力，较公司现有碳纤维装备产能增幅较大。 如果后续碳纤维产业政策、下游碳纤维市场供需格局、碳纤维装备竞争格局等出现持续、重大不利变化，可能出现行业需求不及预期、下游客户扩产计划推迟甚至取消、公司无法取得原有及其他行业下游客户新增项目订单等情形。此外，公司目前碳纤维成套生产线装备在手订单尚不足以完全覆盖募投项目全部产能；在洽谈中意向订单能否最终转化为正式订单尚存在一定不确定性。上述情形均会导致公司面临新增产能消化和新增产能闲置的风险，进而对项目预期投资收益及公司盈利能力产生一定不利影响。 （2）募投项目预期效益无法实现风险 公司碳纤维及复材装备智能制造建设项目中募集资金将全部用于碳纤维装备相关产能替换及产能新增。募投项目效益测算是在项目逐年达产且产能全部消化的前提下，综合考虑公司报告期产品销售价格及毛利率实现情况、未来市场竞争情况、行业发展趋势等因素进行的合理预计。 报告期内，公司碳纤维成套生产线装备毛利率分别为 32.90%、32.60%、43.68%、38.12%，毛利率均保持在较高水平；募投项目效益测算中碳纤维成套生产线装备达产年度预计毛利率为 29.74%。一方面，如果公司未来无法持续保持现有技术优势及市场地位，或潜在竞争对手在短期内形成整线装备交付能力导致市场竞争加剧，可能导致项目产品销售价格、产品毛利率等达不到预期水平；另一方面，若原材料市场价格、人工成本、制造费用等发生不利变动，公司成本管理不善、未能转嫁成本端的不利波动，亦将导致产品毛利率出现下滑、达不到预期水平。上述事项均将导致项目最终实现的收益存在不确定性，致使预期投资效果不能完全实现，存在无法达到预期效益的风险。 （3）新增资产折旧摊销导致净利润下降的风险 本次募投项目投资规模较大，且主要为资本性支出。本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产、无形资产等资产规模将大幅度增加，每年公司将新增折旧摊销费用。根据测算，本次募投项目建成并达产后，每年新增折旧摊销费用金额约为 12,165.63万元，占公司 2023年度利润总额的比例约为 62.69%；考虑现有资产折旧摊销后，预计折旧摊销金额占公司 2023年度利润总额的比例约为77.57%。如果募集资金投资项目不能如期达产或者募集资金投资项目达产后不能达到预期的盈利水平以抵减因固定资产增加而新增的折旧摊销费用，公司将面临因折旧摊销费用增加而导致净利润下降的风险。 （4）募集资金投资项目实施风险 公司本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术发展趋势等因素做出的。投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但是在项目实施过程中，可能出现宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替等不可预见因素，导致募投项目存在无法实施、延期或者无法产生预期收益的风险。 （5）本次发行摊薄即期回报的风险 本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司股本和净资产均将有所增加，但由于募集资金投资项目建设及相关效益实现需要一定的时间，公司营业收入及净利润较难立即实现与总股本及所有者权益的同步增长，故短期内公司净资产收益率和每股收益均可能出现一定下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。 （6）净资产收益率下降风险 本次向特定对象发行股票募集资金后，公司的净资产将比发行前大幅增加，鉴于募集资金投资项目从投入到产生经济效益需要经历项目建设、投产、新客户开发等过程，达到预期收益水平需要一定的建设和运营周期。因此，公司存在发行当年净资产收益率较大幅度下降的风险。 （7）募投项目单位产能投资高于现有业务以及单位产能成本变动的风险 本次募投项目“碳纤维及复材装备智能制造建设项目”拟投入募集资金规模为 31,400.00万元，募集资金将全部用于碳纤维装备业务的产能替换及产能新增，新增机器设备高于公司现有机器设备规模。根据测算，该募投项目单位产能投资高于公司现有业务水平；在不考虑部分定制外购件转自产带来的成本节约的情况下，公司短期内毛利率水平会由于折旧摊销费用的增加而有所下降。若公司相关设备投资无法对公司未来持续获取客户订单、巩固增强市场地位、争取产品市场定价权起到积极作用，可能会对公司盈利能力产生持续不利影响。 2、经营风险 （1）定制外购及外协采购占比较高可能导致的核心技术泄露、成本增加等风险 随着公司经营规模的不断扩大，公司出于自身资源条件的限制，通过提升定制外购及外协采购金额及占比缓解自身产能瓶颈。报告期内，公司主要业务碳纤维及复合材料装备业务、轻纺专用设备业务、新型建筑节能专用设备业务的成本结构中以原材料为主，原材料占比超过 80%，而原材料成本中定制外购及外协采购占比超过 60%。针对碳纤维成套生产线装备业务，公司均采用整线交钥匙工程模式向下游客户提供成套生产线装备，基于专业分工、专注主业、工作效率等因素考虑，公司采用向第三方采购安装工程服务的方式完成生产线装备的现场安装。 一方面，在外购外协业务开展过程中，如公司产品或技术相关专利未能及时申请，或公司各项保密制度、设备图纸拆分及图纸申请审核流程、供应商管理等保密措施未能得到有效执行，或者出现重大疏忽、恶意串通、舞弊等行为，均会导致公司商业秘密或核心技术泄露，进而对公司的核心竞争力造成不利影响。另一方面，公司外购外协占比较高可能存在外部厂商无法保证交期及涨价、产品质量可靠性和一致性不足、安装进度不达预期、安装成本增加等风险，进而对公司整体经营产生不利影响。 （2）客户相对集中的风险 报告期内，随着碳纤维及复合材料装备业务快速发展，公司前五大客户（合并口径）销售金额占当期营业收入的比例提高，分别为 46.35%、67.88%、49.73%、48.45%，客户集中度较高。若未来公司主要客户经营情况不利、资本性支出推迟或下降、业务结构发生重大变化、产业政策出现不利变化、行业洗牌、突发事件等，降低对公司产品的采购，或出现货款回收逾期、销售毛利率降低等问题，将会对公司经营产生不利影响。此外，如果公司未来产品无法持续满足客户需求、无法维护与现有主要客户的合作关系与合作规模、无法有效开拓新客户资源并转化为收入，亦将可能对公司经营业绩产生不利影响。 （3）公司经营管理风险 公司正处于快速发展时期，营业收入逐年增长。本次募集资金投资项目实施后，公司的业务规模将进一步扩大，这将对公司经营管理水平提出更高的要求。 若公司的经营、销售、质量管理和风险控制等能力不能适应公司规模扩张的要求，组织模式和管理制度不能与业务同步发展，战略决策、发展方向和资源分配方式不能跟上市场的变化，将可能引发相应的经营和管理风险。 （4）人力资源风险 受益于下游市场及公司所在行业快速发展，报告期内公司经营规模持续扩大，相应对管理和技术人员的需求持续增加。如果相应的管理、技术等方面的人才不能及时到位，将影响公司未来的发展步伐，公司可能面临人才匮乏的风险。 （5）合规风险 在公司经营过程中或募集资金投资项目实施过程中，如公司因管理不善或其他外部客观原因，发生包括但不限于环境保护、安全生产、产品质量、劳动保障等方面的违法事项，则将可能面临被实施罚款、责令停产、停业整顿等风险，对公司生产经营状态、募集资金投资项目实施进展和公司经营业绩造成不利影响。 3、财务风险 （1）毛利率波动风险 报告期内，公司毛利率分别为 21.51%、27.48%、32.45%以及 24.37%，毛利率水平存在波动。2021-2023年，随着公司碳纤维装备及其他装备产品技术水平的不断提升，公司毛利率逐渐增长；2024年 1-9月，受公司装备产品结构、原材料市场价格上涨等因素影响，公司整体毛利率有所下降。若未来国家宏观调控政策、市场需求、产能供应等因素发生重大不利变化，公司新增产能无法及时消化，则未来公司主要产品的毛利率可能发生较大幅度波动，进而影响公司盈利水平，给公司的持续稳定发展带来一定的风险。 （2）应收账款回收风险 公司应收账款随业务规模扩大而增加。截至 2024年 9月末，公司应收账款账面价值为 84,478.34万元，占公司流动资产的比例为 39.88%，占公司总资产的比例为 29.17%，占比较高。公司产品根据客户合同进行生产，业务合同金额普遍较大，存在部分客户结算周期较长、实际付款期限超过合同约定的情形。若客户的信用状况发生不利变化或者客户因经营过程受行业终端需求、市场需求等因素导致其经营出现持续性困难而延迟支付货款，或公司收款措施不力，可能导致应收账款不能按期收回或无法收回，公司面临生产经营活动资金紧张和发生坏账损失的风险，从而对公司的现金流转、财务状况、生产经营和业绩产生不利影响。 （3）存货占比较高风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 58,359.58万元、45,704.34万元、47,204.77万元和 50,550.79万元，存货规模处于较高水平；存货账面价值占当期流动资产的比例分别为 28.51%、21.22%、24.39%和 23.86%，占比相对较高。截至报告期末，公司存货中与多晶硅设备相关的存货账面余额为 2,303.35万元，占存货账面余额的比例为 4.09%；相关存货跌价准备计提金额为 1,981.51万元，跌价准备计提比例为 86.03%。存货金额维持在较高水平，占用公司大量营运资金，降低了资金使用效率，增加了公司的流动性风险。未来随着公司经营规模的进一步扩大，存货金额可能也会进一步增加。同时，如果公司产品或原材料价格在短期大幅下降、原材料、产成品所属下游行业技术路线发生变化，则可能导致公司产生存货积压、滞销和减值风险，进而对公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。 （4）固定资产减值风险 报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 35,720.49万元、34,079.11万元、42,407.22万元和 43,479.46万元，占非流动资产的比例分别为 76.80%、78.63%、78.18%和 55.91%，占比较高，公司所拥有的固定资产主要包括房屋及建筑物和机器设备。报告期内，公司依托该等固定资产实现了较好的经济效益，经营业绩良好，同时公司仍将持续投入产线建设，不断扩大产能，固定资产账面价值及占比预计将进一步提升。若未来生产经营环境或下游市场需求等因素发生不利变化，导致出现固定资产闲置、设备利用率不足等情形，可能存在计提固定资产减值准备的风险，进而对公司的利润造成一定程度的影响。 （5）税收优惠风险 公司享受高新技术企业所得税税率优惠等税收优惠政策。如果未来国家的所得税政策发生变化或公司不能继续取得相关优惠政策的资格认定，致使公司无法享受税收优惠政策，将对公司的税后利润产生不利的影响。此外，如果未来国家税务机关对税收优惠政策作出不利调整，也可能对公司经营业绩和利润水平产生不利影响。 （6）经营业绩下滑的风险 公司 2024年 1-9月归属于母公司股东的净利润、归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 7,303.37万元、6,176.57万元，较去年同期分别下降 47.96%、50.31%。公司 2024年 1-9月扣非前后归属于母公司所有者净利润下滑，主要原因系：一方面，受碳纤维行业阶段性供强需弱格若未来碳纤维行业下游需求持续不及预期、行业处于持续性供强需弱格局，将导致公司下游客户资本支出持续放缓或延后甚至取消，公司的销售收入、利润水平将可能出现较大幅度波动。此外，公司碳纤维装备属于定制化专用装备，客户结构、装备产品结构变化等均对公司碳纤维装备整体毛利率水平产生一定影响。相关情形的发生均会使得公司面临经营业绩下滑的风险。 4、技术风险 （1）研发成果不达预期的风险 公司主要从事碳纤维及复合材料装备、太阳能光伏专用装备、新型建筑节能专用设备、轻纺专用设备、机器人及智能装备等高新技术产品的研制开发、生产销售和技术服务以及精密制造加工业务。本次募集资金投资项目涉及高性能碳纤维装备研发中心建设等研发相关的项目。随着相关行业技术的发展，如果出现新的迭代技术，或募集资金投资项目研发工作未能取得成果，甚至发生研发失败的风险，则将会对公司业绩及在相关市场内的技术领先地位造成不利影响。 （2）核心技术人才流失风险 公司的核心技术人员、研发设计人员及其他专业技术人员是推动公司创新能力持续发展的关键，是承载公司核心技术的载体。若公司未能进行科学合理的人力资源规划和管理并保持有竞争力的薪酬、福利待遇水平，将可能导致技术人才流失，对公司核心技术的发挥和持续创造能力造成不利影响。 （3）产品和技术更新风险 公司相关产品技术更新快、研发周期长、市场需求多变，相关产品、技术的生命周期持续缩短。如果公司不能保持技术创新，不能及时准确把握技术、产品和市场的发展趋势并实现技术和产品的升级，将削弱已有的竞争优势，从而无法及时的进行技术和产品的升级换代，现有的技术和产品将面临被淘汰的风险，对公司的经济效益及发展前景造成不利影响。 5、行业及市场风险 （1）宏观经济及行业周期性波动风险 公司所处的专用设备制造业易受国家政策、能源战略、产业结构调整、产业发展政策、经济环境等影响。公司相关专用设备与碳纤维、光伏、建筑、纺织等下游行业的固定资产投资密切相关，而下游行业固定资产投资情况受宏观经济形势影响较大，且与国家宏观政策、产业政策密切相关，具有较强的波动性与周期性。如果未来宏观经济发生重大波动，或者行业发生重大周期性变化，都将对公司相关专用设备业务产生较大影响，导致公司经营业绩发生波动。 （2）行业政策风险 近年来国家和地方政府出台多项产业政策，支持碳纤维产业的发展。在国家政策的大力支持下，全国各地相继布局了碳纤维规划，碳纤维的生产研发及应用推广速度持续加快，带动碳纤维企业扩产及资本支出增加，为公司提供了良好的发展环境。若相关产业政策发生重大变化，将在一定程度上对公司业务的发展造成不利影响。 （3）市场竞争风险 新技术、新工艺的应用与新产品的开发是公司核心竞争力的关键因素，公司专用装备在技术以及工艺方面需要面对来自国内外同行业企业的竞争，从而使公司在进行业务拓展时面临的竞争愈加激烈。如果公司不能保持持续创新的能力，维持技术领先优势、满足不断变化的市场需求，将削弱已有的竞争优势，从而对公司产品的市场份额、经济效益造成不利影响。 （4）发行人行业地位、市场份额下降的风险 公司为国内首家实现千吨级碳纤维成套装备国产化以及整线交付模式下目前国内唯一一家具备千吨级碳纤维整线装备供应能力的企业。公司碳纤维整线中的关键设备及核心技术虽然已申请并取得专利保护，但由于相关关键设备可能存在工艺路线、装置结构等方面的不同，因此并不具备绝对的排他性。目前，发行人所在行业内的其他装备企业均为提供碳纤维成套生产线中的部分设备，相关潜在竞争对手尚未形成整线装备自主供应及交付能力。如相关潜在竞争对手通过产品迭代、技术进步等措施在千吨级整线装备领域实现突破，可能会对发行人现有行业地位、市场份额产生不利影响，进而对发行人的经营业绩产生不利影响。 6、其他风险 （1）控股股东股权质押风险 截至本上市保荐书出具日，公司直接控股股东中建信浙江累计质押数量为10,918万股，占其持股数量的 79.98%、占公司总股本的 23.99%。中建信浙江在公司原控股股东精功集团破产重整过程中部分资金来源于上海银行、中国工商银行所提供的并购贷款，相关股权质押均系依据当时并购贷款协议而进行的质押担保。具体质押情况如下：
根据测算，截至 2024年 1月 24日，上海银行的相关质押物价值/借款本金余额（150,000万元）为 142.57%，中国工商银行的相关质押物价值/最高余额（56,100万元）为 127.10%，均高于平仓线或处置线（两家银行平仓线、处置线分别为 130%、120%）。进一步，假设会稽山股价保持 2024年 1月 24日收盘价9.60元/股不变，在精工科技股票价格分别达到 9.97元/股、10.81元/股时，上海银行、工商银行对应质押物比率会触及平仓线、处置线。触发平仓线、处置线对应发行人股票价格距离 2024年 1月 24日股票价格的幅度空间分别为 18.77%、11.89%。 若在股权质押期间，宏观经济环境发生重大不利变化、证券市场发生剧烈调整或公司二级市场股票价格在质押期间发生大幅波动，导致被质押的股票市值低于质权人要求，或公司直接控股股东因资金安排不合理等原因未能按期偿还对应融资款项或无法持续履行股权质押协议中约定的相应义务出现违约事件，发行人直接控股股东所持公司的股份存在被处置的风险，从而可能导致公司直接控股股东的持股比例下降，甚至可能导致公司面临控制权不稳定的风险。 （2）募投项目投资资金缺口无法全部满足等导致募投项目无法按计划实施或存在变更的风险 经公司第八届董事会第十八次会议、第八届董事会第十九次会议审议通过，公司对总体募集资金规模相应进行调减并相应调减“碳纤维及复材装备智能制造建设项目”中拟投入募集资金金额。调减后“碳纤维及复材装备智能制造建设项目”总投资额为 111,558.43万元，拟投入募集资金金额为 31,400.00万元，投资资金缺口为 80,158.43万元。公司拟通过自有资金及经营积累、银行借款、股东借款等外部融资渠道多种方式覆盖项目投资资金缺口。若后续出现公司自有资金及自有经营积累、银行借款、股东资金支持等方式均无法覆盖项目全部投资资金缺口的情形，可能会导致募投项目存在无法按计划实施或变更的风险。 （3）诉讼风险 2023年 3月 27日，公司收到吉林省长春市中级人民法院送达的相关材料，元峻有限公司诉公司侵害发明专利权纠纷案已立案。2023年 9月 25日，吉林省长春市中级人民法院作出一审判决，驳回元峻有限公司的全部诉讼请求。因元峻有限公司不服一审判决结果，于 2023年 11月向最高人民法院提起上诉。若最终法院判决结果对公司不利，可能会对公司的经营业绩产生一定不利影响。 （4）控股股东不当控制的风险 截至本上市保荐书出具日，中建信浙江直接持有公司 136,502,400股股份，占发行前公司总股本的 29.99%。本次发行后中建信浙江仍为公司的控股股东，且持股比例远高于其他股东。如果中建信浙江通过行使表决权或其他方式对公司经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响，可能会给公司及中小股东带来一定风险。 （5）股市波动风险 公司股票在深交所上市交易，除受经营和财务状况的影响之外，公司股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 二、本次申请上市的证券发行情况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行全部采取向特定对象发行的方式。本次发行承销方式为代销，发行期首日为 2024年 11月 29日（T日）。 （三）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的发行价格为 14.59元/股。 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2024年 11月 29日），本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，本次发行的发行底价为 12.79元/股。 发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行的发行价格为 14.59元/股，与发行底价的比率为 114.07%，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。 （四）发行对象及认购方式 本次发行对象为 17家，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。 具体情况如下：
（五）发行数量 本次向特定对象发行股票的数量为 64,633,440股。 （六）限售期 发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。 发行对象所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 （七）上市地点 本次发行的股票将在深交所上市交易。 （八）本次向特定对象发行股票前的滚存利润安排 本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。 （九）募集资金金额 本次发行募集资金总额为人民币 943,001,889.60元，扣除本次发行费用（不含增值税）人民币 7,417,214.20元后，募集资金净额为人民币 935,584,675.40元。 （十）本次向特定对象发行股票决议有效期 本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起 12个月。2024年 5月 16日，公司召开 2023年度股东大会，审议通过了《关于延长公司 2023年度向特定对象发行股票事宜相关决议有效期的议案》，将本次发行决议有效期由原届满之日起延长至 2025年 5月 30日。 三、保荐人相关情况 （一）保荐代表人 国泰君安指定成晓辉、郭晓萌作为精工科技本次向特定对象发行股票的保荐代表人。 成晓辉先生：保荐代表人，硕士研究生。曾主持或参与青岛雷神科技股份有限公司北交所 IPO、北京屹唐半导体科技股份有限公司科创板 IPO、青岛海尔生物医疗股份有限公司科创板 IPO、东兴证券股份有限公司非公开发行、风神轮胎股份有限公司非公开发行、中国核工业建设股份有限公司可转换公司债券、国投资本股份有限公司非公开发行等项目。成晓辉先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 郭晓萌女士：保荐代表人，硕士研究生。曾主持或参与青岛雷神科技股份有限公司北交所 IPO、北京屹唐半导体科技股份有限公司科创板 IPO、青岛云路先进材料技术股份有限公司科创板 IPO、青岛海尔生物医疗股份有限公司科创板IPO、长江精工钢结构（集团）股份有限公司可转换公司债券、风神轮胎股份有限公司非公开发行、风神轮胎股份有限公司重大资产重组等项目。郭晓萌女士在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 （二）项目协办人 项目协办人：王一羽女士，硕士研究生，注册会计师。曾主持或参与青岛云路先进材料技术股份有限公司科创板 IPO、盈康生命科技股份有限公司非公开发行等项目。王一羽女士在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 （三）其他项目组成员 项目组其他成员：魏鹏、陈聪、王文庭、贾博文、解桐。 （四）联系方式 联系地址：北京市西城区金融大街甲 9号金融街中心南楼 16层 联系电话：010-83939182 传真：010-83939182 四、保荐人与发行人的关联关系 （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至 2024年 4月 15日，国泰君安证券股份有限公司通过二级市场交易持有发行人股份 65,301股，占总股本的 0.01%。 除上述情况外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他直接或间接的股权关系或其他利益关系。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本上市保荐书出具日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 截至本上市保荐书出具日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本上市保荐书出具日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 截至本上市保荐书出具日，保荐人与发行人之间不存在影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。 五、保荐人承诺事项 （一）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 （二）保荐人同意推荐浙江精工集成科技股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。 （三）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律管理。 六、本次向特定对象发行股票上市的批准和授权 （一）董事会审议程序 发行人于 2023年 5月 12日召开第八届董事会第十三次会议。会议逐项审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等相关议案。独立董事就发行人本次向特定对象发行股票事项相关议案发表了明确同意的独立意见。 根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及监管要求，因财务性投资事项，公司调减募集资金额度 5,000万元，并于 2023年 7月 20日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》等相关议案。 发行人于 2023年 10月 7日召开第八届董事会第十八次会议。会议逐项审议并通过了《关于调整公司 2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）的议案》等相关议案。独立董事就发行人本次向特定对象发行股票事项相关议案发表了明确同意的独立意见。 发行人于 2023年 10月 30日召开第八届董事会第十九次会议。会议逐项审议并通过了《关于调整公司 2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（三次修订稿）的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺（三次修订稿）的议案》等相关议案。独立董事就发行人本次向特定对象发行股票事项相关议案发表了明确同意的独立意见。 根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，国泰君安经核查认为，发行人董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。 （二）股东大会审议程序 发行人于 2023年 5月 30日召开 2023年第四次临时股东大会。会议逐项审议并通过了第八届董事会第十三次会议提呈的关于本次向特定对象发行股票的相关议案。律师见证了该次股东大会并出具法律意见，认为公司该次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人的资格以及表决程序等事宜，均符合中国法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。（未完）  |