柏楚电子(688188):上海市锦天城律师事务所关于上海柏楚电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划授予数量及授予价格调整、预留授予部分第四个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意.
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于上海柏楚电子科技股份有限公司 2019年限制性股票激励计划授予数量及授予价格调整、 预留授予部分第四个归属期归属条件成就及部分限制性股票作 废相关事项的法律意见书 致：上海柏楚电子科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“柏楚电子”）的委托，并根据柏楚电子与本所签订的《法律顾问合同》，担任公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定出具本法律意见书。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所及本所经办律师仅就与公司本次股权激励计划授予数量及授予价格调整、预留授予部分第四个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废所涉及的有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。 三、为出具本法律意见书，本所律师审阅了《上海柏楚电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》《上海柏楚电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审核的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证，并已经得到了公司如下保证： （一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明； （二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；（三）公司向本所提交的各项文件、资料中的签字及印章真实无误，公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效； （四）公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 四、本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划申报材料的组成部分或公开披露，并对本法律意见书内容依法承担责任。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
一、本次授予数量及授予价格调整、本次归属及作废部分限制性股票的授权与批准 根据公司提供的会议文件并经查验，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次授予数量及授予价格调整、本次归属及作废部分限制性股票已履行如下批准和授权： 1、2019年12月9日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划相关议案发表了独立意见。 2019年12月9日，公司召开第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核实并出具了核查意见。 2、2019年12月10日，根据公司其他独立董事的委托，独立董事金鉴中先生作为征集人就2019年第三次临时股东大会审议的公司2019年限制性股票激励计划有关议案向公司全体股东征集投票权。 3、根据公司的确认，2019年12月10日至2019年12月20日，公司对本 次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示的时限内，公司监事会未收到任何人对拟激励对象名单提出的与激励对象有关的任何异议。 4、2019年12月26日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 5、2019年12月27日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 6、2020年2月26日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。 2020年2月26日，公司召开第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 7、2020年12月10日，公司召开第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》及《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对预留部分授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 8、2023年12月5日，公司召开第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分预留授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对本次激励计划预留授予部分第三个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。 9、2024年12月23日，公司召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第四个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废公司2019年限制性股票激励计划部分预留授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对本次激励计划预留授予部分第四个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划、本次归属及作废部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。 二、本次授予数量及授予价格调整情况 根据公司第三届董事会第八次会议及第三届监事会第八次会议审议通过的《关于调整2019年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》，本次授予数量及授予价格调整的具体情况如下： （一）调整事由 根据公司分别于2024年5月13日、2024年10月9日发布的《2023年年度权益分派实施公告》《2024年半年度权益分派实施公告》，公司2023年年度利润分配及资本公积金转增股本方案以总股本146,751,934股为基数，每股派发现2.51 0.4 2024 金红利 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 股；公司 年半年度利润分配方案以总股本205,452,708股为基数，每股派发现金红利0.718元（含税）。鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司本次激励计划的相关规定，本次激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予数量及授予价格进行相应的调整。 （二）调整结果 1、授予数量的调整 根据公司《激励计划》的相关规定，授予数量的调整方法如下： Q=Q（1＋n） 0 其中：Q为调整前的限制性股票授予数量；n为每股的资本公积转增股本、0 派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予数量。 本次授予数量调整前，公司本次限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票归属工作已全部完成，预留授予部分已授予尚未归属的限制性股票的总量为0.28万股，根据《激励计划》的规定和以上公式，预留授予部分尚未归属的限制性股票数量由0.28万股调整为0.392万股。 2、授予价格的调整 根据公司《激励计划》的相关规定，授予价格的调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P/（1+n） 0 P n 其中： 0为调整前的授予价格； 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。 （2）派息 P=P-V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于1。 20.59 本次授予价格调整前，公司本次限制性股票激励计划的授予价格为 元/股，根据《激励计划》的规定和以上公式，本次限制性股票激励计划的授予价格调整为12.202元/股。 根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，本次激励计划授予数量及授予价格调整无需再次提交股东大会审议。 综上，本所律师认为，本次授予数量和授予价格调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。 三、本次归属的条件及其成就情况 根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《激励计划》中关于归属条件的规定，预留授予激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜： （一）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的以下情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 根据立信会计师出具的标准无保留意见的《上海柏楚电子科技股份有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2024]第ZA10158号）、《上海柏楚电子科技股份有限公司内部控制审计报告》（信会师报字[2024]第ZA10159号）、公司第三届董事会第八次会议决议、第三届监事会第八次会议决议，并经本所律师于中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站检索，公司不存在上述不得归属限制性股票的情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 根据公司第三届董事会第八次会议决议、第三届监事会第八次会议决议，并经本所律师于中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站检索，本次归属的激励对象不存在上述不得归属限制性股票的情形。 （三）激励对象归属权益的任职期限要求 根据《激励计划》的规定，激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的连续任职期限要求。 根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次归属的1名激励对象已满足上述连续任职期限要求。 （四）公司层面业绩考核 根据《激励计划》的规定，预留授予的限制性股票第四个归属期对应考核年度为2023年，公司层面业绩考核目标为以2018年营业收入或净利润为基数，2023年营业收入增长率不低于150%或净利润增长率不低于150%。 若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。 根据立信会计师对公司2023年财务报表出具的审计报告（信会师报字[2024]第ZA10158号），2023年度，公司实现营业收入14.07亿元，较2018年营业收入增长473.71%；实现净利润7.54亿元，较2018年净利润增长441.03%，符合《激励计划》规定的上述公司层面业绩考核要求，公司层面归属比例为100%。 （五）个人层面绩效考核要求 根据《激励计划》的规定，激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
根据公司提供的资料及说明，本次符合归属条件的预留授予激励对象共1名，该名激励对象的考核评级均为B，个人层面归属比例为60%，该名激励对象第四个归属期可归属限制性股票数量为2,352股；激励对象已获授予但因考核原因不能完全归属的部分限制性股票1,568股作废失效。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划预留授予部分限制性股票第四个归属期的归属条件已成就。 四、本次归属的归属期、激励对象、归属数量及授予价格 （一）本次归属的归属期 根据《激励计划》，预留授予部分的第四个归属期为“自授予之日起48个月后的首个交易日至授予之日起60个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划预留授予的授予日为2020年12月10日，因此预留授予部分的第四个归属期2024 12 11 2025 12 10 为 年 月 日至 年 月 日。 （二）本次归属的激励对象、归属数量及授予价格 根据《激励计划》及第三届董事会第八次会议决议、第三届监事会第八次会议决议，本次符合归属条件的预留授予激励对象共计1人，为公司业务骨干、技术骨干及董事会认为需要激励的其他人员，非公司独立董事、监事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女。根据《激励计划》相关规定及上述关于本次授予数量和授予价格的调整，本次可归属的限制性股票数量为2,352股，授予价格为12.202元/股。 综上，本所律师认为，本次归属的归属期、激励对象、归属数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。 五、本次归属中部分已获授但尚未归属的限制性股票作废的情况 根据《激励计划》的规定，激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 根据公司提供的资料，本次符合归属条件的预留授予激励对象共1名，该名激励对象2023年个人绩效考核评估结果均为“B”，本期个人层面归属比例为60%；激励对象已获授予但因考核原因不能完全归属的部分限制性股票1,568股作废失效。 综上，本所律师认为，上述部分已获授但尚未归属的限制性股票作废的情况符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。 六、本次归属的信息披露 根据公司提供的资料，公司将根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定，及时公告第三届董事会第八次会议决议、第三届监事会第八次会议决议、《上海柏楚电子科技股份有限公司关于调整2019年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的公告》《上海柏楚电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第四个归属期符合归属条件的公告》及《上海柏楚电子科技股份有限公司关于作废2019年限制性股票激励计划部分预留授予部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》等与本次授予数量及授予价格调整、本次归属及作废部分限制性股票相关事项的文件。随着本次股权激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予数量及授予价格调整、本次归属及作废部分限制性股票相关事项已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定。随着本次股权激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 七、结论意见 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日： 票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定，本次归属尚需在有关部门办理限制性股票归属的相关手续。 2、本次股权激励计划预留授予部分限制性股票第四个归属期的归属条件已成就。 3、本次归属的归属期、激励对象、归属数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。 4、本次部分已获授但尚未归属的限制性股票作废的情况符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。 5、公司就本次授予数量及授予价格调整、本次归属及作废部分限制性股票相关事项已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定。随着本次股权激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 本法律意见书正本一式叁份。 （以下无正文） 中财网
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